合伙人限制性股权协议参考版本.doc

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1、. .甲方与乙方与丙方关于XXX之限制性股权协议XXX年XXX月XXX日目 录第一章股权分配与预留4第一条股权构造安排4第二条三方投资及股权5第三条预留股权5第四条工商备案登记6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟6第七条回购股权7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业制止与制止劝诱10第三章预留股东鼓励股权的授予10第十二条授予的程序10第四章其他10第十三条10第十四条修订11第十五条可分割性11第十六条效力优先11第十七条违约责任11第十八条通知11第十九条适用法律及争议解决12第二十条份数12请牢记，中

2、国已今非昔比，我们要的是星辰大海！企业不大，智慧不够。只要你公司有两个以上的合伙人，就会涉及到股权机制分配设计的问题。只要你公司有员工，高管，就会涉及到股权鼓励的问题。企业老板忙碌，有心而无力学习。特举办?全国企业董事长股权线上学习?专题。主讲内容:中小企业如何设计自己的股权架构？股权如何对内鼓励 对外融资？如何做控股+众筹？如何打造股东的责权利？如何设计公司股权架构？如何构建公司股权顶层战略如何终身锁定创业者、把上下游变股东？如何拆分公司、建立集团架构进展融资？如何无中生有无需资金设计连锁扩X体系？1，以股权为主题2，授课形式：微信群+语音+图片+文字+视屏；3，授课时间：19:30到22:

3、00，每周会不定期举办，报名后具体安排；4，学习费用：进群学习只需在线支付58元/人的费用即可；5，学习成员：董事长、法人、总经理、股东等。X重承诺：如果你在线完整学习两个小时，无任何收获，本人承诺退还581元给您【参加对象】董事长，法人以及商会会长工商信息可查询到)添加wx好友：Leoi1018 邀请您参加学习创始人合伙创业理念在签署本?限制性股权协议?简称“本协议之前，【】、【】及【】合称“我们作为【】简称“公司的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：1. 我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。2. 公司实行创

4、业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。3. 我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期奉献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权。我们所持股权的成熟，会与我们全职效劳的期限挂钩。如果我们未满效劳期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或局部股权。我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。XXX限制性股权协议本?限制性股权协议?简称

5、“本协议由以下各方于2021 年XXX月XXX 日在XXX市签订：(1) XXX中国居民XX为XXX(简称“甲方)；(2) XXX中国居民XX为XXX(简称“乙方)；以及(3) XXX中国居民XX为XXX简称“丙方。甲方、乙方与丙方单称“一方，合称“各方或“三方。鉴于：(1) XXX简称“公司为三方为共同创业而依据中华人民XX国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币 元；(2) 在公司发生退出事件见以下定义前，各方承诺会长期持续全职效劳于公司；(3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。有鉴于此，经友

6、好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。第一章 股权分配与预留第1条 股权构造安排公司的股权构造安排如下：出资额持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东鼓励股权20%甲方缴付甲方代持预留员工期权15%甲方缴付甲方代持第2条 三方投资及股权（一） 三方投资1. 甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东鼓励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。2. 乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。3. 丙方出资人民币XXX元，作为

7、丙方缴付其在注册资本金中出资额。（二） 三方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进展出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的效劳。如各方未能如约提供相应的效劳，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。第3条 预留股权（一） 预留股东鼓励股权1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的奉献暂时无法准确评估。为鼓励股东在为公司效劳期间创造更大价值，合理地根据股东奉献分配股权，各方同意预留20%的股权以下简称“预留股东鼓励股权。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东鼓励股权中，向各方授予相应比例的股权。2. 已经被授予的预留股东鼓励股权

8、，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东鼓励股权的一方所有。3. 尚未被授予的预留股东鼓励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购。（二） 预留员工期权1. 为了鼓励后续参加的员工，各方同意事后制定期权鼓励方案，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权以下简称“预留员工期权。经股东会授权，董事会根据期权鼓励方案向相应员工授予期权。2. 在退出事件前，除非期权鼓励方案及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预

9、留员工期权的员工所有。3. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购。第4条 工商备案登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。第5条 承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。(2) 各方进展出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第

10、三方签订的协议/合同的规定。第二章 各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续效劳于公司，各方以其在退出事件之前的效劳获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进展相应权利限制。第6条 各方股权的成熟（1） 成熟安排假设各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1) 自交割日起满2年，50的股权成熟；(2) 自交割日起满3年，75的股权成熟；以及(3) 自交割日起满4年，100的股权成熟。（2） 加速成熟如果公司发生退出事件，那么在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均

11、立即成熟，预留股东鼓励股权尚未授予的局部按照各方之间的持股比例立即授予。假设发生下述1项中的退出事件，那么各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，假设发生下述除1项以外的其他事件，那么各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，“退出事件是指：(1) 公司的公开发行上市；(2) 全体股东出售公司全部股权；(3) 公司出售其全部资产；或 (4) 公司被依法解散或清算。（3） 在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（4） 在成熟期内，甲方股权如发生被回购

12、情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（5） 如发生甲方股权被回购的情形，那么甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。（6） 任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东鼓励股权的X围，按照预留股东鼓励股权的安排进展处置。（7） 因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。第7条 回购股权（1） 因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元

13、的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定回购该方的全部股权包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1) 严重违反公司的规章制度；(2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3) 泄露公司商业秘密；(4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5) 违反竞业制止义务；(6) 捏造事实严重损害公司声誉；(7) 因买方其他过错导致公司重大损失的行为。（2） 终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该

14、方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，那么至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：(1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该局部股权不再享有任何权利。(2) 对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或局部股权及已经授予的预留股东鼓励股权“拟回购股权，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。假设因买方发生本条第一款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，那么股权的回购适用第一款的规定。第

15、8条 标的股权转让限制（1） 限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进展处置或在其上设置第三人权利。（2） 优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购置全部或局部拟转让的股权。第9条 配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权构造不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有

16、权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。3. 在退出事件发生之前，假设任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半或任何其他比例的股权被认定为归配偶所有的，那么该方应自离婚之日起30日内购置配偶的股权。假设该方未能在上述期限内完成股权购置的，那么该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失

17、。第10条 继承股权处分限制1. 公司存续期间，假设任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，那么须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。假设其他各方未能一致同意的，那么其他各方有义务购置该局部股权或促使公司回购该局部股权。2. 前款所述购置/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该局部股权对应的公司净资产；(2)该局部股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的70%。3. 各股东有义务把本条款写入章程。第11条 全职工作、竞业制止与制止劝诱（1） 全职工作各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并完毕其他劳动关系或工作关系。（2） 竞业制止各方承诺

18、，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外。（3） 制止劝诱各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。第三章 预留股东鼓励股权的授予第12条 授予的程序（一） 授予进度各方同意，除非董事会另有决定，预留股东鼓励股权分四年授予，每年授予其中的25%。如预留股东鼓励股权发生增加的，那么增加局部平均分配到尚未授予的各期预留股东鼓励股权中。（二） 业绩考核各方同意，公司设立后，

19、应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的鼓励股权。在每一考核年度完毕后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东鼓励股权中将相应鼓励股权授予到达业绩标准方。第四章 其他第13条各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的XX义务不受本协议终止或失效的影响。第14条 修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。第15条 可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可X围内具有可执行性。第1

20、6条 效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。第17条 违约责任如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或局部股权或办理相应的工商登记本案手续，那么违约方应股权回购方人民币500万元承当违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承当违约责任或赔偿责任。第18条 通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来“通知应当采用书面形式包括 、电子，并按照以下通讯地址或通讯送达至被通知人，并注明以下各

21、联系人的XX方构成一个有效的通知。甲方：通讯地址：邮政编码： ：电子：乙方：通讯地址：邮政编码：电 话：传 真：电子：丙方：通讯地址：邮政编码：电 话：传 真：电子：假设任何一方的上述通讯地址或通讯发生变化以下简称“变动方，变动方应当在该变更发生后的七7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承当由此造成的后果及损失。第19条 适用法律及争议解决本协议依据中华人民XX国法律起草并承受中华人民XX国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语

22、言应为中文。第20条 份数本协议一式四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。本页以下无正文，为签字页本页无正文，为?限制性股权协议?签字页甲方签字：乙方签字：丙方签字：附件一：协议书甲方： XX号：乙方： XX号：甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为 公司下称“公司创始人，持有 %的公司股权，对应公司注册资本人民币 万元下称“标的股权。经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：1. 双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。2. 双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。3. 乙方同意，假设乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。4. 本协议自双方签署之日生效，且长期有效。甲方签字：_：乙方签字：_： 年 月 日. .word.