律师尽职调查清单 .docx

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1、精品名师归纳总结律师尽职调查清单致： * 公司自： * 单位名称 日期： * 年* 月* 日本尽职调查资料需求清单以下简称“清单”系 * 为完成 * 项目以下简称“本项目” 之事宜，托付中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、 内部掌握及信息技术尽职调查而制作。本清单涉及的范畴系依据截至本清单发出之日我们所把握的本项目情形而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化， 尽职调查的范畴可能会有所增加， 可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的说明、说明， 以及进一步供应文件和材料。 对此， 我们期望能够获得贵公司的懂得和协作，促进尽职调查工作的顺当开展并完成。就本次尽职调查，请参考以下指

2、引：1. 请以书面形式并按本清单所列的次序，答复其中的各项问题，并供应全部如下要求的相关协议、文件及材料包括任何附件和附录的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”。对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何缘由无法取得的项目请注明并说明缘由。假如文件和/或材料稍后才能供应，请相应注明。对于供应的资料，请具体、明确的注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号如有编号 。2. “全资子公司”指公司持有100% 权益的企业。 “控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业。 “参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业。上

3、述各类型 企业统称“附属公司” 。3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表。4. 为便于归档和批阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号次序排放。文件资料统一用 A4 纸复印， 复印件务必字迹清楚， 纵向装订， 左侧打孔 A4 纸标准两孔，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识。5. 假如在按清单的要求供应了相关资料或答复了相关问题后，在本项目进行期间显现任何新的协议、 材料或文件， 且该等新情形或文件对从前作出的任何答复起到说明、补充、修改、确定或否认作用的，也请务必准时完整的以书面形式将该材料或

4、文件及说明补充供应应我们。6. 请公司指定专人负责制作文件目录和供应文件资料。公司供应应我们各个尽职调查小组的资料应保持一样、由同一联系人负责供应。7. 本清单中的“包括”或类似用语应懂得为包括但不限于其后具体列出的项目。8. “协议”包括“合同” 反之亦然 ，并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。 因而假如要求供应某一具体种类的协议，请同时供应其他相关的协议或合同。9. 请注明和谐尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司依据以上指引向我们供应以下文件和材料：一、法律尽职调查清单1. 基本情形包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业1.1 公司历

5、史沿革的说明。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结1.2 请填写法律尽职调查附表1 和附表 2，并依据填写的内容供应相应的文件。1.3 公司的企业法人营业执照包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照。1.4 公司设立时的出资协议、股东协议包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件。1.5 公司股东签署的公司章程包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件 。1.6 除公司出资协议和章程外，请供应公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他

6、合同、协议、意向书、备忘录。1.7 公司的验资报告包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告。1.8 假如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请供应该等非现金出资的资产评估报告、 国有资产治理部门的立项批复、国有资产治理部门对评估结果的核准文件或备案文件或确认文件 。1.9 公司的国有资产产权登记证如适用。1.10 公司历次工商变更登记的书面情形说明，以及全部工商登记申请文件，包括公司设立 时的工商设立登记申请书表，其后历次工商变更登记的申请书表以及工商局核发的审核看法书 表。1.11 全部与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产 剥离、对外投资等重

7、大大事相关的协议/合同、与上述重大法律大事相关的政府批准文件或法庭判决。1.12 假如上述第1.11 项所述重大法律大事的标的涉及国有资产，请供应相应的资产评估报告、国有资产治理部门的立项批复、或国有资产治理部门对评估结果的核准文件或备案文件或确认批复 。以及有关工商登记备案文件。1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件。1.14 假设公司曾购入任何其本身的股份，请供应董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的全部协议的副本。1.15 公司与股东签订的任何其可据以舍弃或同意舍弃日后股息的支配或协议。1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议。1.17 公司

8、总经理、副总经理如有及其他高级治理人员名单以及选举决议/委派书。1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知。1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知。1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知。1.21 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门包括于分公司、营业部、中心等，下同，结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量。1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件如有。1.23 政府主管部

9、门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、 特许经营等许可性文件， 以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企 业、下属部门生产经营活动的全部通知、打算、批复、复函、许可证、登记备案等文件如有。1.24 请供应公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的全部资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项如有。2. 股东文件

10、2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情形介绍， 其现在董事会成员及高级治理人员名单。2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级治理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或治理关系。2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押。如设置，请供应有关主合同、质押合同和质押登记文件。2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请供应该等情形的具体书面说明和相关材料。2.5 请确认公司股东所

11、持公司股份是否存在托付持股或代持股等相关情形。如存在，请供应该等情形的具体书面说明和相关材料。2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议。如存在， 请供应该等协议。2.7 除上述提及的协议外，请供应公司与公司各股东签订的其他任何协议。3. 重大资产包括公司及其全资、控股子公司的情形3.1 土的3.1.1 请填写法律尽职调查附表3，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土的的清单。3.1.2 土的使用权证、他项权益证、租赁登记证明、抵押登记证明等。3.1.3 有关政府机关关于土的处置方案的批复。3.1.4 与土的使用权有关的协议和批准文件如土的使用权出让合同、转让合同、

12、 租赁协议、抵押协议等。3.1.5 如为划拨的，请供应国土资源部门出具的关于国有土的使用权划拨的批文，征的费用的支付凭证，包括但不限于土的补偿费、安置补助费、青苗补偿费。3.1.6 土的使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土的使用费的支付凭证。对于出租的土的，请供应出租方有权出租的证明。3.1.7 请说明是否存在占用集体土的的情形，如有，请供应相关的协议文件。3.1.8 请供应与土的使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议。3.1.9 请书面确认所供应的土的使用证的内容与土的使用现状是否相符，如有变更土的实际用途而土的使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土的的变更情

13、形。3.1.10 请确认上述土的上是否设定了任何抵押、担保，如有，请供应抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.2 房屋3.2.1 请填写法律尽职调查清单附表4，该表应包括公司拥有的全部自有房产不包含租赁房产。并请相应供应该表中所填房屋的房屋全部权证、房屋购买协议。3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请供应房屋抵押协议和抵押登记证明文件。3.2.3 请填写法律尽职调查清单附表5，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应供应该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件。3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的具体清单及协议可编辑资料 -

14、 - - 欢迎下载精品名师归纳总结文本。3.2.5 请确认供应的房屋全部权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做记录的如房屋已拆除，或出售，请以列表的方式说明变更情形，包括房屋全部权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更缘由，变更时间。3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保， 如有， 请供应抵押协议、 担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.3 主要固定资产3.3.1 请供应具体的固定资产清单。3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。3.3.3 拥有车辆的车辆登记证。3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了

15、任何抵押、担保，如有，请供应抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.4 无形资产3.4.1 请填写法律尽职调查清单附表6，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的全部学问产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、 商业隐秘和技术工艺等，并供应全部专利权证书、商标注册证、 其他学问产权证明及有关申请文件。3.4.2 就所持有或主见的前述学问产权，请确认是否已缴纳相应的费用如专利年费并请供应缴费凭证。3.4.3 全部现行有效的公司作为一方的学问产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/ 或专有技术的许

16、可/转让 /开发合同及相关登记 /备案文件。3.4.4 目前拥有的特许经营权如有的相关证明文件。3.4.5 请确认上述学问产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请供应质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同。3.4.6 有关上述学问产权的资产评估报告。4. 生产经营和项目建设包括公司及其全资、控股子公司的情形4.1 有关公司业务流程、业务治理的情形说明。4.2 公司生产或经营的产品和服务清单。4.3 请以书面方式具体描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依靠的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线 /主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等。4.4 公司的业务是否变更

17、过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情形。4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件， 以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、打算、 批复、复函、许可证、登记备案等文件。4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。4.7 生产许可证。4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证如有。4.9 就公司持有的矿权证，请供应公司成立以来和矿权相关的全部缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明

18、、矿产资源补偿费缴纳证明如有。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请供应以下文件：4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇治理部门的批文等。4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程。4.10.3 境外经营业务的具体书面情形介绍。4.11 请依据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表 7，并相应供应政府有关主管部门对项目立项申请、 可行性讨论报告、 环境影响评估报告的批复、 建设用的规划许可证、建设工程规划许可证、土的使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件

19、的批复和备案证明文件。5. 财务状况及重大债权债务包括公司及其全资、控股子公司的情形5.1 最近三年资产负债表。5.2 最近三年的年度审计报告及财务报表包括资产负债表、损益表、利润安排和亏损补偿方案等 。5.3 独立会计师关于公司财务治理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复如有。5.4 请填写法律尽职调查附表8，该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同包括与银行 /金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款以及对应的担保合同，并请供应该等借款和担保合同/协议的文本。5.5 涉及上述第 5.4 项所列借款的借款协议、 转贷协议、信用额度协议或相关非正

20、式协议、文件。5.6 涉及上述第 5.4 项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情形，请供应相应的外债登记文件。5.7 任何其它重大融资支配包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁。5.8 请就公司以公司信誉和/或资产供应担保包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等情形填写法律尽职调查清单附表9，并供应相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件。5.9 对外担保审批文件、 对外担保登记书 、对外担保反馈表及外汇转贷款登记证如有。5.10 任何有关国家、省级或的方政府向公司供应的补助及/或补贴的协议、批准或其他支配的相关批复和文件。6. 重大合同包括公司及其全资、控股子公司6.1 请供应

21、公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情形说明。6.2 请供应业务合同样本、范本或标准文本。6.3 请在法律尽职调查清单附表10 中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币1000 万以上合同 /协议的相关情形，并供应该等合同 / 协议。6.3.1 原材料供应协议。6.3.2 产品生产协议。6.3.3 产品销售合同、选购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议。6.3.4 运输合同。6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施治理部门签订的公共设施服务协议如有。6.3.6 重大建设 /建筑合同如有 。6.3.7 现行有效的

22、保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结的信函往来。6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议如有。6.3.9 战略合作协议投资协议、收购协议、合作协议或联营协议。6.3.10 承包、治理、参谋协议如有。6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同如有。6.3.12 保密协议。6.3.13 保险合同、保单、付款凭证。6.3.14 技术转让、技术合作、技术讨论和开发、技术服务等合同或协议如有。6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件如有 。6.3.

23、16 学问产权如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术实施、许可、使用、转让或其他相关协议如有。6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、 协议或其他书面文件及公司认为应向本所供应的其他文件。6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。7. 劳动人事包括公司及其全资子公司、控股公司的情形7.1 最近一次统计的职工总数，并请依据以下分类列明：1 正式工。 2 暂时工简要说明暂时工的分类标准 。 3 其他职工请具体描述该类职工情形。7.2工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查看法如有。7.3本。现行有效的劳动合同如有多种版本的，各版本供应一份已签字有

24、效的合同格式样7.4职工福利、嘉奖及其他内部治理规章制度及职工手册。7.5社会保险登记证。7.6请填写法律尽职调查清单附表11，说明公司依法为全体职工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情形，并请说明是否存在欠缴保费情形。7.7 请说明是否为职工办理其他保险，如有，请说明保险种类，供应保单和保险费支付凭证。7.8 公司作为被告的劳动仲裁劳动诉讼的情形说明，并供应相关仲裁裁决法院判决，如尚未判决的，请供应有关的仲裁申请书起诉状和答辩状等相关文件。7.9 公司适用于现有职工的保密协议和竞业禁止协议或称非竞争协议，即规定签订该协议的职工在任职期间以及离职后的肯定年限内，均不得在与企

25、业业务形成竞争的其他单位任职、个人服务协议和参谋协议如有。7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的治理人员或参谋等的人员名单及其简历，包括：国籍、 年龄、 训练程度、职务、何时加入公司、任期、行业体会、兼职情形。公司与该等人员签署的聘用合同。董事 /监事的酬劳及各类补贴数额以及高级治理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质嘉奖及 /或股票期权鼓励方案。近三年刑事或行政纪律惩罚情形如有的说明或记录及证明文件。7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级治理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议不包括聘用协议。7.12 记录公司的董

26、事、监事、高级治理人员与公司之间存在的任何应收或应对账款的一切文件。7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象说明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结7.14 公司工会情形的书面说明如有 ，并请供应工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件。7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情形，如有，请说明欠缴金额和缘由。8. 税务包括公司及其附属公司的情形8.1 国税登记证和的税登记证。8.2 目前公司适用 /执行的主要税种和税率。8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请供应批准文件及优惠依

27、据包括相关法规、政策等。8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件。8.5 公司所在的税收征管部门国税局、的税局出具的公司自成立以来依法纳税所得税、增值税、流转税等税种的证明文件。8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务包括关税惩罚。如有，请供应有关文件如行政惩罚打算书、补缴税款及罚金凭证。8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴缘由、税种、数额及处理方式。9. 环境爱护包括公司及其附属公司的情形9.1 请供应公司持有的以下全部文件如有：9.1.1 排污许可证。9.1.2 取水许可证。9.1.3 环境爱护设施合格证。9.1.4 排污标准合格证。9.1.5 环境监测报告。9.

28、1.6 排污费缴纳凭证。9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件。9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危急物质外溢或释放的报告和通知。9.2 适用的环保的方规章，以及具体须执行的环保标准。9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可。9.4 全部项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督治理部门监督检查的全部环保证明和相关文件。9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境爱护相关的费用的证明或者凭证。9.7 对外签署的涉及环保的全部合同、意向书、承诺书与文件，包括但不

29、限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录。9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象说明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请供应有关文件如行政惩罚通知书、判决书、裁决书。10. 安全生产包括公司及其附属公司的情形10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请具体描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序。10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的惩罚情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结10.3 请描述公司工业生

30、产安全的保证措施、标准和监管守就。10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定。10.5 请列出公司参与的全部保单或自身保险支配，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾难、 第三者责任、 业务中断保险、 高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范畴等，并请供应相应保险合同和保险清单。如有理 赔，请说明并供应相关理赔文件。11. 产品质量包括公司及其附属公司的情形11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书如有。11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准包括国际、国

31、内和行业标准等，并列出该等标准的清单。11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政惩罚。如有，请供应有关文件。12. 诉讼、仲裁和行政惩罚程序包括公司及其全资、控股子公司的情形12.1 请填写法律尽职调查清单附表12，列出并说明公司成立以来全部与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在1000 万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、 仲裁和其他司法程序，及其他未结争议。以及有关公司董事、监事或高级治理人员涉及之任何诉讼含民事和刑事、仲裁、纠纷、调查及行政处置包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分12.2 请供应公司作

32、为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及如有对公司判处的罚款。12.3 持有公司 5%以上 含 5% 的主要股东 追溯至实际掌握人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，如有，也请分别列入上述附表12，并请供应其相关文件。12.4 请说明由任何政府或当的机关绽开的，并影响任何公司或其代理人、高级治理人员或雇员的调查或争议。12.5 请供应有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情形的说明。12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼。12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等

33、部门的行政惩罚。如有，请填 写法律尽职调查附表13，并相应供应惩罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或订正违法违规行为的说明等相关文件。12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政惩罚文件。12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查供应的法律看法和备忘录。二、财务、税务、内部掌握及信息技术尽职调查清单：财务、税务、内部掌握及信息系统尽职调查涵盖* 公司 * 年度一般为三年 合称“评阅期间”的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部掌握及信息系统尽职调查所需要之资料。1. 背景资料1.1 目标公司的成立(1) 目标公司最新营业执

34、照或注册证明(2) 目标公司章程可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结(3) 资产评估报告(4) 验资报告1.2 目标公司进展历史与组职架构(1) 各公司简介(2) 具体集团股权架构图及各公司组织架构图(3) 目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系(4) 详述目标公司公司由成立至今之任何重大事项例如：增资，转变经营范畴，转换股东(5) 目标公司之进展历史1.3 董事会和经营治理(1) 评阅期间的董事会/会议记录和决议(2) 董事会成员及治理要员包括总经理 /厂长及副总经理 /副厂长 ，有关其背景之简介， 其职位，职责范畴及其持有之学历、年龄、工作经受、薪金、福利、津贴、退休福利及

35、雇用合同等。(3) 生产方案书、财务方案书1.4 劳动治理(1) 各部门之职工数目及财务部的具体架构(2) 治理人员及关键其他人员的雇佣合同(3) 全部保险合同复印本(4) 劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费运算标准包括退疗养老保险，待业保险， 工伤保险等等 及评阅期间重大保险补偿纪录1.5 供货商(1) 以每种主要原材料分类，列出全部主要之供货商，该些供货商赐予各公司的付款期限及各公司之付款形式。(2) 列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额(3) 供应评阅期间与主要供应商签订之购货/ 服务合同副本1.6 顾客(1) 列出目标公司全部主要之顾客及其特性，如的区分布，付款形式及信用期限(2)

36、 列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例(3) 供应评阅期间供应与主要客户最近签订之销售合同(4) 供电价格及其运算方法1.7 生产及产品(1) 工艺流程图，并附以生产过程之简介(2) 技术转让协议(3) 目标公司在评阅期间的每年及每月的生产才能及实际生产量(4) 产品介绍1.8 土的使用权及房产(1) 土的使用权证(2) 土的使用权出让 /租用合同及出让金支付收据(3) 房产证(4) 房屋厂房 租赁协议(5) 土的及房产抵押之政府抵押登记文件1.9 其他重要合同 /协议可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结(1) 参谋协议、许可证协议等(2) 其他重要合同投资

37、，购置资产、工程项目等2. 财务资料2.1 一般资料(1) 评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平稳表(2) 评阅期间之每月财务报表(3) 评阅期间之审计报告(4) 由会计师所发出之评估报告(5) 主要会计政策详情2.2 损益表合并及单独以下全部要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间2.2.1 会计报表(1) 损益表(2) 生产成本表(3) 治理费用、销售费用及财务费用明细表(4) 投资收益明细表(5) 有关销售人员的工资 , 佣金、奖金政策。(6) 其它收支明细表(7) 营业外收支明细表2.2.2 收入及成本(1) 按客户及月份所编制之销售明细分析(2) 按的区及月份所编制之销售分

38、析(3) 按销售毛收入与销售收入净额之调剂表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。(4) 销售量及生产量(5) 生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。2.2.3 关联方交易(1) 销售予关联方之金额及明细(2) 与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额2.2.4 其它(1) 讨论及进展费用之明细(2) 供应予在职工人及退休职工之社会福利费用(3) 有关缴交予政府之法定费用之金额及性质(4) 由政府要求而拨入储备之金额及性质2.3 资产负债表合并及单独请供应 2006 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日及 2

39、021 年 10 月 31 日的合并及单独资产负债表及以下资产负债表项目的资料:2.3.1 银行结存及现金(1) 银行结存及现金明细(2) 每间银行账户之对账单及调剂表2.3.2 应收账款(1) 按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情形(2) 坏账计提政策及程序可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结2.3.3 应收票据1应收票据明细表及具体情形2.3.4 订金、预付款及其它应收款(1) 各类订金及预付款项之明细(2) 其它应收款之明细分析2.3.5 应收关联方款项(1) 应收关联方款项明细表(2) 列出往来账性质，仍款期，抵押，利息等资料2.3.6 其他资产(1) 其他资产明细表

40、(2) 列出其他资产的性质及摊销政策2.3.7 长期/ 短期投资(1) 长期/短期投资明细(2) 说明投资成本及可实现价值2.3.8 固定资产(1) 固定资产明细表(2) 固定资产评估报告书(3) 固定资产资本化政策(4) 折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用(5) 说明固定资产有否用作抵押并供应有关之文件(6) 重大租赁资产清单及其核算政策(7) 固定资产移动表及出售固定资产盈利/缺失分析2.3.9 在建工程(1) 按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表(2) 在建工程项目的完工百分比，估计尚需完工成本及估计完工日期等资料2.3.10 无形资产及土的使用权(1) 无形

41、资产及土的使用权的明细(2) 供应无形资产的摊销政策及价值评估报告如有2.3.11 应对账款、预提费用及其他应对款(1) 按供货商分类之应对账款账龄分析(2) 预提费用及其他应对款之金额及性质2.3.12 应收票据1应收票据明细表及具体情形2.3.13 未交税金(1) 未交税金明细(2) 未交税金计提方法及有关制度文件(3) 递延税款运算表2.3.14 短期 /长期借款(1) 银行贷款及其它借款等之明细包括借款单位，借款金额，利率及仍本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细(2) 全部贷款之借贷文件及合约2.3.15 资本(1) 注册资本及实收资本明细(2) 资本变动情形分析可编辑资料 - -

42、 - 欢迎下载精品名师归纳总结2.3.16 资本 /盈余公积(1) 资本/盈余公积变动表(2) 说明资本 /盈余公积之来源及运用2.3.17 未安排利润1未安排利润明细表2.4 资本及租赁承诺资料(1) 截至 2021 年 10 月 31 日止的 资本承诺明细表(2) 截至 2021 年 10 月 31 日止的租赁承诺明细表(3) 评阅期间的租赁协议和分期付款协议(4) 评阅期间的资产销售或购买协议2.5 或有负债(1) 截至 2021 年 10 月 31 日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料(2) 截至 2021 年 10 月 31 日止的其他或有负债明细表及相关文件3税务3.1一般性资料1的

43、税及国税局税务登记证2主管税务机关年度税务审查报告如有 (3) 主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可如有3.2 企业所得税(1) 年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证(2) 假如任何年度应纳税所得或税务亏损 有异于会计利润 或会计亏损 ，请供应税务调整明细表，并对有关税务调整项目的缘由、依据、金额等逐一说明。(3) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文如适用。(4) 如该公司于某 些年度内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”如适用。(5) 企业年度亏损补偿情形表如适用。(6) 假如企业收取任何补贴收入，请供应相关文件(7) 应交税金明细3.3 营业税 如适用(1) 缴纳营业税的

44、服务合约(2) 营业税申报表(3) 营业税完税证3.4 增值税(1) 一般纳税人资格证书(2) 缴纳增值税的销售合约样本(3) 增值税月申报表及完税样本 十二月份最宜(4) 增值税出口退税月申请表 十二月份最宜(5) 年度增值税明细账(6) 外购货物用于集体福利、 个人消费、 非应税项目 如承接外商来料加工业务 或免税项目的进项税额如适用 (7) 将自产、 托付加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或安排给股东的销项税额如适用(8) 材料的非正常缺失明细如有(9) 假如销售收入或者选购适用不同税率，请供应增值税分税率运算明细表可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结(10) 税务局发出有关

45、税务减免优惠的正式批文如国产设备选购3.5 进口关税及增值税(1) 进口机器设备的清关文件(2) 机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明(3) 进口原材料或货品的明细单，供应海关归类、完税价格和已付进口关税额(4) 每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据(5) 进口报关到岸价格和应对账款核对账目(6) 实行进口执照 /进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单如适用(7) 有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法3.6 个人所得税(1) 雇员人数(2) 个人所得税申报表和完税证样本3.7 其他税项 例如房产税、土的增值税、契税、土的使用税、印花税等(1) 拥有房的产的历史成本(2) 转让