建龙集团三会管理规则教学总结.docx

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1、精品名师归纳总结编制人：范旭红审核人：陈光浩批准人：张志祥北京建龙重工集团有限公司制度编号： F1306制度页数：共 6 页三会治理规章主办单位：财务部法律事务处发布日期： 2022 年 7月 18日生效日期： 2022 年 7月 18日第一章总 就第一条为规范北京建龙重工集团有限公司（以下简称“集团公司” ）及其下属各子公司（以下合称“建龙集团” ）的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理, 特制定本规章。其次条集团公司财务部法律事务处是建龙集团“三会”的归口治理部门,负责相关制度的制订和修订,涉及“三会”的全部文件的归档以及股东之间的联络等日常治理工作。第三条由集团公司直接

2、和间接持股100%的下属子公司以下统称为“全资子公司” 。由集团公司直接和间接持股 50%以上（不含 50%）或持股比例虽达不到 50%但集团公司能处于控股股东位置的下属子公司以下统称为 “控股子公司”。由集团公司直接和间接持股 50%以下（含50%）且集团公司不处于控股股东位置的下属子公司以下统称为“参股子公司”。第四条本规章适用于建龙集团 （即集团公司及其下属全资、 控股和参股子公司） 的“三会”治理工作。其次章 “三会”设置模式第五条集团公司“三会”设置：股东会由全体股东组成。设董事会,其成员为三人, 不设监事会,设监事一人。第六条 下属子公司为有限责任公司的“三会”设置：股东会由全体股

3、东组成,一人公司可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结不设股东会。董事会的成员为三人至十三人。监事会的成员不得少于三人。也可依据公司治理需要,不设董事会,设执行董事一人。不设监事会,设监事一人。第七条下属子公司为股份有限公司的“三会”设置：股东大会由全体股东组成。董事会的成员为五人至十九人。监事会的成员不得少于三人。第八条为了保护集团公司股东权益,保证分权制衡、科学治理,准时、高效的保证正常的生产经营活动,董（监）事会应依据精简、专业、高效、和谐的原就组成。第三章董、监事人选委派第九条董事会和监事会任期三年,可连选连任。第十条集团公司的董（监）事由各股东依据章程商定委派。第十一条对于

4、全资和控股子公司,法定代表人应由建龙集团举荐,建龙集团委派的董事人数应与建龙集团的出资比例及表决权限相适应。监事会中应有建龙集团举荐的监事。第十二条对于参股子公司,建龙集团按出资比例委派董事人选,其中：建龙集团出资比例高于 30%的,原就上应由建龙集团提名副董事长一人。第十三条下属子公司的董事原就上由集团公司总裁、副总裁、董事担任,也可依据治理的需要,由集团公司董事长打算与下属子公司业务相关的其他高级治理人员担任。第十四条下属子公司的监事原就上应包含法务或财务专业人员。第十五条下属子公司的董事、监事的人选,由集团公司财务部法律事务处依据相关部门看法提交至集团公司财务部长审核后,报请董事长批准后

5、确定。第十六条委派的董（监）事除符合公司法第一百四十七条外,仍应具备与董（监）可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结事任职相符的专业、才能要求以及忠实、勤奋尽责的工作态度。第四章“三会”议事规章第十七条集团公司及下属子公司均设董事会秘书,原就上由其财务负责人兼任,由董事会聘任,并报备集团公司财务部法律事务处。董事会秘书的主要职责包括： 依据公司法和章程规定程序筹备董事会和股东 （大） 会,预备和提交拟审议的董事会和股东（大）会的文件。参与董事会会议,制作会议记录并签字。促使董事会依法行使职权等。第十八条下属子公司的“三会”会议材料准时报备集团公司财务部法律事务处, “三会” 会议材料

6、包括但不限于会议通知、会议议案等,其中会议通知应包括：会议时间、的点和方式、表决事项、出席和列席人员等。“三会”会议可以实行现场方式、通讯方式、书面表决方式召开。第十九条下属子公司的“三会”会议材料报送集团公司财务部法律事务处后,法律事务处准时汇总集团公司相关领导看法,报集团公司董事长审批后作为建龙集团参会代表的表决依据。其次十条受托参与股东（大）会的股东代表依据授权书指示完成表决后,依据集团公司签章审批流程,经集团公司财务部律师及财务部部长审核报请集团公司董事长批准后,加盖集团公司公章。董（监）事应按会议通知准时出席会议并依据建龙集团意志进行表决并签署决议,假如董（监）事不能亲自参与董（监）

7、事会,可以托付其他董（监）事参会并表决。受托参与会议的董（监）事依据授权托付书载明事项进行表决并签署决议,详见附件一的授权托付书。凡以通讯或书面表决方式召开会议,决议文件由其董事会秘书或经办部门起草并签署所在单位或部门看法,经集团公司财务部律师及财务部部长审核报请集团公司董事长批准后,可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结加盖集团公司公章,或者报请相关董事签署。参照附件二的“三会”决议签字、签章审批表。其次十一条集团公司及下属子公司签署后的“三会”决议文件需准时报备集团公司财务部法律事务处。其次十二条集团公司财务部法律事务处负责督办下属子公司依据各自章程要求的程序和时间召开定期和暂时

8、“三会”会议、履行决议文件。第五章“三会”事务日常联络和治理其次十三条凡涉及“三会”的通知、议案、决议等材料,统一由下属子公司董事会秘书负责与集团公司财务部法律事务处建立工作联系。其次十四条下属子公司的董事会秘书代表建龙集团与外部股东、董事、监事保持日常沟通联系,依据建龙集团的相关规定向外部股东、董事、监事供应所需的相关资料文件。其次十五条对控股子公司董事会成员中的外部董事、监事,董事会秘书定期进行通信联络或走访,以沟通信息、增强互信。其次十六条每年一季度末对“三会”会议召开和决议落实情形进行一次审计,集团公司财务部法律事务处每年召集下属子公司董事会秘书召开工作沟通会。第六章附 就其次十七条本

9、规章由集团公司财务部法律事务处负责说明和修订。其次十八条本规章自下发之日起执行。附件一：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结授 权 委 托 书兹授权托付先生/ 女士代表本人参与公司于年月日第 xx 届董（监）事会第 xx 次会议,并代表本人依据表决表所附意志行使表决权。此授权托付仅限于公司第 xx 届董（监）事会第 xx 次会议期间。托付人签名（盖章） ：受托人签名：受托人身份证号：托付日期：年月日附件二：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结“三会”决议签字、签章审批表编号： xxxx 年-xx （月） -xx （数字）申请部门申请时间主题敬启者：妥否,请批阅。经办人：所在单位或部门看法：批示时间：年月 日集团公司财务部律师看法：批示时间：年月 日集团公司财务部看法：批示时间：年月 日集团公司董事长看法：批示时间：年 月日执行情形：记录时间：年月 日可编辑资料 - - - 欢迎下载