IPO中如何规范公司的财务制度 .docx

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1、精品名师归纳总结IPO 中如何标准公司的财务制度一、如何判定企业是否符合IPO 条件及财务标准标准首次公开发行 IPO 财务审核的首要目标，是要判定申报企业是否符合 IPO 条件及财务标准标准。具体而言，可从以下 15 个方面予以判定：1. 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：假如申报企业有虚假陈述和记载被发觉，三年之后才能重新申报 IPO 申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是由于利润操纵而被否。2. 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份的情形：依据规定，接受整体变更方式改制的企业业绩可以连续运算。但假如显现调账行为，比方在

2、改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续运算业绩。3. 财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有标准的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度，不得与控股股东、实际把握人及其把握的其他企业共用银行账户。4. 注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结5. 申报企业须依法纳税，近三年内不存在严肃的偷逃税或被税务部门严肃惩处，且不存在严肃依靠税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。假如申报企业所得税曾显现因核算错误、漏缴少缴的行为，答应通过补缴等方式予以解决。但是

3、假如有虚假增值税发票的问题， 就构成实质性的障碍。6. 股利支配问题：利润支配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润支配的， 发行人必需实施完现金支配方案后方可提交发审会审核。 利润支配方案中包含股票股利或者转增股本的，必需追加利润支配方案实施完毕后的最近一期审计。7. 关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营的确需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍。但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，就构成发行障碍。8. 关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了国有资产评估治理方法及资产评

4、估准就。是否履行了立项、评估、确认程序。选用的评估方法是否恰当、谨 慎。报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，特殊是收购资产。是否存在评估增值幅度较大的资产项目 等。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结9. 关注申报企业的内部把握制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的牢靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与成效性，具体要观看注册会计师的内部把握审核看法，比方要关注审计报告及内部把握审核报告的看法类型是否为标准无保留看法，带有强调事项的无保留看法就一般不被认可。10. 关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。11. 申报企业须具有连续盈利才

5、能，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依靠。最近一年的净利润主要来自合并报表范畴以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判定这种增长是否具备可连续性。12. 关于创业板上市标准中关于盈利“连续增长”的判定标准问题。对于报告期内净利润显现波动的，以报告期2021 年、 2021 年、 2021 年为例，连续增长按以下标准掌握：当 2021年净利润 2021年净利润，且2021 年净利润 2021 年净利润，就符合“连续增长”规定。13. 关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业

6、板 IPO 的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依靠可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。14. 拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000 万元，不存在未补偿亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。15. 关于盈利推测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一样，是否有不合理的假设。此外，盈利推测须提示风险。酷耳财经导读企业在首次公开发行 IPO 过程中，需要面对券商、会计师事务所和证监会的层层审核，本期酷耳财经为大家 搜集归纳一下IPO 的财务审核核心要点及解决方案

7、。税务问题. 发行人税收优惠属于的方性政策且与国家规定不一样： A、需供应同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件。 B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大 事项提示”。 C、保荐机构和律师应对上述情形是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查看法。. 发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门惩处的： A、假如金额不大且情节不严肃，只要同级税务征管部可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结门出具依法纳税的文件即可。B、假如相对严肃但仍没到达重大违法的程度，需要税务机关发表看法，明确说明惩处是否构成是否重大违法。C、假

8、如存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、把握人经营才能、是否会连续占用等，申报前资金占用应完全解决关联交易. 关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比。关注关联方非关联化的问，重点关注：非关联化不管是报告期内仍是期外均需要关注受让方基本情形，比方实际把握人、经营情形、关联度、转出前后交易情形等。注销比转让更完全，关注被注销企业的情形，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人连续资产注入等情形。资产完整性关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相

9、关资产。关注发行人申报前是否进行过同一把握下和非同一把握下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行确定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等学问产权的全部权可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结股权勉励二、企业 IPO 的财务审核核心要点及解决方案上市前公司进行股权勉励，人员范畴没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级治理人员以及中层治理人员和骨干职工。为防止利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权勉励的成效来看，持股范畴太广泛、持股数量太低，对治理人员和职工的勉励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议把握在证券

10、法限制的200 人以内，以防止需依据非上市公众公司监督治理方法要求向证监会报批。收入确认关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时， 经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情形、销售收入真实性、退换货情形。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情形，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳固经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结响，关注与商品全部权相关的主要风险和酬劳是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题关注

11、发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情形下，关注存货期末余额较大的缘由以及是否充分计提存货跌价预备。利润反常关注发行人营业收入和净利润在申报期内显现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在反常、偶发或交易标的不具备实物外形例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可连续性及上述交易相关损益是否应界定为特殊常性损益等。内部把握发行人是否建立标准的财务会计

12、核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务别离的原就。选购环节：发行人相关部门是否严格依据所授权限订立选购合同，并保留选购申请、选购合同、选购通知、验收可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、选购记录和仓储记录保持一样。销售环节：发行人是否认期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款才能和货款回收的准时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显反常的大额资金流淌，核查发行人是否存在通过第三方账户周转

13、从而到达货款回收的情形。对外担保拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情形，包括被担保人的具体情形、债务情形、担保方式等。建议公司梳理对外担保情形，对公司不必要发生的对外担保特殊是对关联企业的担保进行清理未决诉讼公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。第一需要说明诉讼、仲裁的背景、过程。其次，假如公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。注：版权归酷耳财经全部，转载请标明出处。三、企业财务人员申报财务报表的合理规划原始财务报表与申报财务报表可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表。当经过审计后，发行

14、人存在广泛、金额巨大的账务调整时，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？三年一期财务报表的剥离调整一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整， 而整体变更为股份，此种情形通常不存在剥离调整问题， 但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资子公司或严肃亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不标准业务。财务指标的合理性1 、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情形等，分析相同指标在不同 期间有无反常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主 要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、

15、存货、长短期 借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的反常增长和 变动。主要财务指标如存货周转、流淌比率、速动比率、 资产负债率、毛利率的反常波动等。现金流情形，净利润 大幅度增长的同时没有相伴着现金流量的相应增加。各项 预备计提不充分，没有贯彻谨慎性原就。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结2 、横向与同行业上市公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情形，假设差异较大，需要有合理 的说明。假如全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发 行人毛利率却大幅上升但无合懂得释，就可能影响审核人 员的判定。3 、在不违反会计原就的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。经营业

16、绩显现大幅度下滑，是否存在发行障碍。如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易选购与销售不得超过30% 的比例等。取消 116 号文件的 30% 的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的托付加工 方，在 2004年、 2005 年及 2006 年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、 2,618万元和 1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91% 、13.99% 和16.28% 。上述交易属于关联交易。会计师说明因数额小而未在招股

17、说明书及会计报表附注中披露。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结鉴于上述情形，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。四、创业板上市的财务特殊要求1 、强调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳固的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了削减风险，必需对上市公司盈利才能与进展前景进行披露。2 、讲究信息的实效性信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。深圳证券交易所创业板股票上市规 就送审稿要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板

18、市场是没有的。这是由于主板公司是比较成熟公司， 而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素许多，所以直接影响到公司将来的进展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。3 、应重视对风险的披露风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，主板公司招股说明书对上市公司风险只须常规披露。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，创业板公司招股说明书送审稿对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，仍要求尽可能定量

19、分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水公正进展趋势，核心技术来源， 是否拥有核心技术的全部权等进行披露。另外，仍要求拟上市公司应当披露可以连续运算的至少 24 个月的业务进展情形，主要产品或服务的争论开发简要历程。主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式。市场开发和拓展情形。主要产品或服务的销售方式等。公司预备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，仍要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等缘由，创业板市场所蕴涵的系统性风险不行小视。而完善投资者爱惜的法律制度和提高执行的质量，就应当是全部制度建设和环境改善的重中

20、之重。五、财务战略：有关IPO 的 11 个财务点关注点一：连续盈利才能能够连续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判定企业的连续盈利才能。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结从财务会计信息来看，盈利才能主要表达在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳固性等三个方面。从公司自身经营来看，准备企业连续盈利才能的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，准备企业连续盈利才能的外部因素所处行业环境、行业中所处位置、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情形、主要消费群体等方 面。公司的商

21、业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些准备了企业的扩张才能和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依靠，盈利是否主要依靠税收优惠、政府补助等特殊常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依靠性。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司制造利润和现金流量的才能。在主板及创业板上市治理方法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。依据会计准就的规定，判定公司能否确认收入的一个核心原就是商品全部权可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结上的主要风险和酬劳是否转移给购货方，这就需要结合

22、公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内把握度是否健全，流程是否标准，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关留意点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时仍须关注商品运输方式。收入的完整性，即全部收入是否均开票入账，对大量现金收入的情形，是否有特的内部把握进行治理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。依据会计准就规定，发生的现金折扣，应当依据扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用。发生的商业折扣，应当依据扣除

23、商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。发生的销售折让，企业应分别不同情形进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业位置及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情形，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一样，收入的变动与行业进展趋势是否一样，是否符合市场同期的变化情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结企业的销售网络情形及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情形，企业的营业收入与应收账款及销售商品、供应劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的标准、合规性和盈利才能，其主要关注点如下：第一应关注

24、企业的成本核算方法是否标准，核算政策是否一样。拟改制上市的企业，往往成本核算较为纷乱。对历史遗留问题，一般可实行如下方法处理：对存货接受实的盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估量单价。问题解决之后，应马上着手建立健全存货与成本内部把握体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否标准，相关治理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的说明。在材料选购方面，应关注原材料选购模式，供应商治理制度等相关内部把握制度是否健全，价格

25、形成机制是否标准，选购发票是否标准， 关注点四：税务可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市治理方法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依靠。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应第一关注其合法性，税收优惠是否属于的方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于的方性政策且与国家规定不一样的情形，依据证监会保荐代表人培训供应的审核政策说明，查找不同解决方法。纳税申报是否准时，是否完整纳税，避税行为是否标准

26、，是否因纳税问题受到税收征管部门的惩处。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其他应收款与其他应对款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情形：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有缺失、误用会计科目。

27、关注大额“其他应对款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，说明企业现金充 裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利才能、偿债和支付才能，现金流量表供应了资产负债表、利润表无法供应的更加真实有用的财务信息，更为清晰的揭示了企业资产的流淌性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方 面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式， 将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合懂得释。关注投资

28、、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，说明企业实行的是扩张的战略，处于进展阶段。此时需要关注其偿债风险。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结关注点七：重大财务风险在企业财务风险把握方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市治理方法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响连续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。不存在为控股股东、实际把握人及其把握的其他企业进行违规担保的情形。不得有资金被控股股东、实际把握人及其把握的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作会计基础工作标准，是企业上市的

29、一条基本原就。拟改制上市企业，特殊是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情形，需要准时对其进行处理，将全部经济业务事项纳入统一的一套报账体系 内。会计政策要保持一贯性，会计估量要合理并不得任凭变更。如不任凭变更固定资产折旧年限，不任凭变更坏账预备计提比例，不任凭变更收入确认方法，不任凭变更存货成本结转方法。关注点九：独立性与关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和治理结构， 具有和直接面对市场独立经营的才能，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核特殊严格

30、， 要求报告期内关联交易总体显现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的标准，仍要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续运算在 IPO 过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续运算的问题，主板上市治理方法规定最近三年内主营业 务和董事、高级治理人员没有发生重大变化，实际把握人 没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没 有变化。对同一公司把握权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合确定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需把握规模和时机，不同规模的重组就有运行年限及信息披露的要求。关注点十一：内部把握不行否认的是，政府相关机构对企业的内部把握越来越严格。主板及创业板上市治理方法均对发行人的内部把握制度进行了明确规定。值得一提的是2021 年 4 月企业内部把握应用指引第 1 号组织架构等18 项应用指引以及企业内部把握评判指引和企业内部把握审计指引颁布，自2021 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的公司施行，自 2021年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应依据相关要求，建立健全内部控制并严格执行。可编辑资料 - - - 欢迎下载