2022年有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别总结(新增).doc

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1、2022年有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别总结(新增)2022年有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别总结(新增)组织机构项目地位组成有限责任公司权力机构和必设机构由全体股东组成（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报股份有限公司权力机构和必设机构由全体股东组成与有限责任公司股东会相同。上市公司股东大会还有以下职权：1.上市公司股东大会有经对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。2.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

2、的事项。3.审议批股职权东准变更募集资金用途事项。4公司审议代表公酬事项；【总结】监事&董事中的职工代表司发行在外有表决权总数的5%以上的股东提（3）事务管理权案；5审议股权激励计划。6审议批准下列担审议批准董事会、监事会或者监事的报保行为单笔担保额超过最近一期经审计净告；审议批准公司的年度财务预算方案、决资产10%的担保；上市公司及其控股子公司算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券50%（总资产的30%）以后提供的任何担保；作出决议；对公司合并、分立、变更公司形为资产负债率超过70%的担保对象提供的担式、解散和清算

3、等事项作出决议；修改公司保；对股东、实际控制人、关联方提供的担章程。对外转让出资不需要股东会审议批准保；定期会议和临时会议董事会；监事会；监事年会和临时会董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份的股东。（大）会（1）表决权的计算：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。先约定后法定（2）类型：一般决议：由公司章程规定特别决议：必须经“代表（全体）”“2/3以上（2/3）表决权”的股东通过会议形式召集主体（1）首次股东会会议：由“出资最多”的股东召集和主持。（2）以后股东会会议顺序：董事会（董事长副董事长半数以上董事推举一名董事）监事会或不设监事会的监事代表1/1

4、0以上表决权的股东召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。先约定后法定年会：20日前；临时股东大会：15日前；发行无记名股票的公司：30日前法定一年一次，上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行（新增）。（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式；董事会（董事长副董事长半数以上董事推举董事）监事会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。会议召集

5、与主持定期会议通知期限定期会议次数由公司章程规定股东表决权A.修改公司章程；B.增加或者减少注册资本；C.公司合并、分立、解散；D.变更公司形式。【总结】有限责任公司表决一般：按章程特别：“代表（全体）”“2/3以上（2/3）表决权”担保：出席会议其他股东所持表决权过半数【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。上市公司：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；代表1/10以上表决权的股东；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/

6、3（1/3）时单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；监事会提议召开时；（监事不可以）；公司章程规定的其他情形。临时会议1/3以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。地位常设机构和经营决策机构常设机构和必设机构，经营决策机构313人，小公司可以不设董事会，设一名执行董事，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中必须有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以“全体董事”的“过半

7、数”选举产生。；每届任期不得超过3年（3年）【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（1）没有召开的条件，不同于股份有限公司（1）定期会议：每年度至少召开2次会议，董组成519人，董事会成员中可以有职工代表事会会议议事规则和表决董事长的产生董事长的产生办法由公司章程规定；每届任期不得超过3年（3年）（2）召集：董事长副董事长半数以上董事推举一名董事（3）表决方式：按章程规定，一人一票董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的10日前通知。（2）临时会议：召开条件：代表10%以上表决权的股东提议；13以上董事提议；监事会提议。与有限责任公司临时股东会的召开条

8、件相同外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（3）召开条件：“过半数”的董事出席方可举行。【注意】除了创立大会和此处，其余都没有召开条件。决议（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过；（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。会议记录董事会的决议致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。执行：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议决

9、定：（1）决定公司的经营计划和投资方案（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制定公司的基本管理制度制订：（1）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案执行：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议决定：（1）决定公司的经营计划和投资方案（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

10、项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制定公司的基本管理制度制订：（1）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案职权监组成事会地位常设机构和监督机构设立监事会，不得少于三人，会应当包括股东代表和不低于三分之一的职工代表，具体比例由公司章程规定。小公司可以设一至两名监事，不设监事会。任期3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产常设机构和必设机构设监事会，其成员不得少于三

11、人。监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。召集：主席副主席半数以上监事推举1名监事监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以主席的产生生。召集：主席半数以上监事推举1名监事；董事、高级管理人员不得兼任监事。会议制度每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时股东会会议；决议：半数以上（1/2）监事通过（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；【注意】不能直接罢免（3）当董

12、事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时监事会会议职权（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；【注意】没有向董事会的提案权（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。【总结1】临时会议的召开条件代表1/10以上表决权的股东；有限责任公司的临时股东1/3以上董事；会监事会或不设监事会的公司的监事代表1/10以上表决权的股东；股份有限公司的临时董事1/3以上董事；会监事会董事人

13、数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；股份有限公司的临时股东单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；大会董事会认为必要时；监事会提议召开时【总结2】决议的通过方式会议性质通过方式创立大会有限责任公司监事会普通决议股东大会股份有限公司董事会增加、减少注册资本；有限责任公合并、分立、解散；司的股东会变更公司形式；修改公司章程经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过经半数以上监事通过经出席会议的股东所持表决权的过半数通过经全体董事的过半数通过代表2/3以上表决权的股东通过增加、减少注册资本；合并、分立、解散；特别股份有限公修改公司章程；出席会

14、议的股东所持表决议司的股东大变更公司形式；决权的2/3以上通过会上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%合并、分立、解散；国有独资公增加、减少注册资本；司发行公司债券国有资产监督管理机构扩展阅读：有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别总结组织机构项目地位组成有限责任公司权力机构和必设机构由全体股东组成股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（三）审议批准董事会的报告（四）审议批准监事会或者监事的报告（五）审议批准公司的年度财务股份有限公司权力机构和必设机构由全体股东组成股本法第

15、三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。职权预算方案、决算方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（八）对发行公司债券作出决议（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（十）修改公司章程（十一）公司章程规定的其他职权。东会议形式召集主体定期会议和临时会议年会和临时会董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份的股东。董事会；监事会；监事第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权（大）股东大会会议由董事会召集，董事有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，

16、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。会议召集与主持主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公

17、司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会召开股东大会会议，应当将会议召定期召开股东会会议，应当于会议召开十五日会议前通知全体股东；但是，公司章程另有规通知定或者全体股东另有约定的除外。期限开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。定期会议次数由公司章程规定法定一年一次股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。的本公司

18、股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之临时代表十分之一以上表决权的股东，一以上的董事，监事会；监事会议持有公司股份十分之一的股东；董事会；监事会常设机构和必设机构，经营决策机构股东表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。地位常设机构和经营决策机构三至十三人，成员中可以有职工代表，人数较少

19、或规模较小的可以不设董事会，设一名执行董事，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中必须有职工代表董事组成五至十九人，董事会成员中可以有职工代表会设董事长一人，可以设副董事长，董事设董事长一人，可以设副董事长，董事长、董事长、副董事长的产生由董事会长的副董事长的产生办法由公司章程规定以全体董事的过半数选举产生董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事会的议事方式和表决程序，除本法有董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

20、会董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第112条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。会议议事规则和表决规定的外，由公司章程规定。地位常设机构和监督机构设立监事会，其成员不得少于三人，监事会应当包括股东代表和不低于三分之一常设机构和必设机构股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席

21、监事会主席和副主席由全体监事过组成的职工代表，具体比例由公司章程规定。股东人数较少或规模较小的，可以设一至两名监事，不设监事会监事主席的产生监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议会会议制度每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议第 12 页 共 12 页