股份公司章程样本(共15页).doc
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1、精选优质文档-倾情为你奉上股份公司章程样本(七)股份有限公司章程(发起设立)股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法利益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、法规,结合公司的实际情况,特制定本章程。第二条 公司名称: 股份有限公司第三条 公司住所: 市 区(县、市) 路 号 室。第四条 公司经营期限为 年,自企业法人营业执照签发之日计算。第五条 公司为股份有限公司,以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,
2、接受政府有关部门监督。第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由发起人制定,在公司注册后生效。第二章 公司的经营范围第九条 公司经营范围为: (以公司登记机关核定的经营范围为准)。第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额第九条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股,每股金额 元(人民币),以 方式出资 万元、,共计出资 万元,合占注册资本的 %,于 年 月 日前足额缴清。(若是分期出资,出资时间则表述为:本公司注册资本实行分期出资。首期在公司成立前向发起人发行 万股,占公司股份总额的 %,在 年 月 日前足额缴纳,其余部分在 年内缴清。)第四章 发
3、起人的名称及出资情况第十一条 公司由 个发起人组成:发起人一: (请填写法人全称)以 方式认缴 万股、,共计认缴 万股,合占注册资本的 %, 在 年 月 日前一次足额缴纳。(或分期认缴,首期出资 万股,出资方式 - 3 -为 ,于 年 月 日前到位,占注册资本的 %,余款自公司成立之日起二年内缴清。)发起人二: (请填写自然人姓名)身份证号码:以 方式认缴 万股、,共计认缴 万股,合占注册资本的 %, 在 年 月 日前一次足额缴纳。(或分期认缴,首期出资 万股,出资方式为 ,于 年 月 日前到位,占注册资本的 %,余款自公司成立之日起二年内缴清。)发起人三:(请按实填写)第五章 股东大会的组成
4、、职权和议事规则第十二条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使公司法第三十八规定的第1项至第10项职权,还有职权为:11、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议:12、对公司转让、受让重大资产作出决议;13、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议;14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; 第十三条 股东大会的议事方式:股东大会以股东大会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。股东大会会议分为定期会议和临时
5、会议两种:1、定期会议:定期会议一年召开一次。2、临时会议:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。第十四条 股东大会的表决程序:1、会议主持:- 4 -股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行
6、职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、会议表决:股东出席股东大会会议,所持每一股有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权:股东大会作出决议,必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、会议记录:股东大会应
7、当对所议事项的决定作成会议记录,主持人,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章 董事会的组成、职权和议事规则第十五条 公司董事会,其成员为 人(董事会成员为5至19人,具体人数由章程明确),由股东大会选举产生。董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任。第十六条 董事会对股东大会负责,依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权。第十七条 董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事
8、仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第十八条 董事会的议事方式:董事会以召开董事会会议的方式议事,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。非董事的经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种:1、定期会议:定期会议一年召开二次,时间由董事长召集召开,每次每次应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。2、临时会议:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事会,可以提 - 5 -议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会表决程序1、会
9、议主持:董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况,董事长不能履行职务或者不履行的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、会议表决:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。3、会议记录:董事会对会议所议事的决定作出会议记录,出席会议董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第二十条 董事会设董事长一人,副董事长
10、人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期不得超过董事的任期,但连选可以连任。董事长行使下列职权:(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;(2)执行股东会决议和董事会决议;(3)代表公司签署有关文件;(4)提名公司经理人选,交董事会任免;(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处臵权,但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。第二十一条 公司设经理一名,由董事会决定聘任或者解聘,董事会可以决定由董事会成员兼任经理,经理对董事会负责,依法行使公司法第五十条规定的职权。第二十二条 公司不得直
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