成立公司意向书与协议(共23页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上 成立公司意向书与协议篇一：合作成立公司协议书 合作成立公司协议书 第一章 总 则 甲、乙、丙三方根据中华人民共和国有关法律和法规，本着平等互利的原则，经友好协商，同意在共同合作成立有限公司，特订立本协议。 第二章 合作各方 第一条 合作的各方为： 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 丙方： 身份证号码： 第三章 成立合作经营公司 第二条 甲乙丙三方根据中华人民共和国公司法和其它有关法规，同意共同建立和经营 有限公司（公司名称为暂定，并以工商核准登记为准，以下简称为新公司）。 第三条 新公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定

2、。 新公司的法定地址为：(以工商核准登记为准)。 第四条 新公司的组织形式为有限责任公司。 第四章 经营宗旨、目标、范围 第五条 新公司经营宗旨和目标： 第六条 新公司的经营范围： （以工商核准登记为准） 第五章 注册资金、占股比例、利润分配 第七条 新公司注册资金为 万元人民币。 第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例： 甲方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 乙方：以现金人民币 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 丙方：以现金人民币 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 第九条 甲、乙、丙三方的现金出资，在公司法与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定

3、帐户。 第十条 甲乙丙三方按所持股权比例分配公司利润承担责任。 第六章 合作各方的责任 第十一条 甲乙丙三方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。（有特殊约定除外） 第十二条 出资人享有下列权利： （一）、出席股东会，按出资比例行使表决权； （二）、选举和被选举为董事、监事； （三）、可查阅股东会记录和公司财务会计报告； （四）、按出资比例分取红利； （五）、按出比例分取公司清算后为出资人可分配的资产； （六）、按章程规定转让出资； （七）、法律、法规规定的其它权利。 第十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项

4、书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 。 。 第十三条三方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。 第七章 组织机构 第十七条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

5、决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。 第十八条公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十九条股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由方担任或委派，对公司股东负责。 第二十一条新公司设监事一人，由方担任或委派，对公司股东负责。 第二十二条 新公司法人代表由执行董事担任，并依法登记。 第二十三条 新公司设总经理1名，由方委任或公开招聘，负责公司运营及日常管理；设副总经理1名，由方担任，主要负责市场营销及产品研

6、发等。（副总经理的设置可随公司今后发展而调整） 第二十四条 新公司的财务会计，由方委派或公开招聘；出纳人员由 方委派或公开招聘。如果新公司的财务会计人员在两人以上， 方委派人员应担任新公司的财务经理（主管）职务。 第八章 税务 财务 审计 第二十五条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。 第二十六条 新公司根据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计人员,制定新公司的会计制度。 第九章 合作期限 第二十七条 新公司的经营期限为 年。经一方提议, 股东会一致通过,可在期满六个月前向当地有关部门申请延长。 第十章 特殊约定 第二十八条 新公司成立后，在新公司增资扩股后，甲方持有新公

7、司的股权应不低于 %，乙方持有新公司的股权应不低于 %。丙方持有新公司的股权应不低于 %。 第二十玖条 新公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。并于每 个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。 第十一章 合作期满财产处理 第三十条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。 第十二章 合同的修改、变更和解除 第三十一条 对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。 第三十二条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年

8、亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。 第十三章 违约责任 第三十三条 新公司成立后，由公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。 第三十四条 甲乙丙三方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按本协议承诺投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。第十四章 不可抗力 第三十五条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知各方,并应

9、在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。 第十五章 争议的解决 第三十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向公司注册地在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。 第三十七条 在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。 第十六章 合同生效及其他 第三十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的组成

10、部分。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效,不需报批的，签字盖章即可生效。 第三十玖条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同约定内容，或者与本合同约定内容相冲突，以本合同约定为准。 第四十条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。 第四十一条 本合同一式四份，甲乙丙三方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力，签字盖章之日即刻生效。篇二：公司成立合作协议书 公司成立合作协议书 甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号

11、： 现有甲、乙合股（合伙）开办一家_，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。 一、 出资的数额： 甲方出资_、出资的形式_出资的时间_ 乙方出资_占公司股份_%。出资的形式_出资的时间_ 二、股权份额及股利分配： 双方方约定甲方占有股份公司股份_%； 乙方占有股份股份_%；甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额

12、，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。 三、在合作期内的事项约定 1、合伙期限： 合伙期限为_年，自_年_月_日起，至_年_日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。 2、入伙、退伙，出资的转让 A入伙：需承认本合同；需经甲乙双方同意；执行合同规定的权利义务。 B退伙：公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。3.、

13、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人 4、的终止及终止后的事项 .合伙因以下事由之一得终止：合伙期届满；全体合伙人同意终止合伙关系；合伙事业完成或不能完成；合伙事业违反法律被撤销；法院根据有关当事人请求判决解散。 合伙终止后的事项：即行推举清算人，并邀请_中间人(或公证员)参与清算；清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，

14、由合伙人按出资比例承担。 纠纷的解决 5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。 四、在成立股东后，全权委托_作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行： 1、单项费用支付超过_元； 2、新产品的引进； 3、重大的促销活动； 4、公司章程约定的其他重大事项。 五、公司今后如需增资，则甲乙双方共同出资，各占总投资额的50%。 六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由_方单独供应。 九、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协

15、商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。 甲方（签名）： 年 月 日 乙方（签名）： 年 月 日篇三：组建公司合作协议 甲方：_有限公司 住所：_ 法定代表人：_乙方：_有限公司 住所：_ 法定代表人：_ 根据中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，甲、乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经平等协商，决定共同出资组建 有限责任公司。为明确各方权利、义务，特订立本协议，供各方信守。 第一条 甲、乙双方拟组建的公司法律形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第二条 公司的名称和

16、住所 （一）拟组建公司的名称为：_ （二）拟组建公司的住所：_ 第三条 拟组建公司的经营宗旨：按公司法等法律、法规的规定，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为基础，努力扩大经营规模，促进电气设备产业的发展，为社会提供广泛的服务，为股东谋取最大利益。 第四条 拟组建公司的注册资本及出资方式、数额 （一）拟组建公司的注册资本为_万元。 （二）甲方出资_万元，占注册资本的_%。甲方的出资方式为实物设备，具体为_。 1甲方拟投入的设备应委托有资质的评估机构进行评估，评估机构的选择须经双方确认同意，评估机构所作的评估结论经双方确认同意后方可作为确定甲方拟投入设备价值的依据。 2经评估，如甲方

17、拟投入的设备价值不足_万元，则甲方应以货币方式补足出资；如甲方拟投入的设备价值超过_万元，则超出部分作为新公司对甲方的负债。 3甲方拟投入的设备应在_年_月底前评估完毕，评估费用由甲方承担。 （三）乙方以货币方式出资_万元，占注册资本的_%。 （四）双方的出资均应在_年_月_日前全部到位，供验资机构审验，以便及时办理登记注册。 第五条 公司的组建 （一）甲、乙双方共同组建新公司项目筹备组负责项目前期准备及建设工作。 （二）甲、乙双方应在_年_(来自:WwW.CssY 书业 网:成立公司意向书与协议)_月中旬完成组建新公司的全部准备工作（乙方的土地拍卖款全部到位），并向公司登记机关申请设立登记。

18、 （三）为尽快推进工作，有必要时，甲方先行垫付X%的新公司土地款（约X万元），待乙方土地预收款到位后返还。 第六条 公司的组织机构 （一）公司设股东会，由全体股东组成，是公司权力机构。 （二）公司设董事会，是公司经营机构。由甲方指派_人，乙方指派_人组成，董事会成员一共为_人. 1董事会设董事长一人，董事长由甲方在董事会成员中选定。 2董事会设副董事长 人，副董事长由乙方在董事会成员中选定。 3董事会设董事会秘书一人，由乙方选定。 （三）公司设总经理一人，由甲方指派人员担任。（四）公司的财务总监由乙方指派人员担任。 （五）公司设监事会，监事会主席由_方担任；监事会是公司内部监督机构。 第七条

19、公司的经营期限及期满后的财产处理 （一）公司的经营期限为_年。 （二）在新公司成立后的三年内，甲方可以1:1的价格分期受让乙方持有的股份。 （三）经营期满或提前解散，公司根据章程依法进行清算。清算后的剩余财产根据甲、乙双方的出资比例进行分配。 第八条 其它事项 （一）乙方负责对乙方退休、协保人员一次性支付退休协保金和在岗职工的身份置换金。 （二）成立后的新公司应负责落实乙方在岗的X人工作岗位，并签订两年劳动合同。 第九条 违约责任 （一）本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。 （二）甲、乙任何一方未按本协议的约定依期如数缴纳出资额的，违约方应向守约方支付

20、违约方应缴出资额的_%作为违约金。 （三）任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应支付违约方应缴出资额的_%作为违约金外，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。 第十条 争议的解决 因本协议发生纠纷时，应本着有利于共同事业发展的原则协商解决，协商不成的，可向人民法院起诉。 第十一条 附则 （一）本协议中所称的“新公司”是指甲、乙双方拟组建的_有限责任公司。 （二）本协议未尽事宜，按中华人民共和国公司法和新公司的章程执行，亦可在平等协商的基础上订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （三）本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，在各方签字盖章后生效。 甲方：

21、_有限公司（盖章）_ 法定代表人：_ 乙方：_有限公司（盖章）_ 法定代表人：_ _年_月_日 第七条 ：出资人享有下列权利： （一）、出席股东会，按出资比例行使表决权； （二）、选举和被选举为董事、监事； （三）、可查阅股东会记录和公司财务会计报告； （四）、按出资比例分取红利； （五）、按出比例分取公司清算后为出资人可分配的资产； （六）、按章程规定转让出资； （七）、法律、法规规定的其它权利。第八条 出资人的义务： （一）、承认并遵守公司章程； （二）、按时足额缴纳认缴的出资额； （三）公司依法成立后不得抽回资额； （四）、以其出资额为限，对公司承担责任； （五）、保守公司内部经营方式及

22、营运机密； （六）、遵守法律、法规和公司规章制度。第五章 资金到位及核算约定 第九条 ： （一）第一期资金到位：甲乙双方于投资预算制订后_日内按投资比例缴交该预算之总投资_金额汇至_餐饮管理有限公司指定账户。 甲 方: 住 址: 身份证号: 乙 方: 住 址: 身份证号: 甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 1,公司名称: 有限责任公司 2,住 所: 3,法定代表人: 4,注册资本: 元 5,经营范围:

23、 ,具体以工商部门批准经营的项目为准. 6,性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二,股东及其出资入股情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1,启动资金 元 (1)甲方出资 元,占启动资金的50%; (2)乙方出资 元,占启动资金的50%; (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该

24、临时账户内的余款将转入公司账户. (5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2,注册资金(本) 元 (1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%; (2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%; (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 三,公司管理及职能分工 1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.2,甲方为公司

25、的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3,乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4,甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公

26、司账户中支付. 5,重大事项处理 公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)公司法第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: . 6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署. 四,资金,财务管理 1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给

27、出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失. 2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.五,盈亏分配 1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担. 2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润. (2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取. (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提

28、取. 六,转股或退股的约定 1,转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任. 若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元. 2,退股: (1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向

29、公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)股东退股: 若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回. 若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资. (3)任何时候退股均以现金结算. (4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登

30、记事宜. 3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. 七,协议的解除或终止 1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议. 2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余

31、财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还. 八,违约责任 1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任. 2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元. 3,本协议约定的其他违约责任. 九,其他 1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力. 2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决. 4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力. 甲方(签章): 乙方(签章): 签订时间:XX年 月 日专心-专注-专业