证券法试题练习(共10页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上证券法练习题一、选择题1、上市公司违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其全部财产不足以同时支付的，应当（）。A、先缴纳罚款； B、先交纳罚金；C、先承担民事责任； D、按照同一比例分别支付。【答案】C【解析】上市公司违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其全部财产不足以同时支付的，应当首先承担民事责任。2、根据证券法的规定，证券交易所的临时停市应（）。A、由证券交易所决定，并及时报告国务呀；B、由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行；C、由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构；D、由国务院决定，证券交易所执行

2、。【答案】C【解析】证券交易所有权采取技术性停牌和临时性停市，但应及时报告中国证监会。3、根据证券法的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（）。A、该股票的承销期内和期满后1年内；B、该股票的承销期内和期满后6个月内；C、出具审计报告后6个月内；D、出具审计报告后1年内。【答案】B4、根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放式基金申购、赎回的表述中，正确的是：（）A、办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人；B、除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务；C、投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前

3、交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款；D、基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认。【答案】B【解析】选项A：开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托的其他机构代为办理；选项C：投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项；选项D：基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认。5、根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是：（）A、会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内；B、会计年度前3个月、6个月、9

4、个月结束后的60日内；C、会计年度前3个月、9个月结束后的30日内；D、会计年度前3个月、9个月结束后的60日内；【答案】C【解析】季度报告应当在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内公告。6、根据证券投资基金法的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是：（）A、封闭式基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；B、开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易；C、申请上市基金的基金持有人不得少于500人；D、基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市。【答案】A【解析】想选B：开放式基金可以申购、赎回，但不能上市交易；选项C：封闭式基金申请

5、上市的条件，基金持有人不得少于1000人；选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。7、根据证券法的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）A、人民币5000万元； B、人民币1亿元；C、人民币5亿元； D、人民币10亿元。【答案】C【解析】经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元；经营“证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的。注册资本最低限额为1亿元；经营“证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。8、根据证券法的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可

6、以决定暂停其股票上市的有：（）A、公司的股本总额由人民币1.2亿元减至人民币1亿元；B、公司有重大违法行为；C、公司最近两年连续亏损；D、公司未按规定公开其财务状况。【答案】BD【解析】选项A：上市公司股本总额低于人民币3000万元的，应暂停上市。9、根据证券法规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有：（）A、公司经理发生变化；B、公司百分之四十的监事发生变化；C、公司财务负责人发生变化；D、人民法院依法撤销董事会决议。【答案】ABD【解析】公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动，属于重大事件。10、根据证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，

7、证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有：（）A、最近两年连续亏损； B、有重大违法行为；C、净资产额减至人民币5000万元；D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金。【答案】ABD【解析】选项C：股份有限公司发行公司债券时，净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。11、根据证券法的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有：（）A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的百分之七十；B、公司最近三年连续亏损；C、公司对财务会计报告作虚假记载；D、公司发生重大诉讼。【答案】BC【解析】选项A：在要约收购中，收购人持有的被收购

8、公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司股票应当在该证券交易所终止上市交易，谈不上暂停上市；选项D：公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市。12、根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有：A、公司股本总额由1亿元减少到4000万元；B、公司不按照规定公开其财务状况；C、公司最近两年连续亏损；D、公司编制虚假的财务会计报告【答案】BD13、根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务

9、。下列选项中，属于法定义务的有：A、向国务院证券监督管理机构作出书面报告；B、向证券交易所作出书面报告；C、向证券登记结算机构作出书面报告；D、通知上市公司持股情况并予以公告。【答案】ABD【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，同时上市公司，并予以公告。14、根据证券法律制度，下列信息中，属于内幕信息的有：A、公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；B、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之二十；C、公司生产经营的外部条

10、件发生重大变化；D、公司董事长发生变化。【答案】ACD【解析】选项B：、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，才属于内幕信息；选项CD属于重大事件（内幕信息）15、根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有：（）A、公司股本总额不少于人民币5000万元；B、公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；C、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；D、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行的。【答案】CD【解析】选项A：公司股本总额不少于人民币3000万元；选项B：公司股本总额超过人民币4亿元

11、的，公开发行股份的比例为百分之十以上.16、某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有：（）A、公司发行股票前股本总额为人民币6000万元；B、公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政出发；C、公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元；D、公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。【答案】AC【解析】选项A：司发行股票前股本总额为人民币3000万元；选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的，属于法定障碍

12、；选项C：公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3000万元；选项D：公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，属于法定障碍。17、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有：A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的百分之四十；B、最近3个会计年度加权平均净资产收率平均不低于百分之六；C、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；D、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的平均可分配利润的百分之三十。【答案】BC【解析】选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过

13、最近一期末资产总额（而非资产总额）的百分之四十；选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；选项C：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的平均可分配利润的百分之二十。18、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有：A、由甲公司的监事担任董事的丙公司；B、持有乙公司百分之一股份且为甲公司董事之弟的张某；C、持有甲公司百分之二十股份且持有乙公司

14、百分之三股份的王某；D、在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司百分之二股份的李某。【答案】ABD【解析】选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；选项B：持有投资者百分之三十以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；选项C：持有投资者百分之三十以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。19、根据上市公司证券发行的有关规定

15、，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有：A、发行对像不得超过200人；B、发行价格不得低于市场交易价格；C、控股股东认购的股份36个月内不得转让；D、非控股股东认购的股份在12个月内不得转让。【答案】CD【解析】选项A：非公开发行股票的发行对像 超过10名；选项B：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。20、根据证券法律制度的规定，上市公司增发新股的，该上市公司在最近（ ）内不得存在违规对外提供担保的行为。A、6个月； B、12个月；C、24个月； D、36个月【答案】B【解析】上市公司增发新股的，该上市公司在最近十二个月内不得存在违规对

16、外提供担保的行为。21、根据证券法律制度，下列各项中，上市公司不得增发新股的有：（）A、最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告；B、最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告；C、最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告；D、最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。【答案】ABC【解析】上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事

17、项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的。22、根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是：（）A、变更募集说明书的约定；B、发行人不能按期支付利息；C、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；D、保证人发生重大变化。【答案】ABCD【解析】上市公司发行可转换公司债券后，有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付利息；（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益

18、的事项。23、根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权三分之二以上通过的有：（）A、基金扩募或者延长基金合同期限；B、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准的；C、转换基金运作方式；D、提前终止基金合同。【答案】CD【解析】基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过的：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止基金合同。24、根据证券法的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的是：A、公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的百分之二十；B、公

19、司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；C、上市公司董事长发生变动；D、公司债务担保的重大变更。【答案】BCD【解析】选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次达到该资产的百分之三十，才属于内幕信息；选项C：董事（包括董事长）、三分之一以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。25、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有：A、甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易；B、乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件；C、丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格；D、上市公司董事王某知悉该

20、公司近期末未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人。【答案】ABCD【解析】选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。26、根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形的是：（）A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；B、收购人最近3年涉嫌重大违法行为；C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；D、收购人为限制行为能力人【答案】ABCD【解析】有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

21、法行为；（3）收购人最近3年内有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法规定的“不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形”（其中包括但不限于：无民事行为能力或者限制民事行为能力人）。27、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的是：A、由家公司的董事担任经理的丙公司；B、持有乙公司3股份且为甲公司经理之弟的张某；C、持有甲公司25股份且持有乙公司4股份的王某；D、在甲公司中担任副经理且持有乙公司4股份的李某。【答案】ABD【解析】选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事

22、或者高级管理人员；选项B：持有投资者百分之三十以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事或者高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；选项C：持有投资者百分之三十以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；选项D、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份二、综合体1、甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部审批程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并

23、上市的方案要点如下：（1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元、2000万元。（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4，期限为3年。（3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2

24、000万元，其余部分向公众发行。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？（2）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。（3）甲公司发行的公司债券数额和募集资金是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。（4）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和报销方式是否符合规定？并分别说明理由。【答案】（1）甲公司具备发行公司债券的主体资格。（2）净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

25、本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元。可分配利润符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近三年的平均可分配利润为1600万元，足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。（3）公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40.在本题中，公司债券数额8000万元超过了公司净资产18000万元的百分之四十。募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修

26、建职工文体活动中心，属于非生产性支出。公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。（4）公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期限内，对所代销、包销的证券应当保证现行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。2、A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B

27、证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件要点如下：（1）A公司最近3年的有关财务数据如下： （单位：万元）2004年2005年2006年总资产净资产786008308885476净利润428844885260A公司于2004年度拟以资本公积金转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2006年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关部门责令改正；2006年1月，在经过A

28、公司董事会同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。（3）A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还给A公司，A公司亏损财务费80万元。（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90确定。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发条件？并分别说明理由。（2）A公司的净资产收益率是否符合增发条件？并说明理由。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保

29、的审批程序是否符合规定？并说明理由。（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。【答案】（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非正常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。A公司的已分配利润的情况不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A

30、公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46、5.40和6.15，平均为5.67，低于6的法定要求。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作

31、出决议不符合规定。（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90确定不符合规定。3、甲上市公

32、司（本题下称“甲公司”）因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前十名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报案料披露了以下相关信息：（1）发行价格拟定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80。（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期内因违规抛售所持有甲公司股票被上海证券交易所公开谴责

33、。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（6）本次发行由甲公司自行销售。根据上述情况及证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟定的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A

34、企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。【答案】（1）、发行价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。（2）、控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（3）不构成实质性障碍。根据规定

35、，上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2006年度的财务报表被注册会计市出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为构成本次上市公司非公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，

36、不得非公开发行股票。（6）发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于前十名股东的，可以有上市公司自行发售。4、甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（其股本总额为3.9亿元）2、3的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10、20时，甲、乙决定为终止丁公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议，即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约，收购要约约定的收

37、购期限为40日。收购期限届满，甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85.持有其余15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。根据上述内容和相关的证券法律制度，分别回答下列问题：（1）甲、乙是否属于一致行动人？并说明理由。（2）当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15时，应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书？当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25时，应当编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书？（3）要约收购价格如何确定？（4）如果甲、乙以现金支付收购价款，履约保证金的比例不

38、得低于多少？在本次要约收购中，甲乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款？并说明理由。（5）收购要约约定的收购期限是否符合规定？并说明理由。如不出现竞争要约，甲、乙在收购要约期限期满前的最后15日内能否变更收购要约？在要约收购期限届满前的最后3个交易日内，预受股东能否撤回其对要约的接受？（6）收购要约期限届满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15股份的做法是否符合规定？并说明理由。【答案】（1）甲、乙属于一致行动人。根据规定，如无相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。（2）当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到百分之十五时，如果二者不是丁上市公司的第

39、一大股东或者实际控制人，应当编制“简式”权益变动报告书；如果二者是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制“详式”权益变动报告书。当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到百分之二十五是，应当编制“详式”权益变动报告书。（3）要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。（4）以现金支付收购价款，履约保证金的比例不得低于百分之二十；甲乙不能仅以证券支付收购价款。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，应当乙现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（5）收购期限符合规定。根据规定，收购

40、要约约定的收购期限不得少于30日，并不的超过60日。收购要约期限届满前15日内，收购人甲、乙不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（6）丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股份有限公司股票上市的条件之一是公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上，本题中，丁上市公司的股票已达不到百分之二十五的法定要求。甲、乙拒绝收购其余百分之十五股份的做法不符合规定。根据规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的

41、同等条件出售其股票，收购人应当收购。5、（2009年真题）2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价25亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价25亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价25亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一

42、名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购

43、要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司

44、股份的行为是否有法律依据？并说明理由。 （2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。 （3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。 （4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。 （5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 （6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。 （7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 （8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 （9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

45、【答案】（1）甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，并非是针对合并和分立的异议，因此C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。 （2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B承诺在受让上述股份后的12个

46、月内不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。 （3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。 （4）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限

47、内，收购人不得撤销其收购要约。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。 （5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。 （6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。 （7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序不符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之