公司法律制度作业和习题(共9页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上1、【例题单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散正确答案B答案解析本题考核点是公司的有限责任。公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。2、【考题单选

2、题】（2007年）某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过正确答案D答案解析本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3、【考题单选题】（201

3、2年）甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任正确答案C答案解析本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，

4、应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。4、【例题单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁

5、都不承担补足出资的连带责任正确答案B答案解析本题考核点是出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。5、【考题多选题】（2012年）根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（）。A.将出资款项转入公司账户验资后又转出B.通过虚构债权债务关系将出资转出C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D.利用关联交易将出资转出正确答案ABCD答案解析本题考核点是股东抽逃出资的规定。6、【考题单选题】（2014年B卷）根据公司法律制度的规定

6、，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。A.股东名册的记载B.公司登记机关的登记C.其他股东的过半数意见D.名义股东与实际出资人之间的合同约定正确答案D答案解析本题考核点是名义股东与实际出资人。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。7、【考题多选题】（2012年）甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）

7、。A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权正确答案BD答案解析本题考核点是名义股东与实际出资人。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项B的说法正确；名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，

8、人民法院可以参照物权法第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项D的说法正确。8、【考题多选题】（2009年旧）甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制有（）。A.股东会会议记录B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程正确答案ABD答案解析本题考核点是股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东“可以要求”查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿。9

9、、【例题单选题】某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。对该经理提起诉讼的方式，符合法律规定的是（）。A.甲股东以自己的名义直接提起诉讼B.乙股东通过董事会提出诉讼C.丙股东通过监事会提起诉讼D.乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼正确答案D答案解析本题考核点是股东诉讼。（1）甲股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼，应当首先通过监事会或董事会。所以选项A错误。（2）乙股东和丙股东持股均不足1%，所以选项B和选项C错误。（3）公司高级管理人员给公司造成损失

10、的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中0.7%0.5%）， 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，所以选项D正确。11、【考题多选题】（2005年）某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行正确答案CD答案解析本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定

11、或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。12、【考题多选题】（2014年）根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（）。A.公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.公司发起人抽逃出资，情节严重正确答案ABC答案解析本题考核点是股份有限公司的设立。根据公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。13、【例题多选题】张某等人拟设立甲公司，其中张某负责租赁甲公司成立后所需的门市房。由

12、于甲公司尚未设立，张某以自己名义与李某签订了房屋租赁合同。关于该房屋租金债务及其责任，下列表述正确的有（）。A.无论甲公司是否成立，李某均可请求张某承担清偿责任B.甲公司成立后，如同意使用该房屋，李某可请求甲公司承担清偿责任C.甲公司成立后，无论是否认可张某与李某签订的房屋租赁合同，李某均可请求甲公司承担清偿责任D.甲公司成立后，如果有证据证明张某是为收取回扣而签订该房屋租赁合同，李某不能请求甲公司承担清偿责任正确答案ABD答案解析本题考核点是公司设立阶段的合同责任。选项A正确：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。选项B正确，选项C错

13、误：公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。选项D正确：公司成立后有证据证明发起人是为自己的利益而签订该合同，且相对人对此是明知的，该合同责任由发起人承担。14、【例题单选题】某上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，该公司最近一期经审计净资产为1亿元。若当前该公司再对外提供担保，须经股东大会审批的最少担保额是（）。A.3000万元B.5000万元C.8000万元D.1亿元正确答案A答案解析本题考核点是合同担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股

14、东大会审批。15、【例题多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。下列情形中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。A.有3名董事同时辞职B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元正确答案AC答案解析本题考核点是股东大会的会议制度。选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；选项B单独一个“监事”不能提议召开股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会；选项D未弥补亏损未达到实收股本

15、总额1/3（以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本）。16、【例题多选题】某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，不能使决议得以通过的有（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意正确答案ABD答案解析本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。对公司合并、分

16、立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项130018000.722/3，可以通过特别决议。17、【考题多选题】（2012年）下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票正确答案CD答案解析本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5至19人，目前法律没有董事人数应

17、为单数的规定，选项A的表述错误；一般股份公司没有设立独立董事的规定，因此选项B的说法错误。18、【例题单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（）。A.甲股份有限公司的董事李某B.甲股份有限公司的经理赵某C.乙股份有限公司的监事王某D.乙股份有限公司的董事刘某正确答案A答案解析本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（本公司的）其他董事代为出席。19、【考题单选题】（2009年新）下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.公司

18、董事可以兼任公司经理B.公司董事可以兼任公司监事C.公司经理可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事正确答案A答案解析本题考核点是公司的组织机构。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。20、【例题单选题】A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合公司法规定的是（）。A.有关联关系的董事不可以参加会议B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表

19、决权D.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议正确答案A答案解析本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。21、【考题单选题】（2014年B卷）某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（）。A.甲B.丙C.丁D.乙正确答案A答案解析本题考核独立董事的任

20、职资格。下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（题目中乙）；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员（题目中丙）；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（题目中丁）；（6）公司章程规定的其他人员；

21、（7）中国证监会认定的其他人员。22、【考题单选题】（2008年）甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东正确答案B答案解析本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任上市公司的独立董事，选项A中甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总

22、经理之职，这里主要是因为卸任未满一年，因此选项A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%，可见，乙已卸任，且卸任时间超过了1年，已不是规定中提到的“最近一年内”在直接持有上市公司已发行股份的5%以上单位任职的人员，所以应该选择B。23、【考题多选题】（2005年）根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，

23、独立董事应当发表独立意见的有（）。A.公司董事的提名B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置正确答案AC答案解析本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。24、【例题单选题】甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年1月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直担任甲公司董事职务。对此，下列说法正确的是（）。A.在2011年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，不能卖出自己持有的甲公司股份B.张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经

24、董事会批准C.张某准备在担任甲公司董事的同时，从2012年开始减持自己持有的4000股甲公司股票且不再买进，最早可以在2017年全部卖出D.如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在2012年不能卖出正确答案C答案解析本题考核点是股份转让的限制。（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，选项A错误。（2）公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，没有要求董事会批准，选项B错误。（3）2012年可以卖出400025%1000股，剩余3000股；2013年可以卖出300025%750股，剩余2250股；2014年可以卖出225025%

25、562股（零头舍去），剩余1688股；2015年可以卖出168825%422股，剩余1266股；2016年可以卖出126625%316股，剩余950股；2017年可以将不足1000的剩余股份一次全部卖出；选项C正确。（4）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，2012年5月以后可以卖出，选项D错误。25、【考题多选题】（2012年）下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.应经股东大会决议B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付D.所收购的股

26、份应当在1年内转让给职工正确答案ABD答案解析本题考核点是股份公司回购股票的规定。用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付，选项C错误。26、【考题单选题】（2012年）下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份正确答案B答案解析本题考核点是股份有限公司股票转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交

27、易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；选项A错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项C错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项D错误。27、【考题单选题】（2011年）甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起

28、可以对外转让C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的正确答案C答案解析本题考核点是公司股票转让。（1）选项A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（3）选项C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，所收购的股份应当在1

29、年内转让给职工；（4）选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。28、【例题多选题】某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元，公司按照出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有（）。A.甲、乙同意，丙、丁反对B.甲、乙反对，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反对D.乙、丙、丁反对，甲同意正确答案ACD答案解析本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决

30、的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。29、【考题多选题】（2009年旧）乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有（）。A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务正确答案AD答案解析本题考核点是监事会（监事）的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项BC不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D

31、正确。30、【考题单选题】（2012年）根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为5万元B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产正确答案C答案解析本题考核点是一人有限责任公司。根据规定，现在已经取消了对一人有限责任公司注册资本的限制，选项A的表述错误；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，选项B的表

32、述错误；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，选项D中所说的股东举证责任的表述错误。31、【考题单选题】（2011年）下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派正确答案A答案解析本题考核点是国有独资公司的特别规定。（1）选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行

33、公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；（2）选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（3）选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。32、【考题单选题】（2009年旧）甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自

34、接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让正确答案C答案解析本题考核点是有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。33、【例题单选题】某股份有限公司注册资本5000万元，法定公积金已累计提取600万元。2007年度公司实现税后利润1000万元，则该公司2007年度应当提取的法定公积金数额为（）万元。A.50B.100C.500D.0

35、正确答案B答案解析本题考核点是公积金提取的规定。根据公司法的规定，公司利润按10%提取法定公积金，法定公积金累计达到公司注册资本金50%时不再提取。本题该公司2007年利润1000万，按10%提取即100万元，加上原累计的法定公积金600万元，提取后累计总额700万元，未超过注册资本的50%。34、【考题单选题】（2013年）根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是（）。A.列入法定公积金B.列入资本公积金C.列入任意公积金D.列入盈余公积金正确答案B答案解析本题考核股份有限公司股票的发行。根据规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份

36、所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。35、【考题单选题】（2012年）根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是（）。A.10%B.25%C.30%D.50%正确答案B答案解析本题考核点是法定公积金。用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。36、【考题单选题】（2009年新）某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟

37、用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本正确答案D答案解析本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。37、【考题多选题】（2010年）2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。

38、甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有（）。A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定正确答案BC答案解析本题考核点是公司分立后的债务承担。根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理。本

39、题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项A、D错误；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项B、C正确。38、【考题单选题】（2010年）甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记正确

40、答案A答案解析本题考核点是公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。39、【考题单选题】（2011年）根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（）。A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，

41、持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求正确答案C答案解析本题考核点是公司解散的情形。（1）股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；（2）选项C：公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。40、【考题多选题】（2010年）甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公

42、司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配正确答案ACD答案解析本题考核点是有限责任公司的有关规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项B错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外，因此选项C的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D的说法正确。本章作业：1.简述公司法人资格的具备条件；2.比较合伙企业中普通合伙人与有限合伙人；3.简述公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；4.简述一人有限责任公司的特别规定；5.简述股份有限公司的设立条件及组织机构。专心-专注-专业