华联股份公司治理自查报告和整改计划(共47页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上 北京华联商厦股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据监管部门新近出台的规章，公司将进一步修订公司部分现有规章制度； 制定一些新的规章制度；进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度；进一步规 范投资者接待工作。 二、公司治理概况 公司高度重视法人治理的规范。公司依据公司法、证券法等有关法律 法规，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事工作制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法等管理规章。公司还设立了董事会战略委员会

2、、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。 公司聘请了三位独立董事，独立董事认真履行职责，及时了解公司经营情况，出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并发表独立意见，对公司发展及时提出有关建议。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。 为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了公司高级管理人员报酬的提案，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩。对下属门店实行经营目标责任制。 在日常经营及财务活动中，公司在各个环节都重视内部控制

3、制度的建立，制定了店长工作手册、营运本部工作手册、管理本部工作手册、财务本部工作手册、行政人事本部工作手册、企划本部工作手册、公司印章使用规1 定、内部财务管理制度、签批流程及权限规定、关于计提资产减值准备和 损失处理的内部控制制度以及考勤请假制度等日常经营管理制度。基本上 涵盖了公司经营管理各个方面，能够有效地贯彻执行。 三、公司治理存在的问题及原因 1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订 和完善。 需修订的制度包括：信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法等。 2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。涉及担保、关联交易

4、等重要事项原来是在公司章程中予以规范，为了细化相关制度，将从公司章程中单列出来，制定专项制度。 需要新制定的制度包括：控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则等。 3、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。公司总部通常做法是集中组织高管、部门负责人、分公司负责人、子公司负责人等核心人员学习有关规章制度，再要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大、人员多，很难保证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更深入的培训。 4、投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者

5、很少，但公司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投资者的有关资料等。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、进一步修订公司部分现有规章制度。 需要修订的规章制度有：信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、2投资者关系管理办法、募集资金管理办法。 整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。 2、制定一些新的规章制度。 公司将制定的规章制度有：控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则等。 整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。 3、进一步加强公

6、司规章制度的宣传和培训力度。 要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为公司法、证券法等有关法规，公司章程以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。 整改时间及责任人： 公司总部员工培训：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。 公司下属门店（北京安贞店、郑州店、成都店、兰州店、石家庄店、呼和浩特店）员工培训：2007年7月31日前完成，责任人：各店店长。 4、进一步规范投资者接待工作。 根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的

7、有关资料等。 整改时间及责任人： 2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。 五、有特色的公司治理做法 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富3的零售业经营管理经验。 六、其他需要说明的事项 无。 北京华联商厦股份有限公司

8、董事会 2007年6月 日 4 附件： 北京华联商厦股份有限公司 公司治理自查事项 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知（证监公司字200728号）和北京证监局关于北京证监局开展辖区上市 公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718号），对照公司法、证 券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规 章制度，对公司治理情况进行了自查。自查结果如下： 一、公司基本情况、股东状况 (一)公司的发展沿革、目前基本情况； 本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委 员会体改生19989号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对

9、外贸易总公司 和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，于1998年5 月4日公开发行人民币普通股4,500万股，1998年6月在深圳证券交易所挂牌上市。 公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。 经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资

10、本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。 2001年至2002年,公司原非流通股东发生变更,变更后非流通股股东持股情况为：北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团5投资控股有限公司，分别持有公司29.08%、23.66%、21.98%的股份。 经公司2002年第三次临时股东大会批准，公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。 经2006年7月3日股权分置改革

11、相关股东大会审议通过，本公司于2006年7月10日实施股权分置改革实施方案，本公司全体非流通股股东向流通股股东送股，全体流通股股东每10股获得3股的对价股份。本公司股本结构变更为有限售条件的流通股16,730万股，占本公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190万股，占本公司总股本的32.86%。 股改后，公司主要股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司26.13%、21.26%、19.75%的股份。 本公司属商品流通企业，主要经营百货购物中心连锁业务。主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出

12、租和对销贸易、转口贸易的经营等。 本公司目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司以及呼市华联、河南华联两个全资子公司，同时还拥有北京华联综合超市股份有限公司13.40%的股权、华联财务有限公司37%的股权。 截止2006年12月31日，公司总资产为120,775.99万元，净资产为55,638.50万元，2006年度实现主营业务收入115,866.68万元，净利润1,837.75万元。 (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 任武 20% 洋浦鑫隆源房地产有限公司 28.08% 北京中商华通科贸有限公司 6 26.13% 本公司 (

13、三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司65,115,808股、52,975,350股、49,208,842股的股份，持股比例分别为26.13%、21.26%、19.75%。 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：任武 成立日期：2001年4月30日 注册资本：26000万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。 控股股东根据有关法规行使股东权利，参与本公司决策，但不

14、影响本公司独立性。 公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。 公司实际控制人没有直接干预本公司业务。 (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。 (五)机构投资者情况及对公司的影响； 目前公司无机构投资者。 7 (六)公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006年修订)予以修改完善。 已经按照上市公司章程指引(2006年修订)进行了修改完善。

15、 二、公司规范运作情况 (一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 股东大会的召集、召开程序符合相关规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开的股东大会。

16、5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 2004年4月26日，华联股份三届十三次董事会，审议通过了关于出售安贞华联商厦房地产、装修资产的议案。由于时间紧急，华联股份未能发布完整的资产出售公告，因此，也未能将该议案列入2004年年度股东大会会议通知。因此，公司第一大股东北京中商华通科贸有限公司提出将该议案作为临时提案提交到华联股份2005年5月30日召开的2004年年度股东大会审议。 8 董事会于2005年4月29日召开三届十四次会议，审议通过了关于审核北京中商华通科贸有限公司向公司2004年年度

17、股东大会提出临时提案的议案。董事会认为，上述议案符合上市公司股东大会规范意见及公司章程等相关规定，同意将该提案作为临时提案提交公司于2005年5月30日召开的2004年年度股东大会审议并表决。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 (

18、二)董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； 公司制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况； 公司现有9名董事，其中3名独立董事。董事候选人由董事会提名。现有董事有三名在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 董事长的简历：赵国清，男，1952年12月出生，研究生学历，曾于部队服役，任团主任职务，后任武汉市青山区政府办公室副主任，哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室主任、办公厅主任，北京华联综合超市股9 份有限公司董事长

19、。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、北京华联商 厦股份有限公司董事长。 董事长的主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督 促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；（8）董事会授予的其他职权。 除任北京华联集团投资控股有限公司党委书记外，不存在其他兼职情况。 不存在缺乏制约监

20、督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 现有董事均具备上市公司任职资格，均通过法定程序进行任免。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 各董事均能勤勉尽责，认真参加董事会、股东大会，认真审议有关议案。在日常工作中，经常关注公司发展，并提出有关建议。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 公司董事均具有较高的政策水平及相关专业水平，业务能力强。既有零售业工作背景的，也有财务专业工作背景的，还有证券业工作背景的。 董事会设有董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事

21、会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会，分工明确。 在公司重大决策以及投资方面能够发挥专业作用，各自从自身专业工作背景及知识结构方面给予建议。 10 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 除3名独立董事外，公司其余6名董事中，有4名兼职董事，占6名董事的66.67%。兼职董事能够认真参加公司董事会和股东大会，了解和关心公司日常经营情况，在进行决策时能够做出有根据的判断。董事与公司不存在利益冲突，在审议有关关联交易时，关联董事回避相关议案的表决。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会的召

22、集、召开程序符合相关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 战略委员会履行以下职责：（1）对总经理提出的公司长期发展战略方案进行研究并向董事会提出建议；（2）对总经理提出的重大投资计划方案以及调整方案进行研究，并向董事会提出意见；（3）董事会要求的其他事项；（4）上市地证券监管部门赋予的其他职责。 提名委员会履行以下职责：

23、（1）研究董事、总经理、副总经理、财务负责人的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛收寻合格的董事和总经理、副总经理、财务负责人的人选；（3）对董事候选人和总经理、副总经理、财务负责人的人选进行审查并提出建议；（4）董事会交办的其他工作；（5）上市地证券监管部门赋予的其他职责。 薪酬委员会履行以下职责：（1）研究董事、监事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬 11政策与方案；（3）董事会交办的其他工作；（4）上市地证券监管部门赋予的其他职责。 审计委员会履行以下职责：（1）提议聘请或更换外部审计师；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（

24、3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）完成董事会交办的其他工作；（7）履行上市地证券监管部门赋予的其他职责。 各委员会根据各自的职责分工开展工作。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 除授权委托其他董事参加董事会并行使表决权外，不存在其他代签情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及

25、其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 能够起到监督咨询作用。独立董事能够主动关注公司日常经营情况，仔细询问重大事项的相关情况。积极参加董事会、股东大会，在会上积极发表意见。公司也会通过各种方式向独立董事汇报日常经营情况，独立董事能够根据有关法规，并根据自己的专业知识和工作经验，对相关事项做出判断，并提出建议。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事能够独立行使职责。没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 12 独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相

26、关机构、人员的配合。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书为公司高管人员，能够勤勉尽责，认真履行有关法规、公司章程赋予的职责。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。 (三)监事会 1.公司是否制定

27、有监事会议事规则或类似制度； 公司制定有监事会议事规则。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由3名监事构成，其中1名职工监事，符合有关规定。 3.监事的任职资格、任免情况； 公司监事具备担任上市公司监事的任职资格和能力。监事由监事会提名，股东大会选举产生，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 13 监事会的召集、召开程序符合相关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是

28、否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会会议认真审议有关议案，积极参加公司董事会和股东大会。认真检查公司财务情况，监督董事、高管的履行职务情况，关注公司重大经营情况、资产购买及出售情况、关联交易情况等，做到了解公司，并发挥监督作用。 (四)经理层

29、 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度； 公司制定有总经理工作细则。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 公司总经理由董事会提名委员会考察提名，报董事会聘任。副总经理由公司总经理提名，并经提名委员会考察，报董事会聘任。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 14 马婕，女，1963年3月出生，工商管理硕士。曾在兆龙饭店、燕莎商城工 作，曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理。现任北京华联商厦股份有限公司 董事、总经理。不是来自控股股东单位。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，制

30、定有一系列内部管理规章 制度。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 经理层在任期内能够保持稳定性。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施； 经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内完成了预定的目标，并根据完 成情况进行了一定的奖励。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立内部问责机制

31、，各部门、各岗位都有明确的部门岗位职责，责权清晰。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。 15 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。 过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 (五)公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； 公司内部管理制度主要包括：总经理工作细则、信息披露管理制度、重大信息

32、内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法、独立董事工作制度、店长工作手册、营运本部工作手册、管理本部工作手册、财务本部工作手册、行政人事本部工作手册、企划本部工作手册、公司印章使用规定、内部财务管理制度、签批流程及权限规定、关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度以及考勤请假制度等日常经营管理制度。基本上涵盖了公司法人治理、日常重大活动及财务等各个方面，并能够有效地贯彻执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司会计核算体系按照有关规定建立健全，已经按照新会计准则修订了会计政策及会计估计。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

33、公司财务管理符合有关规定，制定有内部财务管理制度、签批流程及权限规定等制度，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司公章、印鉴管理制度完善，制定有公司印章使用规定，严格按照规定执行。 16 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司根据自身经营管理特点制定有关内部管理制度，在制度建设上能够保持独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司注册地与办公地都在北京市，但不在同一地点，几家门店分别处在不同城市，但公司能够有效控制。 7.公司如何实现对分支机构

34、，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司对分支机构，特别是异地分子公司能够实施有效的管理和控制，对于分公司，公司各门店，公司对店长具有任免权，在财务、企划等方面实行统一管理，不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司相关管理制度能够有效地防范风险，能抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立内部审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，能够及时监督公司有关经营活动。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立专职法律室，所有合

35、同都要经过内部法律审查，保障公司合法经营，保护公司利益不受损害。 11.审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。 17 审计师最近几年没有出具过管理建议书。 12.公司是否制定募集资金的管理制度； 公司制定有募集资金管理办法。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金使用效果良好，达到计划效益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当； 公司前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

36、司利益的长效机制。 公司严格执行证监会的有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司把相关规定要求公司财务部及相关部门人员认真落实规定要求，在工作中严格执行，在资金调度过程中，有严格的审批程序，通过相关人员把关，杜绝占用上市公司资金现象的发生。同时，公司把相关规定转发给大股东，使得大股东及其附属企业及时了解有关政策法规，并严格执行。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职； 除公司董事长在公司第三大股东担任党委书记外，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职情况。

37、2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 18 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要经营场所均为租赁，独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司

38、的辅助经营系统和配套设施相对完整、独立。 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 公司为全国华联商厦集团总部的成员，具有独立第三方拥有的“华联商厦”的使用权。无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，不受股东单位影响。 9.公司采购和销售的独立性如何； 公司的采购和销售具有独立性性。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。 19 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对

39、公司生产经营 的独立性影响如何； 公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易所带来利润占利 润总额的比例为0。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

40、 范其风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策独立于控股股东。 四、公司透明度情况 1.公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 公司制定了信息披露管理制度，并严格执行。 20 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司在编制定期报告时，提前将编制计划、定期报告所需内容、董事会议案内容、工作分工、董事会审议时间、披露时间等分发给相关部门，要求各

41、部门严格执行，证券部汇集各部门资料后，编制定期报告。经董事会秘书把关，报董事会审议，并根据董事会意见修改后披露。公司信息披露管理制度中对定期报告的编制、审议、披露程序规定的不够详细，在本次修订中，将细化相关内容。 公司定期报告能够及时披露。年度财务报告有被出具非标准无保留意见的情况，所涉及事项已经消除。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定了重大信息内部报告制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定，并严格执行。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书具有相关法规和公司章程规定的权限，其知情权和信息

42、披露建议权能够得到保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露管理制度制定了保密措施，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 除发布股东大会补充通知外，没有发生其他信息披露“打补丁”情况。 21 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 2000年，公司接受北京证监会巡检，不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责

43、等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。 公司能够主动披露重大信息，能够主动与监管部门沟通。 五、公司治理创新情况及综合评价。 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时没有采用过累积投票制。

44、 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些； 公司积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理制度，明确投资者关系管理部门，规定对外披露信息要公平，保证公司联系方式畅通，保障中小股东参加股东大会的权利等。 22 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司注重企业文化建设，在公司及门店公共位置以墙报等形式宣传公司文化，评选各类标兵，弘扬正气，以举办晚会等形式活跃员工业余生活。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司建立了绩效评价体系，对有关岗位制定

45、了考核标准。公司尚未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富的零售业经营管理经验。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 公司治理涉及面广，内容多，各公司情况又不尽一致，公司在制定有关制度时，虽然不能千篇一律，但也要有章可循。因此，希望监管部门在发布有关法规时