八方股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 1-1-2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 43.44 元 预计发行日期 2019 年 10 月 30 日 预计发行后总股本 不超过 12,000 万元 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王清华承诺： （1）自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等

2、） ，也不要求发行人回购 该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行 人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票复权后的价格； （3）上述锁定期限（包括 延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份， 减持价格将不低于发行价， 每年减持数量不超过上年末本人 所持发行人股份总数的 25%。在以上期间内发行人有派息、

3、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权 除息情况相应调整； （4）上述股份锁定期限届满后，本人担 任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股 份； （5）本人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监 会、 上交所关于减持的相关规则， 并履行相关信息披露义务。 2、公司董事、高级管理人员贺先兵、俞振华、傅世军、周 琴分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所直 接或间接持有的发行人股份（包括由该部

4、分派生的股份，如 送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分 股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月发 行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易1-1-3 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述 股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 发行人股票复权后的价格； （3）上述锁定期限（包括延长的 锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持 价格将不低于发行价。 每年减持数量不超过上年末所持发行

5、 人股份总数的 25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公 积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况 相应调整。 （4）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人 董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （5）本 人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所 关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 3、公司监事冯华、蔡金健、殷萍分别承诺： （1）自发行人 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人 在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人

6、股份 （包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不 要求发行人回购该部分股份；（2） 上述股份锁定期限届满后， 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年 转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。 4、公司股东苏州冠群承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次 公开发行前所直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分 派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发 行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20

7、 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人 上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接 持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行 人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （3）本企业所 持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于 减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日 期 2019 年 10 月 8 日 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人

8、员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的

9、投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书 “风险因素风险因素” 章节的全部内容，章节的全部内容，并特别注意以下重大事项：并特别注意以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润的处理一、本次发行前滚存利润的处理 公司2017年年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 二、公司发行上市后的利润分配政策二、公司发行上市后的利润分

10、配政策 （一）本公司股票发行后的股利分配政策（一）本公司股票发行后的股利分配政策 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。 公司将实行持续、稳定的利润分配政策。本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律

11、、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余1-1-6 的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

12、的可分配利润的百分之二十， 并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红， 但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

13、在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司每年利润分配

14、预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大1-1-7 会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

15、答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 9、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 10、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、

16、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 12、 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准1-1-8 的现金分红具体方案

17、。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司上市后股东

18、分红回报规划（二）公司上市后股东分红回报规划 根据本公司制定的 关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，公司本次公开发行并上市后三年（含发行当年），每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。 三、本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺三、本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人王清华承诺： （1）自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要

19、求发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况

20、的，减1-1-9 持价格根据除权除息情况相应调整； （4）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （5）本人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 2、公司董事、高级管理人员贺先兵、俞振华、傅世军、周琴分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转

21、增等） ，也不要求发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的 25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、

22、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 （4）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （5）本人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 3、公司监事冯华、蔡金健、殷萍分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份；

23、 （2）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。 1-1-10 4、公司股东苏州冠群承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该

24、日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （3）本企业所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 四四、公司上市后三年内的公司上市后三年内的股价稳定预案股价稳定预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定方案的条件 公司上市后三年内， 若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资

25、产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 在上述启动条件和程序实施期间内， 若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后， 若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、股价稳定措施的方式 公司及控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件、 免除控股股东要约收购责任和实际控制人不发生变更的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： （1）发行人回购公司股份； （2

26、）控股股东、实际控制人增持公司股份； 1-1-11 （3）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份； 选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务以及实际控制人发生变更。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 3、实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下， 具体实施方案将在股价稳定措施满

27、足启动条件后的10个交易日内， 由公司依法召开董事会做出回购决议并在股东大会批准后实施。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发

28、行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%， 和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资

29、产。在符合相关法1-1-12 律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施满足启动条件后10个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条

30、件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （3

31、）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 通

32、过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公1-1-13 司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的

33、20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、约束措施 （1）公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取

34、上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 （2）控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施， 本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减； 本人持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利

35、益承诺等必须转股的情形除外。 （3）董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的1-1-14 条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 五五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、

36、准确、完整的承诺关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人的承诺 发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

37、，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺， 本发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉， 并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 1-1-15 2、控股股东、实际控制人的承诺 （1

38、）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 购回价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 （3）如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （4）上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

39、利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （5）如违反前述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、 赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红， 以及上一年度自公司领取税后薪酬总和的50%作为履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿

40、措施并实施完毕时为止。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 （2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 1-1-16 （4）本人如未履行上述承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及

41、未履行承诺时的补救及改正情况， 并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本人持有公司股份所获得的现金分红， 以及上年度自公司领取税后薪酬总和的 50%作为上述承诺的履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、 证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件无六、 证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

42、，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所及签字会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过错的除外。 3、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所已核查了为发表法律意见所必须的文件和资料， 并已通过核对文件原件、 核实文件签字和印章的真实性、实地走访等一切能够实现的方式履行了尽职调查义务。 如因本所未履行勤勉尽责义务致使本所出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，导致投资者受到重大损失的，本所将在相关事实被认定后，承担相应的法

43、律责任。 七七、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、 实际控制人王清华承诺： 在锁定期限 （包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 公司股东贺先兵、俞振华、苏州冠群承诺：在锁定期限（包括延长的锁定期1-1-17 限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%

44、。 在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司已按照 公司法 、 证券法 等相关规定， 制定了 募集资金管理制度 ，对募集资金

45、的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次公开发行募集资金到位后， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使

46、用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经根据公司法 、 证券法 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的1-1-18 通知 （证监发【2012】37 号）等规定，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制， 健全了公司利润分配政策的监督约束机制。本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 将结合公司

47、实际情况、 政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障并提升公司股东利益。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉； 若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报， 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关责任主体承诺（二）相关责任主体承诺 1、

48、公司董事、高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

49、定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何1-1-19 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 九九、本公司特别提醒投资