企业并购战略及风险管理(共6页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上企业并购战略什么是企业并购战略企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响的选择。并购战略类型对有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。2综述企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。购并

2、类型企业的购并有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从购并双方所处的行业、购并的方式、购并得动机、购并的支付方式进行分类。企业购并可以分为横向购并，总性购并和混合购并。1， 横向购并。横向购并是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高，增强企业的竞争能力和盈利能力。2， 纵向购并。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同之外，还可以促进的各个环节的密切配合，加速，缩短生产周

3、期，节约运输、和能源。3， 混合购并。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态：（1） 产品扩张性购并，即生产相关产品的企业间的购并；（2） 市场扩张性购并，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并；（3） 纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。从是否通过中介机构进行划分，企业并购可以分直接收购和间接收购。1， 直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出购

4、并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。2， 间接收购。指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的，增加收购的难度。从收购公司的动机划分，可以分为善意购并和恶意购并。1， 善意购并。收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购

5、并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方协商进行并经批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。2， 恶意购并。如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。购并过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。1， 现金收购。指收购公司向目标公司的股东支付一定数量的而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收

6、购公司的，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、等产生影响，所以应该综合进行权衡。2， 股票收购。指收购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增噶股票，会影响公司的股权结构，原有股东的会受到冲击。3， 综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的，又可以防止的转移。动因分析企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面：发

7、展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：1， 购并可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能强在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期，资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而且通过购并的方式，企业可以在极短的时间内将作大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道、声誉

8、等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势，者以优势一旦建立，别的竞争者就难以取代，在这种情况下，如果通过内部投资，逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，购并可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。2， 并购可以降低进入壁垒和的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的和风险。如果企业采用购并的方式，先控制该行业的原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，是这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这

9、必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应的得到提高的话，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过购并的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。3， 购并可以促进企业的跨国发展。竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着逼近如国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的方式、经营环境的差别、政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式的进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被

10、并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对改国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少。这有助于跨国发展的成功。协同效应购并后两个企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才、技术协同。1， 生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。购并后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高；原有企业间相互衔接的或工序，购并后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。2， 经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现

11、。企业购并后，管理机构和人员可以精简，使由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。3， 财务协同。购并后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足过程中对资金的需求。另外，购并后的企业由于在上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。4， 人才，技术的协同。购并后，原有企业的人才，技术可以共享，充分发挥人才，技术的作用，增强企业的竞争力，

12、尤其是一些砖有技术，企业通过其他方法很难获得，通过购并，因为获取了对该企业的控制，而获得该项专利或技术，促进企业的发展。加强控制在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。获取收益在证券市场中，从来理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响，信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者作的更好，

13、那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。避税各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的，利用其亏损进行避税。3实施策略企业购并应该注意的问题购并对具有重大的意义，但是从实际情况来看，由许多购并案都是失败的。为保证企业购并的成功，应该注意以下几个问题：在企业战略的指导下选择目标公司在购并一个企业之前，必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标企业所从事的业

14、务、资源状况进行调查，如果对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之，如果目标企业与本企业的发展站略不能很好的吻合的话，那么即使目标企业十分便宜，也应该慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致购并失败。购并前应对目标企业进行详细的审查许多购并的失败是由于事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，在购并过程中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但是许多收

15、购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业，并通过对目标企业的良好运营发挥除根大的价值。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或者双方的、管理制度、很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。合理自估在购并过程中，购并方的实力对于购并能否成功有着很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况

16、在购并中经常出现。购并后对目标企业进行迅速有效的整合目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这是许多管理人员纷纷离去，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中尤其应该受到重视，因为许多研究发现：很多购并的失败都是由于双方企业文化不能很好的融合所造成的。通过对目标公司的整合，使其经营重新步入正轨并与整个企业的运作系统的各个部分有效配合。4原则最后在介绍一下著名管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则：1、购并企业必须能为被购并企业作贡献购并企业只有彻底考虑了他能够为被购并的

17、企业做出什么贡献，而不是被购并企业能为购并企业做出什么贡献时，购并才可能会成功。对购并企业的贡献可以是多种多样的，包括技术、管理和销售能力，而不仅仅是资金。2、企业要想通过并购来成功的开展多种经营需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，购并与被购并企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。3、 购并必须是情投意合。购并企业必须尊重被购并企业的、产品、市场和消费者。4、购并企业必须能够为被购并企业提供，班组被购并企业改善管理。5、在购并的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，购并给公司带来了机会。5目标分

18、析在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。审查过程中，可以先从外部或的各方面的有关目标公司的信息，然后再与目标公司进行接触，如果能够得到目标公司的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、财务等方面。产业分析任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。产业分析主要包括以下几个方面的内容：1， 产业总体状况。产业总体状况包括产业所出生命周期的阶段和

19、其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。大部分产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期，处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的，这也决定位于该产业的公司的发展。如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业，则这个公司的市场发展前景就较好；反之，若一个企业处于衰退期的产业，其发展就会受到相对的限制。各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的，一定时期内一些产业处于领导地位，在国民经济发展中发挥巨大作用，这些产业很容易受到国家重视，得到政策的扶持，如果位于这些产业中，容易从中受益。2， 产业结构状况。这可以根据波特的五种基本竞争力量：、替代品生产者、供应者、购买

20、者和行业现有竞争力量来进行分析。五种竞争力量组成了产业无结构的状况。公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响，如果一个公司所处的行业结构不好，即使经营者付出很大努力，也很难获得一个好的回报。3， 产业内战略集团状况。产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。如果一个产业内各战略集团分布合理，公司处于有利的战略集团的有利位置，对公司经营十分重要。通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的购并是否与公司的整体相符；购并后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。法律分

21、析对目标公司的法律分析，主要集中在以下几个方面：1， 审查公司的组织、章程。在对公司的组织、章程的审查过程中，应该注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可，并在购并中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定；公司章程和组织中有无特别投票权和限制。另外，对公司董事会会议纪录也应当进行审查。2， 审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。3， 审查对外书面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、等重要契约进行审查，注意在目标公司转移之后这些合约还是否有效。4， 审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是

22、否有限制，例如是否规定了公司的发生转移时，是否立即到期。5， 审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。经营分析对目标公司的经营分析，主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。1， 运营状况。通过对目标公司近几年的经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后的运营状况作大致的预测，同时找出问题所在，为购并后的管理提供基础。2，。调查分析目标公司的管理风格、管理制度、营销能力，分析购并后是否能与母公司的管理相融合。3， 重要。通过分析目标公司的人才、技术、设备、，以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。财务分析对目标公司的财务分析十分重要，主要是为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。这一工作可以委托会计师事务所进行，审查的重点主要包括资产、和税款。审查适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的；的损耗状况；价值评估是否合理等。对的审查主要集中在查明有无漏列的，如由应提请公司调整。另外，应查明以前各其税款是否足额及时缴纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。专心-专注-专业