企业并购与重组(共6页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上装订线 本科生毕业论文（设计） 题目： 河北大学本科生毕业论文（设计） 学 院 工商学院 学科门类 管理 专 业 财务管理学 号 姓 名 张颖 指导教师 陈文华 2012年4月25日 浅谈企业的并购与整合 摘 要 近10年来，特别是2005年以来，有两股力量在加速推动着企业并购的步伐，一是经济全球化的日益深化，国内外许多企业由单一的竞争关系，转化为竞争和协作的双重关系。二是中国经济的高速发展，催生了一批世界级企业，也激发了中国企业海外并购的热情和新的需要。而企业并购的变化则是主要体现在国外并购政策环境的规范和海外并购的政治环境的变幻。关键词：海外并购 企业整合 杠杆收

2、购引 言 公司的并购与重组，是你优化资源配置，提高市场效率的重要手段。在国内并购中，不论是民营企业之间处于竞争和发展的“主动并购”，还是中央企业为减少企业家数而进行的“被要求并购”，所遵循的法规越来越有序。我们同时欣喜的看到，经济全球化是大势所趋，贸易保护主义越来越少。一、 企业并购基本概念与趋势1、 并购的概念公司的并购是兼并与收购的合称，在西方两者习惯于联用为一个专业术语。随着金融结构的不断演进和金融创新的不断发展，公司并购的内涵和外延也处在不断变化和延伸之中。2、 全球企业并购趋势自20世纪90年代以来，西方发达国家企业之间的竞争变得更加激烈，并购更加频繁。这些并购在模式、对象、范围和政

3、府对其所持的态度与前期的并购行动相比都有所不同，呈现出新的形势和发展趋势，体现在如下几个方面:（1）并购将以“强强联合”式的横向兼并为主随着世界经济全球化发展，全球市场竞争的加剧，西方发达国家大型企业为实现优势互补，达到资金、技术、信息和市场的共享，降低生产销售成本，达到规模经济，彼此之间加强了横向联合。这种“强强联合”式的并购已成为当今企业并购新的趋势。（2）跨国并购成为企业并购的一种新趋势近年来，随着经济全球化、一体化进程加快，国际市场的开放程度相应地大大提高，这一方面使跨国企业面临着更为广阔的市场容量；另一方面也是跨国公司面临着全球化范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局也不可避免的受

4、到挑战和重组。因此，在这种背景下，跨国并购就成为抢占国际市场、提高国际竞争力的重要手段。这种跨国并购规模巨大，范围广泛，涉及行业多，竞争日趋激烈。3、 中国企业并购趋势自2005年以来，特别是近几年来，中国企业的并购有了新的发展趋势，主要体现在以下几个方面：（1）海外并购的动机越来越凸显据京都天华会计事务所2011年2月公布的2011国际商业问卷调查报告显示，受以美国为首的西方国家的经济增长的拉动，全球经济复苏加快，中国企业对外并购的动机和意愿进一步增强。本次调查显示，45%的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动，这一结果与2010年的26%相比上升了19%，同时大大高于全球34%的平均水平

5、。（2） 并购行为市场化改革开放初期，中国企业并购组建带有很强的行政色彩，企业并购成为政府部门减少亏损企业、减少财政负担、盘存社会存量资产、调整产业结构的手段。随着改革开昂的不断深入，特别是社会主义市场体系的不断完善，并购法律法规越来越规范，并购环境和并购操作越来越透明公开。二、 企业并购的类型1、 按出资方式分类可以分为现金收购、股票收购、综合证券收购。现金收购是公司并购活动中最清晰而又最迅速的一种并购方式，在并购中占得比例相当高。一般而言，凡是不涉及发行股票的收购都可以被视为现金收购，即使是由并购公司直接发行某种形式的股票的并购方式也是现金并购。现金并购是由并购方公司支付给目标公司股东一定

6、数额的现金，借此取得目标公司所有权。股票收购是指收购方通过增加发行本公司股票，以新发行的股票来购买目标公司的股票或资产，从而达到收购目标公司的一种出资方式。股票收购区别于现金收购的主要特点是：（1）并购公司不需要支付大量资金，因而不会影响并购公司的现金状况；（2）并购完成够，目标公司的资产划归为并购方公司管理，而原目标公司的所有者或股东会成为新合并公司的股东，这样，他们不会失去他们应有的所有者权益。在公司并购活动中，并购方不仅可以采用现金。股票的方式出资，而且还可以灵活以 综合证券作为出资方式，这就是综合证券并购，就是指并购方公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、公司债券、认股权证

7、、可转换债券等多种形式证券的组合。2、 杠杆收购（1） 杠杆收购时企业并购的新模式。他的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算之后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活、对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。（2） 杠杆收购的特点：杠杆收购模式不需要投入全部资金即可完成收购；杠杆收购的资金来源

8、主要是不代表企业控制权的借贷资金；杠杆收购的负债是以目标企业为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性；杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的变现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。管理层收购的特点：收购主体的特定性：目标公司具有巨大的资产潜力，存在潜在的管理效率空间；MBO多发生在拥有稳定现金流的成熟行业；MBO所需资金主要通过融资来完成，

9、这要求收购者具有较强的组织能力、资本运营能力。还需要中介机构。财务顾问等进行指导。三、公司并购中的财务和融资问题 1、融资政策的选择融资政策主要是确定短期融资和长期融资的比例及数量。确定收购方式进行收购所需投入的资金，通常需要考虑三个因素：收购价款、维持被收购公司的运营资金、收购动机。（1）收购价款收购价款是指并购方在并购中需要支付的代价，这也是投资银行确定服务价格所依据的基础。收购价款的确定是非常专业性的工作，通常需要投资银行、评估机构等中介机构来完成。（2） 维持被收购公司的正常营运资本实践中，并购方在考虑所要投入的资金时，除了考虑未来可能需要代替被收购方偿还长期负债外，还需要考虑被被收购

10、方偿还短期负债及补充营运资金问题。只有这样，才能顺利保证收购后目标公司的正常运营。故而从财务观点看，买方所关心的并非仅仅是收购价格，而是在收购中需要多少现金流。在进行目标公司未来现金流的预测以及计算投资报酬率的时候，加入目标公司的负债比率过高，买方可以比较该目标公司的借款利率与自身资本成本，以决定是否替其偿还这些负债。（3）收购动机若买方有意长期持有目标公司且与进行公司业务整合，一般会投入较多资金。如果收购者准备购买后等待时机再进行出售的话，则会减少投入资金。在目标公司的业务在买方业务独立的情况下，买方会因为考虑将来可能遇到的经营风险，而不投入过多资金，从而让目标公司自行举债。若买方资金成本比

11、目标公司的长期负债利率还高时，买方往往不会投入过多资金给目标公司。四、 我国企业并购财务问题的相应对策 1、实行政企分开 只有有效地实现政企分开，理顺产权关系改革企业产权制度才能规范政府和企业的行为避免两者相互“越位”：只有实行政企分开政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。 2、合理评估目标企业的价值 企业在并购前应对目标企业进行详细的审查和评价并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测并在此基础上对目标企业进行合理估价。 3、洽理安排资金支付 并购双方协商好收购价格并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方

12、式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言可以推迟收益时间达到合理避税或延迟交税的目标亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言比现金支付成本要小许多但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券

13、和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构可以避免上述两种方式的缺点可防止并购方企业原有股东的股权稀释从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。 4、发展资本市场促使金融工具多样化 在发展资本市场的同时还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。 五、结语 从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。专心-专注-专业