万里马：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：万里马股票简称：万里马 股票代码：股票代码：300591 广东万里马实业股份有限公司 Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. （广东省东莞市长安镇建安路 367 号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689号） 2019 年年 10 月月 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 1 声声 明明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会

2、计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明于本次可转债发行符合发行条

3、件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的广东万里马实业股份有限公司 2018 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告、广东万里马实业股份有限公司 2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，万里马主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿

4、付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 1、公、公司利润分配政策司利润分配政策 本公司公司章程规定的股利分配政策如下：

5、（1）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 3 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 出现股东违规占用公司资金情况的， 公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红

6、，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）利润分配的程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见， 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准， 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核

7、意见； 股东大会批准利润分配预案后， 公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见， 做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （3）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 4 司采用股票方式进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）

8、现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 （5）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且

9、在连续三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （6）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （7）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司

10、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 5 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就

11、不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （8）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保

12、留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、 传真、 邮箱、 互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政

13、策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 6 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会

14、通过现场及网络投票的方式审议批准。 2、公司最近、公司最近三三年现金分红情况年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 合计合计 最近最近三三年年年年 均可分配利均可分配利润润 归属于母公司股东的净利润 3,779.73 3,733.24 3,700.23 11,213.20 3,737.73 现金分红金额（含税） - - - 1,560.00 1,560.00 - 现金分红金额现金分红金额/归属于母公司归属于母公司 股东的净利润股东的净利润 - - - 42.16% 41.74% 注：上述数据均系合并

15、口径数据。 发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的 41.74%。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金主要用于智能制造升级建设项目、 研发中心升级建设项目及信息化升级建设项目。上述投资项目已进行了充分可行性研究论证，预期能有效扩大公司产能，增强公司的供货能力，提升生产自动化、研发设计与信息化水平，提高经营管理效率，多方位增强公司竞争力。近年来，为进一步提高生产效率，保障产品品质，满足客户订单需求，公司

16、加大了生产线升级改造投入，陆续引进了电脑全自动排版系统、连帮注射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型机、ZUND 平台式输送带驱切割机等先进设备，从中积累了丰富的生产线升级改造经验。但是项目的成功实施有赖于市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合。如市场环境偏离预期、公司管理不当或者拓展客户过程中面临一定的不确广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 7 定性，都会导致募集资金投资项目不能按计划顺利实施，将直接影响项目投资效益和公司未来的盈利能力。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因风险因 素素”全文，并特别

17、注意以下风险：全文，并特别注意以下风险： （一）行业竞争加剧风险（一）行业竞争加剧风险 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，市场竞争日益激烈，若发行人应对市场竞争的方式不当，伴随着其他中小企业的不断壮大，将对公司的经营发展产生不利影响。 （二）宏观经济周期性波动的风险（二）宏观经济周期性波动的风险 皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。 如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到

18、一定的影响。 （三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。 （四）团购业务波动的风险（四）团购业务波动的风险 公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑， 并在团购客户中树立了较好的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为43,368.24 万元、43,472.90 万元、

19、50,724.16 万元和 26,350.83 万元，占当期主营业务收入比分别为 72.22%、72.36%、73.61%以及 76.80%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。 （五）存货减值的风险（五）存货减值的风险 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 8 报告期内，公司存货金额较大，2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019年 6 月末， 公司存货的账面价值分别为 18,005.15 万元、

20、 21,559.02 万元、 23,607.66万元以及 22,746.60 万元，占资产总额比分别为 25.31%、21.17%、21.26%以及19.00%。截至 2019 年 6 月末，公司库存商品账面价值为 15,642.87 万元，占存货账面价值比例为 68.77%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理并控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。 （六）应收账款回收的风险（六）应收账款回收的风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末，公司应收账

21、款账面价值分别为 13,246.63 万元、32,916.90 万元、45,312.38 万元以及 51,477.06 万元，占资产总额比为 18.62%、32.32%、40.80%以及 43.01%，其中一年以内的应收账款占比均为 90%以上。 公司应收账款主要为应收公司团购客户货款， 大部分账龄较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。 （七）商誉减值的风险（七）商誉减值的风险 公司于 2018 年 3 月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资

22、产公允价值的差额 6,336.20万元确认为商誉。截至 2019 年 6 月末，该部分商誉账面价值为 6,336.20 万元，占公司资产总额比为 5.29%。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成为公司控股子公司后，公司逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场

23、因素等影响，超琦电商存在实际净利润可能达不到承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险（八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 9 在可转债的存续期限内， 公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额

24、兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。 3、转股价格向下修正的风险、转股价格向下修正的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方

25、案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时， 持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过， 但仍存在转股价格修正幅度不

26、确定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 10 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有

27、权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外， 若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级以及本次转债的债项评级负面变化， 亦可能会对本期可转债的转股价值产生重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在

28、转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应

29、不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 可转债存续期内， 若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 11 7、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、

30、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波、可转债价格波动甚至低于面值的风险动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债券期限为 6 年， 可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票， 转股价格为不低于募集说

31、明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失， 也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债价值降低， 引发可转债价格波动

32、甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 12 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 第一节第一节 释义释义. 15 一、普通术语. 15 二、专业术语. 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、发行人基本信息. 18 二、本次发行概况. 19 三、本次发行的相关机构. 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 32 第三节第三节 风险因素风险因素 . 33 一、市场环境变化风险. 33 二、经营风险. 33 三、管理风险. 35 四、财务风险. 36 五、募集

33、资金项目风险. 38 六、与可转债有关的风险. 39 七、实际控制人股份质押风险. 42 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况. 44 二、公司上市以来股权结构变化情况. 44 三、公司组织结构及主要对外投资情况. 45 四、公司控股股东、实际控制人基本情况. 53 五、发行人的主营业务. 54 六、发行人所处行业的基本情况. 56 七、发行人主要业务的具体情况. 78 八、发行人主要固定资产及无形资产. 108 广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 13 九、发行人核心技术和研发情况. 131 十、公司

34、境外经营情况. 133 十一、公司历次筹资、派现以及净资产额变化情况. 133 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员所做出的重要承诺及承诺的履行情况. 134 十三、公司股利分配政策. 143 十四、公司发行债券情况和资信评级情况. 148 十五、董事、监事、高级管理人员. 149 十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况. 156 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 157 一、同业竞争情况. 157 二、关联交易情况. 158 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 168 一、最近三年财务报告的审计意见. 168 二、最近三年

35、一期财务报表. 168 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表. 186 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明. 187 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 189 一、财务状况分析. 189 二、盈利能力分析. 218 三、现金流量分析. 247 四、资本性支出. 251 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正. 251 六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 255 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 255 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 257 一、本次募集资金运用概况. 257 二、本次募集资金投资项目具体情况. 257 第九节第九节 历次募集资金运用调查历次募集资金运用调查 .