公司增资协议书(共12页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上有限公司增资协议书本协议书由以下各方于 年 月 日在 签署：1. 【 公司现股东】，为中国国籍之自然人（以下简称“甲方”）住 所： 身份证号：2. 新股东， （以下简称“乙方”）注册地址：法定代表人： 职务： 3. 新股东， （以下简称“丙方”）注册地址：法定代表人： 职务：4. 有限公司，一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限公司（以下简称“ 公司”）注册地址： 法定代表人： 职务：董事长甲方、乙方、丙方、及 公司在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1. 公司成立于 年 月 日，在工商行政管理局注册，注册号： ，公司现注册资本：人民币 万元（RMB 万

2、元），公司实收资本：人民币 万元（RMB 万元），公司类型： 有限责任公司，公司住所： ，公司现法定代表人： ；2. 甲方和是 公司仅有的两个合法的现股东，甲方持有 公司 %的股权。3. 为增强 公司实力、扩大经营规模，各方一致同意将 公司注册资本由人民币 万元（RMB 元）元增加至人民币 （RMB 元），新增注册资本由丙方根据本协议认缴。据此，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规及 公司章程的规定，各方本着自愿、公平、公正、互利的原则，经友好协商一致就 公司增加注册资本事宜订立本协议，以资共同信守。第一条 定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

3、（1） “ 公司”指 有限公司，公司成立于 年 月 日，在 工商行政管理局注册，注册号： ，公司现注册资本和实收资本为人民币 万元（RMB 万元），公司类型为 有限责任公司，公司住所 ；（2） “公司章程”指于 公司现股东签署并在工商行政管理局登记的日期最近的公司章程。（3） “出资日”指依本协议第3条的规定，丙、丁方缴付首期新增注册资本之日期。（4） “增资完成日”指丙、丁方根据本合同第3.3条缴付最后一期新增注册资本之日期。（5） “原 公司注册资本”指在本协议签署之前，日期最近的 公司章程中载明的公司的、并在工商行政管理局登记注册的资本；（6） “ 公司净资产”指本协议为3.7条的目的，

4、而确定的 公司净资产，该等资产之价值将构成本协议约定增资中甲方和乙方对合资公司的出资。（7） “增加注册资本”或“增资”指根据本协议规定的条款和条件增加 公司的注册资本，即将 公司注册资本由人民币 万元（RMB 元）增加至人民币 （RMB 元），新增加注册资本数额为人民币 （RMB 元）。（8） “新 公司注册资本”指本协议3.1条所述 公司的注册资本，该注册资本为原 公司注册资本和新增加注册资本之和，即人民币 （RMB 元）。（9） “ 公司债权债务”指出资日之前， 公司已经实际发生并已经确认其数额的债权债务，该等债权债务已列于本协议附件。（10） “ 公司未披露债权债务”指合资公司营业执照

5、颁发之日前， 公司的债权债务，该等债权债务包括但不限于 公司经营活动形成的债权债务、产生的任何政府处罚与罚款或者欠付税费款，而且该等债权债务并未列于本协议附件，丙方对该等债权债务并不知晓或未向其披露。（11） “股权”指股东在 公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占 公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益，在本协议中，股权是以百分比来计算的。（12） “现有股东”指在本协议签署之前，日期最近的 公司章程中载明的公司的股东，即本协议甲方、乙方，并且甲方、乙方分别持有 公司 %、 %的股权；（13） “本协议”指本协议主文及各方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2 本协议

6、中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。1.3 除非本协议条款或上下文另有规定或有特别规定，用于本协议的术语应与合资合同中所规定的定义相同。第二条 各方陈述和担保2.1 每一方特此各自向其他方陈述和担保，于本协议签订日和出资日时：（1） 其拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准，而且具有充分履行其在本协议项下每项义务的一切必要权力、授权和批准，不存在可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。（2） 其已向其它各方透露其所持有任何政府部门的或来自任何政府部门的、与本协议所预期进行的交易有关的一切重要文件、说明及资料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并无在重大事实上有任何不真实的

7、说明。（3） 不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；（4） 其在本协议内的陈述与担保承诺的内容均是真实、合法、有效。2.2 公司现股东甲方特此向乙、丙方陈述和担保，于本协议签订日和出资日时：（1） 其是 公司合法的现有股东，全权和合法拥有所持 公司股权的法定和完整的所有权，并具备相关的有效法律文件；（2） 其所持 公司股权没有和不涉及任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权；（3） 其已就本协议约定的增资，按照公司法和 公司章程的规定，促使 公司股东会作出同意增资的股东会决议。2

8、.3 公司特此向乙、丙方和合资公司做出以下陈述和担保，于本协议签订日、生效日和出资日：（1） 其是依法有效存续并具有良好声誉的独立法人；（2） 其拥有所有其全部资产的法定的和完整的所有权，资产没有和不涉及任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权；（3） 其资产都是根据有关法律和法规运作，对资产运作有实质性影响的信息已向丙方披露；（4） 在本合同签订日和出资日期间，其不应在未经各方书面同意下出租或以其它方式处置任何资产，亦不应承担或签订任何新的实质性的合同或承诺或以任何资产作抵押、质押、留置；（5） 其所有帐簿和记录（包括税务记录）均已适当地和一致地保存，已向有关机构支付所有适当的款项和呈交报表

9、，并不知悉在此方面有任何可能的纠纷，并且该等帐簿和记录都是按照相关法律法规和财务会计制度正确完整记录能够真实、准确、完整地反映公司进行的任何交易情况。（6） 除已向乙、丙方披露者外，其没有任何其它投资承诺或介入任何需要资本支出的项目或计划；（7） 其已支付其人员的所有工资及与其有关的所有其它费用，并不知悉就其人员转职至合资公司而需要由合资公司向其人员或第三方（包括任何政府机关）支付任何款项；（8） 除已向乙、丙方披露者外，其并未欠付任何第三方及任何政府机关的债务、费用、税款、罚款以及其他任何款项，如果有，均是由甲方和乙方无条件负责；（9） 其没有从事任何业务或活动、或使用任何工艺、或出售任何产

10、品，会被合理地预期或已于以往对环境、公众健康或其人员(不论该人员是否目标公司的人员)的健康造成不良影响。2.4 各方承认均系以以上声明和保证为前提条件，同意签订本协议。2.5 除非本协议另有规定，以上声明和保证在本协议签订后将持续、全面有效。第三条 增加注册资本3.1 各方一致同意增加 公司的注册资本，至增资完成日使公司注册资本增加至人民币 （RMB 元），新增加注册资本人民币 （RMB 元）。3.2 新增加注册资本全部由乙、丙方认购，认购价款为新增注册资本之数额即乙、丙方认缴新增注册资本的出资额为人民币（RMB 元）)，乙、丙方应以人民币现金出资。3.3 乙、丙方认购合资公司新增注册资本的出

11、资额应汇入 公司账户，并将分 （3）期缴付：（1） 于出资日缴付新增注册资本人民币(RMB 元)；（2） 于。3.4 乙、丙方将于出资日至增资完成日期间根据本协议3.3条的约定分期缴付全部新增注册资本；如未按照本协议第3.3条规定缴付全部新增注册资本，则乙、丙方应就每一期欠缴的数额按单利利率向其他方支付利息，利率为当时中国人民银行公布的商业流动资金逾期贷款利率，计算期为应缴付出资的日期至实际缴付日；如果乙、丙方未按照本协议第3.3条的规定的任何一期出资缴付每一期新增注册资本，而且在其他方发出通知后的三十(30)日内没有令其他方满意地予以补救，则其他方将有权终止本协议和合资合同以及向违约方追讨因

12、此而引起的直接和可预见的损失。3.5 乙、丙方向 公司每次缴付对新增注册资本的出资后，将聘请中国注册会计师进行验资，并出具验资报告。3.6 甲方以其所持 公司股权所对应的 公司净资产对合资公司注册资本出资。 公司净资产价值以各方共同委托的依法注册的资产评估机构（“资产评估机构”）的评估价值为基础，由各方协商最后确认。经各方共同委托的资产评估机构评估， 公司净资产的价值为人民币【】，据此各方一致同意： 公司净资产的价值按照人民币【】计算。3.7 各方共同委托的在中国境内依法注册的资产评估机构出具的资产评估报告书（“评估报告”）作为本协议的组成部分， 公司的主要资产及其说明已经列于本协议附件1。3

13、.8 根据本协议第3.6条的规定，各方确认：甲方在新 公司的注册资本数额为人民币【】、在新 公司中的出资比例（股权）为百分之 (%)；乙方在合资公司注册资本的数额为人民币 (RMB元)、在新 公司中的出资比例（股权）为百分之(%)。3.9 根据本协议本第3条前述的约定，各方进一步确认于增资完成日 公司的股权结构如下表：股东名称所持原 公司的注册资本（万元）在原 公司中的出资比例（股权比例）（%）本次增资额（万元）对应新 公司的注册资本（万元） 公司净资产及新增注册资本额（万元）在新公司中的出资比例（股权比例）（%）甲方0乙方0丙方0合计100.00100.003.10 各方同意在出资日以及乙、

14、丙方的每一期出资之日后的 个工作日内，就本协议项下增加注册资本事项将各方的名称、住所、所持有股权记载于股东名册；向工商行政管理机关提交合资公司注册资本变更所需的各项文件，完成增加注册资本变更登记手续。第四条 公司债权债务的处理4.1 在出资日之前， 公司已经实际发生的债权债务已列于评估报告，就该等 公司债权债务由 公司承继，并负责清偿债务以及享有债权。4.2 各方同意：根据本协议规定的条款和条件增加 公司的注册资本后，将优先清偿已经实际发生的本协议约定的 公司的到期债务。4.3 公司未披露债权债务由甲方负责清收/清偿，并且归其享有债权，承担债务的清偿义务。就此类债权债务应由甲方与相应债权人和债

15、务人协调， 公司协助办理债权债务转移的法律手续。4.4 各方特别约定：出资之日后发生针对 公司的就原 公司已经发生或形成的债权债务纠纷及未披露债权债务纠纷，应由甲方出面了结，所涉全部费用由甲方承担， 公司给予必要的协助。若由于出资日之前的 公司债权债务及未披露债权债务给 公司和乙、丙方带来损失或由此产生债务，由甲方一次性以现金方式赔偿给合资公司或乙、丙方。4.5 在合资公司营业执照颁发之日之后， 公司实际发生的债权、债务由其享有和承担。第五条 保密5.1 除非本协议另有约定，在本协议签订前和本协议期限内，任何一方已不时或可不时向其它各方透露其保密资料和专有资料，以及 公司的保密资料和专有资料，

16、包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。每一方在收到该等资料后，须对这些资料保密，不向任何人或实体透露这些资料，但向为履行其职责而需要知道这些资料的人员透露除外。5.2 上述规定不适用于下列资料:（1） 在透露时已成为公众一般可取得的资料和信息；（2） 非因接受方违反本合同而是公开的资料；（3） 接受方从对这些资料并无保密义务的第三方获得的资料；5.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向为履行其职责而需要知道这些资料的人员或机构透露。5.4 每一方应通知其收到上述资料的董事、高级职员、其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员对于上述

17、保密义务的存在和遵守该等义务的重要性。5.5 本协议无论何等原因终止，本条规定将在合资合同终止后的两(2)年内均持续有效，不论合资公司或 公司是否已终止、解散或清算。5.6 如果一方或合资公司或 公司因为其他方或合资公司或 公司违反本条的任何规定而遭受任何损失，另一方或合资公司或 公司应为该损失负责。第六条 违约责任6.1 本协议签署后，对各方均具同等约束力，一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给对方造成不利影响或损失，应承担相应的违约责任。6.2 受不可抗力影响的一方不能按合同约定履行义务，应及时通知对方，并克服不利影响确保股权转让的实现；各方应立即互相协商以寻求一个公平

18、的解决方法，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力的后果。因不可抗力影响使转让无法按约定实现的，一方由于不可抗力影响的义务在不可抗力引起的延误期内可中止履行，履行义务的期限可加以延长，延长的时间与该中止期相等，并无须承担违约责任。6.3 本协议其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定，但是适用其他条款规定的并不影响本条的适用。第七条 争议的解决及适用法律7.1 就本协议的解释、履行或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决。7.2 如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十(30)天内通过协商得到解决，则该争议可以提交有管辖权的人民法院起诉。第八条 其他约定8.1 本

19、协议各方法定代表人或授权代表人签署之日起生效。8.2 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。8.3 本合同的修改须经合同各方友好协商，并达成书面合同方为有效。甲方：名称:地址:传真号码:收件人:乙方：名称:地址:传真号码:收件人:丙方：名称:地址:传真号码:收件人:8.4 本协议提及的相关文件和随附的本协议附件为本协议必要的组成部分，与本合同具有同等约束力。附件如下：附件1： 公司主要资产清单及说明8.5 本协议及其附件取代各方之间以前的全部讨论、谈判、意向合同和框架协议，如果本合同及其附件的条款和规定与意向合同和框架协议的条款和规定之间有任何抵触，则以本协议及其附件的条款和规定为准。8.6 本协议一式八(8)份，各方各执二份。本协议每一方已于首页书明的日期与地点签署本协议，以资证明。甲方：【 公司现股东】授权代表/法定代表（签字）： 乙方：【 公司现股东】授权代表/法定代表（签字）： 丙方：【新股东】授权代表/法定代表（签字）： 公司： 有限公司授权代表/法定代表（签字）：专心-专注-专业