澳大利亚公司法(共28页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上2001年公司法专心-专注-专业目录 2001年公司法经修正的2001年第50号法令经修正的2001年第50号法令。本汇编是在2005年7月14日编制的，考虑到2005年第100号法令的修正案。在该日期生效的任何修正案的案文均附于说明部分。已纳入的修正案的操作可能会受到“说明”部分中规定的应用条款的影响由堪培拉总检察长办公室立法起草和出版处编写。对公司，金融产品和服务以及其他目的作出规定的法律。第1章 - 介绍第1.1部分 - 初步1. 简称见注1本法可引称为“2001年公司法”。2.开始见注1该法案在公告确定的一天开始。3.本法的宪法依据（1）本法在参照国的运作是基

2、于：（a）英联邦议会根据“宪法”第51条（第51（xxxvii）段除外）的立法权；（b）英联邦议会在本法所涉事项方面的立法权力，因为这些事项由提交国议会根据“宪法”第51（xxxvii）段提交。注意：国家转介人充分补充英联邦议会的其他权力，将这些事项提交给英联邦议会，以免他们未被纳入联邦议会的立法权力。（2）本法在北领地和首都地区的运作基于：（a）英联邦议会根据“宪法”第122条为这些领土的政府制定法律的立法权；（b）英联邦议会根据“宪法”第51条规定的立法权力。尽管“1901年法令释义法令”第22（3）条适用于该领土，本法令是英联邦的法律。（3）本法在澳大利亚以外的运作基于：（a）英联邦议会

3、根据“宪法”第51（xx）段规定的立法权；（b）英联邦议会根据“宪法”第51条规定的其他立法权力；（c）英联邦议会根据“宪法”第122条为这些领土的政府制定法律的立法权力。（4）本法在不是提及国的国家的运作是基于：（a）英联邦议会根据第51条（第51（xxxvii）段除外）和“宪法”第122条规定的立法权力；（b）英联邦议会在本法所涉事项方面的立法权力，因为这些事项由国议会根据“宪法”第51（xxxvii）段提交。4. 参照各国州议会对英联邦议会的事项（1）如果国家议会为“宪法”第51（xxxvii）段的目的将第（4）和（5）款所述事项提交给英联邦议会：（a）如果这些事项没有另外列入联邦议会的

4、立法权力（但不是根据“宪法”第51（xxxvii）段提及的情况）；（b）如果以及在何种程度上将这些事项列入国家议会的立法权力。除第（6）及（7）款另有规定外，本款具有效力。（2）即使国家参考法案包括一项规定，即国家参照法中没有任何规定旨在根据修正案提出的法律能够以唯一或主要的目的，但对于国家参考法中的该条款，法律将是关于通过修正案提及联邦议会的事项的基本事由。（3）即使一国的法律规定，凡提及英联邦议会对第（4）款和第（5）款所涵盖的任何一项或两项事项的提述是在特定情况下终止，则该国即为指控国。参考覆盖初始公司法和ASIC的行为（4）本款通过在初始“公司法”和初始“专利法”中包括提及的条款，涵盖

5、了关于引用条款涉及就这些事项制定法律的程度的事项。涉及本法案和ASIC法案的修订（5）本款通过对本法或ASIC法案进行明确修订，涵盖公司成立，公司法规以及金融产品和服务的法律法规范围内的事项。终止的参考作用（6）如果国家的最初提及终止，国家不再是指控国。（7）如果以下情况，国家不再是指控国：（a）国家的修正案提案终止；（b）第（8）款不适用于终止。（8）一国如不能终止其修正案提案，则不再停止成为指控国：（a）该终止受该国总督以宣布为终止日期的影响；（b）固定的日期不得早于公布宣布的日期起计的6个月期间结束后的首日；（c）该国的修正案提及，每一其他国家的修正案提及，在同一天终止。定义（9）在本条

6、中：国家的修正提及意味着国家议会提及英联邦议会第（5）款所涵盖的事项。明确修改本法或ASIC法是指通过英联邦法案对本法案或ASIC法案文本的直接修改（无论是通过插入，省略，废除，替换或重新安排文字或内容），但不包括 英联邦法“颁布一项已经或将会具有实质性效力的条款，作为本法案或ASIC法案文本的一部分。初始ASIC法案是指最初颁布的ASIC法案。初始公司法“是指最初颁布的该法案。一国首次提及是指国家议会向联邦议会提及第（4）款所涵盖的事项。参照规定意味着：（a）初始公司法;（b）最初的ASIC法; 他们在何种程度上处理包括在各国议会的立法权力中的事项。一国的国家参考法是给予初始参考和修正参考的

7、法律。5法的一般领土适用“本辖区”的地理覆盖（1）第9节将此管辖权定义为包括以下内容的区域：（a）每个提及国（包括其沿海）；（b）首都领地（包括杰维斯湾沿岸地区的沿海）；（c）北领地（包括其沿海）；（d）为施行第7章的条文或相关条文（见第（10）款）而适用的条文 - 该条文因第（9）款而适用的任何外地区（但只限于提供的范围 在该款）。（2）在本法中，该管辖权包括：（a）：（i）整个澳大利亚（如果所有国家都是参照国）；（ii）澳大利亚（除非任何参照国之外的任何国家）如果一个或多个国家不是参照国；（b）也适用于第7章条文或相关条文（见第（10）款）或与之相关的任何外地领土 - 因第（9）款而适用的

8、任何外地领土（但只限于本节）。本管辖范围内的操作（3）本法令的每一条款适用于本司法管辖区。本司法管辖权以外的行为（4）除第（8）款另有规定外，本法令的每项条文亦根据其条款适用于该司法管辖区以外的作为及不作为。居住地，地方等。（7）本法令的每一条款根据其条款适用于：（a）自然人：（i）居住在该司法管辖区；（ii）居住在澳大利亚；（iii）澳大利亚公民；（b）所有法人团体和非法人团体：（i）本司法管辖区内成立或经营业务；（ii）在澳大利亚成立或经营业务。注：（b）段 - 本法案中的许多条款仅适用于公司（即根据本法注册的公司）。在非参照国操作（8）本法案不适用于未涉及国家；如若应用，一定程度上是超越

9、了宪法第51（xxxvii）和（xxxix）段规定的国会的立法权。扩大适用第七章的规定和相关规定（9）条例可规定，在特定情况下，为第7章的具体规定（适用规定）的目的，在本管辖区内包括指定的外部领土。如果规定如此：（a）适用的条款在该外国领土适用于这种情况；（b）有关适用条文的有关条文（见第（10）款）适用于该境外地区关乎如此适用的条文。相关规定的含义（10）就本条而言，与第7章的条文有关的有关条文如下：（a）第1,9条的条文（包括构成罪行的第9.4部第2分部的条文，以及第9.4 B），10条适用于该条文，或就该条文而言具有效力；（b）为施行（a）段所述的任何条文而根据本法生效的任何规例或其他文

10、书（包括任何产生罪行或容许作出罚款命令的罪行）；（c）如为第（9）款的目的而订立的规例是关于本条例的任何其他条文或根据本法而订立的任何规例或其他文书（包括任何产生罪行或容许罚款命令）。5A 对官方适用（1）为免生疑问，本条中对官方在某项权利中的提述，包括提述官方在该项权利中的工具或机构（不论是否为法人团体）。（2）第5章（第5.8部除外）对皇家在英联邦，每个国家，首都特区，北领地和诺福克岛的权利施加限制。（3）第6,6A，6B，6C和6D条：（a）在英联邦的权利内约束官方；（b）不对任何国家，首都地区，北领地或诺福克岛的权利施加约束力。（4）第6CA或7条的条文只会以特定身分对官方施加约束力

11、.在规例中指明的情况（如有的话）。（5）本法令中没有任何规定使官方有任何权利受到金钱上的惩罚，或因犯罪而被起诉。5B ASIC具有本法的一般管理根据ASIC法案，ASIC具有本法案的一般管理。5C 1901年“法令释义法令”的适用范围（1）直至2003年“立法文书（过渡性及相应修订）法令”（“立法文书”生效日期）第4条的生效日期为止，2000年11月1日生效的“1901年法令释义法令”适用于本法。（2）在“立法会议事规则”生效日期当日及之后，当日有效的“1901年法令释义法令”适用于本法。（3）在法律文书生效日之后对“1901年法令释义法令”作出的修订，不适用于本法令。第1.1A部分 - 公司

12、立法与州和地区法律之间的相互作用5D报道的部分（1）本部只适用于在该司法管辖区的一个国家或地区的法律。（2）本部分仅适用于以下公司法例：（a）本法（包括根据本法制定的规章）；（b）ASIC法第3部分;和（c）为该法案第3部分的目的根据ASIC法案制定的法规。（3）本部分不适用于ASIC法第3部分，或为该法案第3部分的目的而根据该法律制定的法规，在其违反该法案第2部分第2节的范围内运作5E并发操作的目的（1）公司法并不旨在排除或限制同时执行某一国家的任何法律。（2）在不限制第（1）款的原则下，公司法例并非旨在排除或限制某一国家或地区的法律同时实施：（a）对下列事项规定额外的义务或责任（不论是刑事

13、或民事责任）：（i）公司或其他法团的董事或其他高级人员；（ii）公司或其他团体；（b）授予以下权力：（i）公司或其他法团的董事或其他高级人员；（ii）公司或其他团体；（c）规定成立法人团体；（d）对某人在公司或其他团体中持有或取得的权益施加附加限制；（e）防止某人：（i）为董事；（ii）参与管理或控制公司或其他团体；（f）要求公司：（i）订立宪章；（ii）在其章程中有特别规则。注：（a）段 - 包括对公司或其他机构规定额外的报告义务。（3）在不限制第（2）款的情况下，该款中提述某一国家或地区的法律，施加义务或法律责任或授予权力，包括提述某一国家或地区的法律，借以施加义务或法律责任，提述公司被注

14、册所在的州或领地。（4）如果公司立法和该法律之间存在直接一致性，则本节不适用于国家或地区的法律。注：第5G条通过限制公司法的运作，防止在某些情况下产生的直接不一致。被裁定犯上其他罪行。（5）如：（a）任何人的作为或不作为，既属违反公司法例的罪行，又属于根据一个国家或地区的法律所订罪行；（b）该人被裁定犯上述任何一项罪行; 该人无须就该另一罪行而被定罪。5F公司立法不适用于由州或地区法律宣布为排除事项的事项（1）如某国家或地区的法律的条文为本条的目的而声称某事宜是已排除事宜，则适用第（2）款：（a）整个公司的法例；（b）公司法例的指明条文；（c）公司法例而非指明条文；（d）公司法例以外的指定范围

15、。（2）借本款的效力：（a）如果该声明是第（1）（a）款适用的声明，则公司立法（本节除外）的任何条款均不适用于该国家；（b）如果该声明是第（1）（b）款适用的声明，则公司法例的指明条文在该国家或地区不适用于该事宜；（c）如果该声明是第（1）（c）款适用的声明，公司立法（本节和具体规定除外）的规定不适用于该事项的国家或地区；（d）如果该声明是第（1）（d）款适用的声明，则公司法例（本条除外，但不包括在指明范围内）的条文不适用于该国家或地区。（3）第（2）款不适用于该条例规定该款不适用于该声明的声明。（4）在本款的规定下，如果：（a）公司法，ASC法或ASIC国家或地区的法律；（b）该法的规定；不

16、适用于本法案即将开始之前的事项，因为国家的法律的一项规定，只要该法律或该条款不适用于该事项，公司立法，或公司立法规定对应该法律的该条款，在国家的法律被省略或废除之前不适用于该国或领土。（5）第（4）款不适用于公司条文的适用范围立法规定该条规定的范围内的事项不适用于此事。（6）在本条中：物质包括作为，遗漏，机构，人或物。5G 避免公司立法与州和地区法律之间的直接不一致部分优先于公司立法的其他规定（1）尽管公司的立法中有任何其他规定，本条仍然有效。本节不涉及能够并行操作的规定（2）本条不适用于能够与公司法例同时实施的国家或地区的法律条文。注：这类条文由第5E条处理。本条适用于国家或地区法律的规定（

17、3）本节适用于：（a）国家的法律规定（国家规定）；（b）公司法例（英联邦条文）的条文；只有在国家规定符合下表所列条件的情况下：条例适用前须符合的条件operating项目种类的规定要满足的条件1（开始）条文（a）在本法开始之前，国家规定的运作，尽管规定：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）；（ii）国家或地区的ASC或ASIC法律（当时生效），这与英联邦条款相对应；（b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通常或具体涉及英联邦条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。2生效日期（制定）条文（a）国家规定在本法之前立即生效开始，尽管提供：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）

18、；（ii）国家或地区的ASC或ASIC法律（当时生效）如果国家规定在本法生效之前已经开始，则对应于联邦规定；（b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通常或具体涉及英联邦条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。3开始提供职位国家规定由国家的法律宣布为本条目的的公司立法转移规定（一般或特别与英联邦规定相关）4如果修正案在本法案开始之前颁布，则本法案开始时或之后实质性修订的条款（a）经修正的国家规定在紧接本法令开始之前已经运作，尽管规定：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）；（ii）国家或地区的ASC或ASIC法律（当时生效）;如果修正案在本法生效之前已经开始，则对应于联邦规

19、定; （b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通用或具体涉及共同财富条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。5如果修正案在本法案开始时或之后颁布，则该法案开始时或之后实质经修订的被国家法律宣布的条款为本条目的的公司立法转移规定（一般或具体涉及共同财富条款）所修订的条款注1：第1项 - 第（12）款告诉你什么条款是启动前（开始）条款。注2：第1款（a）项 - 例如，“公司法”生效后颁布的州或地区条款如果没有明确规定尽管有特定规定， ，或者尽管“公司法”有任何规定（例如，见“1990年公司（新南威尔士）法”第5条）。注3：第2项 - 第（13）款告诉你什么条款是启动前（制定）

20、条款。注4：第3项 - 第（14）款告诉你什么条款是启动后规定。注5：第（15）至（17）条告诉你，条款在生效后是否有重大修改。州和地区法律明确授权或要求采取的行动。（4）公司法例的条文并不：（a）禁止作出某项作为；（b）规定作出行为的法律责任（不论民事或刑事）; 如果一个国家的法律的某项规定特别授权或要求作出该行为。根据州和地区法律向董事作出的指示（5）如果某一国家的法律的规定具体：（a）授权某人向公司或团体的董事或其他高级人员发出指示；（b）规定公司或团体的董事：（i）遵从某人的指示；（ii）顾及由某人向该公司或团体通报的事宜；（c）规定公司或团体须受某人的控制或指示;公司法规的规定不：（

21、d）阻止该人向董事发出指示或行使控制权，或 对公司或机构的方向;（e）在不限制第（4）款的原则下：（i）禁止董事遵从该指示或指示；（ii）就董事遵从该指示或指示而施加法律责任（不论是民事或刑事的）。就公司法例而言，该人并非被视为公司或团体的董事，只是因为该公司或团体的董事习惯于按照该人的指示行事。使用根据州和地区法律授权的名称（6）本法令第2B.6部分和5B.3部分的规定不得：（a）禁止公司或其他机构使用名称，如果该名称使用的是由国家或地区的法律的规定明确规定或授权的；（b）要求公司或其他团体如果公司或团体获得明文授权不会根据国家或地区的法律条文而使用该字，则使用该字作为其名称的一部分。根据州

22、和地区法律的要求举行的会议。（7）本法第2G章的规定不适用于根据国家或地区法律的规定召集或举行会议的程度的公司会议的召集或举行。会议通过的任何决议都是有效的，如果会议是按照本法召开和进行的。根据州和地区法律的外部管理.（8）本法第5章的规定不适用于公司的安排，接管，清盘或其他外部管理的计划，在计划，接管，清盘或行政的范围内，按照规定一国或领土的法律。涉及公司章程的州和地区法律（9）如果一个国家或地区的法律规定，包括一项规定，或 包括在公司章程中，则该条款包括在公司章程中，即使本条款的程序和其他要求不符合该条款。（10）如果国家或地区的法律的规定规定，为了使公司章程生效，必须满足额外的要求，除非

23、满足这些要求，否则该变更不生效。其他情况（11）公司立法的规定在某一国家或地区不在必要范围内运作，以确保在下列情况之间不会产生不一致：（a）提供公司法例；（b）规定该国或领土的法律，但对本款而言，该法律除不符合公司法的规定。注1：如果本条较早的某一条款适用于该条款，则本款不涵盖国家或地区法律的一项规定：如果其中一个条款适用，则本款不涉及潜在的不一致性。注2：将支持执行国家或地区法律的规定第5E条，该条文可在与公司法例的规定同时进行。生效日期（开始）条文（12）一国或某领土的法律条文如为下列条文，即为生效前（开始）条文：（a）在本法令生效日期前制定并生效；（b）不是在生效日期后已作出实质上修订的

24、条文（见第（15）至（17）款）。生效前（制定）条文。（13）国家或地区的法律条款是启动前（已颁布）条款，条件是：（a）在本法令生效日期之前制定，但在本法令生效日期或之后生效；（b）不是在生效日期后已作出实质上修订的条文（见第（15）至（17）款）。生效后条款（14）国家或地区的法律条款如果是：（a）在本法生效日期当日或之后制定并生效；（b）不是在生效日期后已作出实质上修订的条文（见第（15）至（17）款）。条款生效后实质性修订（15）如果出现以下情况，则国家或地区的法律条款在生效后有重大修改：（a）该条文的修订是在本法生效日期或之后开始的；（b）第（16）款或第（17）款均不适用于该项修订。

25、（16）根据修订第（15）款，在生效日期后，不得对国家或地区的法律条文作出重大修订，只是：（a）变化：（i）提述公司法或ASC或ASIC法，或公司法或国家或地区的ASC或ASIC法，提及公司法或ASIC法；（ii）提及公司法或ASC或ASIC法，或公司法或国家或地区的ASC或ASIC法的规定，提及公司法或ASIC法案的规定；（iii）违反国家或地区法律条款的处罚；（iv）提述某人或某团体以提述另一人或团体；（b）增加在赋予权利，施加的义务或赋予的权力之前必须符合的条件；（c）增加在行使权力前须予考虑的准则；（d）修订规例所宣布的在战争中的条文，不构成为施行本款的重大修订；（17）如果出现以下情

26、况，则根据第（15）款生效后，国家法律的规定不得实质性修改：（a）经修订的条文与公司法例的条文不一致，但与本条有所抵触；（b）如果本条适用于经修订的国家或地区法律的规定，则该修正案不会实质性地减少“公司法”规定适用的人员，行为和情况的范围。5H 根据州或地区法律将公司注册为公司（1）如果本司法管辖区内的国家或地区的法律规定，根据本法令机构被视为属于特定类型的公司：（a）规定该机构是本条所指的当作注册公司；（b）规定：（i）该团体须被注册登记的日期（注册日期），或 确定该日的方式；（ii）该团体根据本法令注册的公司类型；（iii）公司建议的名称（除非以其名义使用ACN）；及第（2）及（3）款。（

27、2）须于登记日前递交载有下列详情的通知书：（a）每名注册成为注册会员的人的姓名或名称及地址；（b）现时的姓名及姓氏，所有以前的姓名及姓名，以及每名须登记为董事的人的出生日期及地点；（c）每人以书面同意成为公司秘书的现有姓名及姓氏，所有以前的姓名及姓名及出生日期及地点；（d）每名须在注册时担任董事或公司秘书的人的地址；（e）公司建议的注册办事处的地址；（f）上市公司 - 其注册办事处的建议开放时间（如他们不是标准开放时间）；（g）公司建议的主要营业地点的地址（如不是拟建立的注册办事处的地址）；（h）股份有限公司或无限公司 - 以下人士：（i）每名成员以书面同意接受的股份的数目及类别；（ii）每名

28、成员以书面同意支付每股股份的数额（如有的话）；（iii）如在注册时不全数支付该款额 - 每名成员的款额（如有的话） 同意以书面形式支付每股股份；（i）对于股份有限公司或是无限公司，如果股份将以非现金方式发行 - 有关发行股份的订明详情，除非股份将根据书面合同发行，并且副本 合同提交申请；（j）担保有限公司 - 每名成员同意书面担保的建议金额。（3）如果公司：（a）是上市公司；（b）须具有注册的宪章; 宪章的副本必须在登记日之前提交。（4）在登记日，机构采取：（a）根据本法令注册为公司；（b）在第（1）款所提述的国家或地区注册。（5）条例可修改本法的实施，以方便公司的注册。（6）在不局限第（5）款的原则下，规例可就下列事项订定条文：（a）公司注册时的股本；（b）根据公司注册发出注册证明书。