外商独资企业公司章程(备案版)(共6页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法实施细则和中国其他有关法律、法规， 决定在中华人民共和国天津市投资设立外资企业，特订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址（住所）： 。第三条 股东名称/姓名： ；注册国家（地区）/所属国别(地区) ；法定地址（住所）： 。第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围： 。第三章 投资总额与注册资本第六条公司投资

2、总额为 ，注册资本为 。 股东认缴出资额为 ，出资方式为： 。第七条 公司注册资本缴付期限： 。投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。第八条股东转让全部或部分股权时，应符合中华人民共和国公司法关于有限责任公司股权转让的规定。第四章 股东第九条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换董事（或执行董事）、非由职工代表担任的监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四） 审议批准监事会（或监事）的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥

3、补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；第五章 执行董事第十条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派。任期届满，经委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和

4、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第五章 董事会第十条 公司设董事会，由 名董事组成。董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

5、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由股东委派。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第六章 监事第十二条 公司不设监事会，设监事 名（注：限1-2人），由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，经委派可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规

7、定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照中华人民共和国公司法 第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用

8、由公司承担。第六章 监事会第十二条 公司设监事会，成员共 人，包括股东代表和 名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十三条 监事会行使下列职

9、权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照中华人民共和国公司法 第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十五条 监事会会议

10、每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章 经营管理机构第十六条公司设经理一名，由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事

11、）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。第八章 法定代表人第十七条 公司的法定代表人由 （注：董事长、执行董事或经理三者选其一）担任。第九章 公司劳动管理及财务等其它制度第十八条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第十章 期限、解散和清算第二十条公司经营年限为年，自营业执照签发之日起计算。公司经营期满需要延长经营期限，

12、须经股东作出决议，并向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。第二十一条公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的经营年限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照中华人民共和国公司法第182条的规定予以解散。第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第十一章 附则第二十三条 本章程自公司设立之日起生效。第二十四条本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十五条 本章程用中文书写。第二十六条 本章程于 年 月 日在 签订。 股东：（盖章）法定代表人（或有权签字人）签字： 专心-专注-专业