创业公司股权分配的“PA模式”(共6页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业创业公司股权分配的创业公司股权分配的“PAPA 模式模式”2014-02-23和君同行阅读启示：1、30%原始股根据能力和职务一次性分配，建议 CEO 拿到 15%以上，产品，技术成员再根据资历和能力分配2、30%期权池预留，由 CEO 统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的 50%，这部分股份的投票权（决策权）属于 CEO，而且 CEO 也根据业绩参与期权池内股份的分配3、20%的股份预留给内部投资人，从内部员工优先认购开始，理想情况是员工能认购 20%，如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同时，以这部分股权质押的

2、方式借贷。如果担心风险不愿意借钱认购的话，这部分就留着放在 CEO 名下，优秀的团队不需要出一分钱拿到天使投资的也比比皆是。4、20%的股份预留给外部的“合适”的投资人做联合创始人，如果内部认购超过20%的话， 可以适当降低外部投资人的额度， 比如降到 10%或者 5%， 甚至 2%也行。这样的情况更好，说明内部员工对公司认可程度高，信心足，家庭支持也强。正文：精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业很多创业者找我融资的时候，股权都还没有分配好，也会问我要点建议。不过，天使投资和创业都没有模板，都要靠自己摸索和创新，投资和融资就是投资人和创业者沟通达成共识的过程，一个愿打一个愿挨。但是有很多

3、创业者缺乏这方面的经验，又或者遇到员工或者熟人要给公司投资，不知道如何估值，额度如何分配；不知道期权池需要预留多少，如何分配，总是一脸茫然，这个时候可以参考下文。我暂且把这种股权分配模式命名为“PA 模式”，在 PA 未来投资的初创企业中参考实施：- 30%原始股根据能力和职务一次性分配，建议 CEO 拿到 15%以上，产品，技术成员再根据资历和能力分配- 30%期权池预留，由 CEO 统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的 50%，这部分股份的投票权（决策权）属于 CEO，而且 CEO 也根据业绩参与期权池内股份的分配- 20%的股份预留给内部投资人，从内部员工优先认购开始，理

4、想情况是员工能认购 20%，如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同时，以这部分股权质押的方式借贷。如果担心风险不愿意借钱认购的话，这部分就留着放在 CEO 名下，优秀的团队不需要出一分钱拿到天使投资的也比比皆是精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业- 20%的股份预留给外部的“合适”的投资人做联合创始人，如果内部认购超过20%的话， 可以适当降低外部投资人的额度， 比如降到 10%或者 5%， 甚至 2%也行。这样的情况更好，说明内部员工对公司认可程度高，信心足，家庭支持也强。- 公司定价也可以有个参考， 就是计算一下第一年创业并保证第一个里程碑实现（比如产品第一版上

5、线，或者硬件 Demo）所需的最保守资本金，然后乘以 2（以防万一第一个项目失败还有第二次机会，或者由于计算太保守人现金流不够），这个数值对应于 40%的股份。 比如公司第一年需要 100 万， 可以做出产品第一版，那么公司就尽量融资 200 万，对应 40%的股份，相当于 500 万人民币估值；这个时候内部认购如果达到 150 万人民币，那么 30%的股份分配给出资的员工，另外天使投资人出资 50 万，获得 10%精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题：1）避免了很多团队一开始拍脑袋哥们义气把 100%的股份分完，过几个月发现有些人名不副实而反

6、悔，但是分出去的股份很难收回来；所以建议拍脑袋分配的部分不超过 30%；精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业2）未来肯定还会有优秀的创业者加入公司，如果不预留足够的期权就会导致没有足够的诱惑来吸引这些人才；同时早期 30%的股权拍脑袋分给最早的创始人，也会出现分配不公的情况，这个时候就需要调用 30%的期权池的额度来平衡利益；3）期权池不能一次性分完，又要保证早期进来承担交大风险的人能够拿到更多的奖励，所以我建议每年终把期权池剩余部分的 50%分配给当时的团队，这样理论上每年末都有期权分，越晚加入分的池子越小，但是不会归零；4）分配给每个人的期权也要分四年兑现，比如第一年中，从 30%的

7、期权池拿出15%按照一年来的表现分给在职的团队，其中 COO 分到了 4%，意味着分配当年马上兑现 1%，下一年终如果 COO 还在职那么再兑现 1%。同时不要忘了，COO 还要再参与分配剩下来 15%期权池的一半（7.5%）的一部分，这次分多少取决于当年的表现；5）某些团队成员有一定的投资能力，但是没有估值标准参考，也有一种情况出现就是能力弱的富二代通过投资成为大股东，这对后续融资是个障碍；所以需要设计 40%的池子开放给外面的职业投资人，做一个定价，然后内部优先认购，剩下来的给投资人；比如外部投资人认可 100 万 20%，那么内部团队也可以用这个价格优先认购；6）有些很优秀的创业者一开始

8、没有资金投入，但是对公司十分认可，这个时候可以和外部投资人协商，个人借贷用来投资获得一部分股份，这也是对公司的认可，也是勇气的表现。这部分借贷以股份作为质押，归还日期和方式可以和外部投资人协商。7）选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人，因为：- 可以比较客观地给公司一个启动估值- 能帮助创业者带来很多行业内的资源- 下一轮融资的时候比较容易得到推荐- 不会把投资失败的可能后果看的太重- 在公司管理上不会过于干涉创业团队- 可以跟该投资人的其他项目团队协同最后，还需要提醒创业者，所有出让的股份，最好能设计一个“回购条款”，为将来的公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得的股份，回购的时间点

9、和价格是要与投资人协商的，比如第一年行使回购权，需要 2 倍的入股价格；第二年行使回购权，需要 4 倍的入股价格；第三年行使回购权，需要 6 倍的入股价格；第四年行使回购权，需要 8 倍的入股价格。精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业这是尽可能争取的，好处是，将来公司发展好了，但是股份都分配出去了，需要吸引优秀人才的时候没有期权，这个时候可以通过董事会决策，公司回购一部分股份，用回收的股份设置新的期权池。对于离职的员工，他们的股份更需要回购，如果该员工的股份不是通过投资获得的， 那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。当初发放原始股给该员工的原因是因为看中他的全职长远贡献

10、，现在他离职了，理所当然应该将所持有的公司股份“卖回给”公司，公司应该认真考虑回收这部分股份，这个过程公司不能“耍赖”，强行收回，也不能接受离职员工的“漫天要价”，最好是发放的时候有个约定，比如干满 5 年才离职，股份回购价格是多少，4 年离职是多少钱，3 年离职是多少钱，2 年离职是多少钱，1 年离职是多少钱。这个没有标准，只要大家达成共识，履行承诺即可。期权和股份的区别是，期权不需要回购，一般情况下离职员工面临一个选择，对于过去获得的期权，是否要行权，期权的行权就是“按照期权承诺价格购买公司股份”的过程，只有行权后，期权才变成股份，才有被回购的价值。大部分员工离职的时候是不看好公司发展的，所以选择了“放弃期权”，这样的情况，期权额度又回到了期权池，可以重新分配给新加入公司的员工。