韶能股份内控制度(共10页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上韶能股份()内部控制制度 广东韶能集团股份有限公司内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业内部控制基本规范和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及其他有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提

2、高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制，应遵循下列原则： (一)全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项； (二)重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域与环节，采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； (三)制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； (四)有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现问题能够得到及时的反馈和纠正； (五)适应性原则：内部

3、控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； (六)审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则； (七)成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： (一)内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等； (二)风险评估：风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； (三)控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的

4、控制措施，将风险控制在可承受度之内； (四)信息与沟通：信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通； (五)内部监督：内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第七条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第八条 审计委员

5、会可以根据有关法律法规、公司章程、本制度及其配套办法，明确贯彻实施本制度的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。 第二章 内部环境控制 第九条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责。 经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

6、 第十条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利

7、，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）

8、及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以个人名

9、义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

10、责任。 第十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十六条 公司设立审计监察部。审计监察部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计监察部负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第十七条 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置职能部门，明确职责权限，将权

11、利与责任落实到各职能部门。 公司通过召开会议、下发文件及相关的宣传形式，使全体员工掌握职能设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十八条 公司不断加强内部审计监察工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第十九条 公司根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合同法等法律法规制定人力资源相关政策。 第二十条 人力资源政策包括岗位职责

12、和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。 第二十一条 公司各部门根据自身业务需要，向公司人力资源部申报职位空缺信息，通过内部调配、面向社会公开招聘等方式和面试、试用等程序选拨录用人才。 第二十二条 公司实行结构工资制，制订薪酬方案，并根据发展情况修订。 第二十三条 公司制定员工教育培训实施管理办法，结合年度培训计划，对不同层级的员工，分别实施不同的培训，以培养、提 高员工的职业技能和职业道德意识。 第二十四条 公司根据国家有关规定制定休假管理规定，员 工可按规定提出申请，经报批准后休假。 第二十五条 员工需内部调动或解除劳动合同的，按程序办理 调动或离职手续。

13、 第二十六条 公司树立以人为本的管理理念，积极开展企业文化活动建设，倡导员工爱岗敬业、团结协作。 第二十七条 公司聘请法律顾问处理法律事务，并对重大法律纠纷案件建档备案。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 对控股子公司及分公司的内部控制 第二十八条 公司对控股子公司和分公司实行管理控制，包括下列控制活动： （一）公司建立对控股子公司和分公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，向控股子公司推荐董事、监事、财务负责人及向分公司委派重要管理人员； （二）依据公司战略规划，协调控股子公司和分公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司和分公司制定相关业务经营计划和风险管理制度； （三）制定控股

14、子公司和分公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司和分公司重大事项报告制度。要求控股子公司和分公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司经营和公司形象产生重大影响的信息； （五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告； （六）公司安检管理部门对控股子公司和分公司进行定期及不定期的安全检查，督促控股子公司和分公司做好安全防护措施； （七）要求控股子公司和分公司定期参加公司的生产经营分析会和各种专题会议，并按会议要求提供会议需要的各种资料； （八）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 第二十九条 公司应对控股子公司和分公司内部控制

15、制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二节 经营管理的内部控制 第三十条 按照现代企业制度要求，建立高效的内部组织结构和完善的经营管理制度，形成权责明确、管理科学的一系列经营管理制度和监督机制。 第三十一条 根据企业生存和发展的要求，制定公司中长期发展规划及经营方针、经营目标，并按照中长期发展规划目标及要求，结合内外环境变化，分解、制定短期年度经营计划，实现经营管理的目标化和制度化。 第三十二条 按照公司法人治理结构，设立相应的管理职能部门，制定内部监管办法，对分、子公司实行经营计划管理和执行过程监管控制，并对经营目标、经营计划贯彻和执行情况进行考核。 第三十三条 建立健全全面预算管理制度，

16、对公司所有部门，分、子公司及其所有经营业务实行全面预算控制。 第三节 资金管理的内部控制 第三十四条 公司加强资金的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的原则，由公司“统一计划、统一调度、统一借贷”，以确保资金的安全，注重资金使用效益。 第三十五条 公司应制定资金管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项。 第三十六条 公司资金结算中心负责资金筹措，统一管理公司资金，按照全面预算管理制度编制资金收支计划，并按规定的程序办理资金结算。 第三十七条 对于募集资金，单独建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更

17、、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。 第三十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十九条 公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。独立董事和监事应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十条

18、公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应的披露。 第四节 关联交易的内部控制 第四十二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第四十三条 公司按照深圳证券交易所上市规则、股东大会议事规则及董事会议事规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审

19、批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第四十四条 参照深圳证券交易所上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过证券事务部将相关材料提交独立董事，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第四十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司 董事会议事规则的规定，关

20、联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第四十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循深圳证券交易所上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易

21、对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第四十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第五十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五节 对外担保的内部控制 第五十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五十二条 公司股东大会、董事会应按照

22、公司章程中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司执行深圳证券交易所上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。 第五十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时,公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第五十四条 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五十五 公司不得以公司资产为个人提供担保。未经股东大会批准，公司不得对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。 第五十六条

23、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第五十七条 公司资金结算中心指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第五十八条 对外担保的债务到期，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时

24、履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。 第六十条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第六节 重大投资的内部控制 第六十一条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第六十二条 按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 第六十三条 公

25、司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六十四条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第六十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，采取有效控制措施。 第七节 会计控制 第六十七条 公司根据会计法、会计准则、财务通则

26、、 会计基础工作规范等法律法规及规章制度制定会计核算制度、财务管理制度和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。 第六十八条 公司设置财务核算监管中心。财务核算监管中心对公司财务核算工作负有组织、实施、检查的责任；定期对控股子公司和分公司财务部门负责人进行会计核算工作方面的考核。 控股子公司和分公司设置财务部，财务部是企业财务活动的具体承担者，在企业负责人的领导和公司财务核算监管中心的业务指导下，负责本企业会计核算工作。 第六十九条 控股子公司和分公司必须按照业务量的大小以及内控的基本要求配备必要的财务人员，财务人员必须具备会计从业资格，其中财务部门负责人的任职资格必须符合国家

27、及公司的相关规定。财务部门岗位设置遵循“不相容职务”相分离的原则。 第七十条 控股子公司和分公司财务部门负责人的任免、调动，须报公司相关部门备案或批准。一般会计人员的调动，须取得所在单位负责人和财务部门负责人的同意。 第七十一条 公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位财务部门负责人（或会计主管人员）监交；财务部门负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。 第七十二条 公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会计的事

28、前和事中控制。公司各级单位的年度经营计划和固定资产投资计划须在上一年度末制定，在执行过程中要定期对计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。 第七十三条 公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。 第七十四条 公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。 第八节 信息披露的内部控制 第七十五条 公司应按深圳证券交易所上市规则、信息披露管理制度所明确的重大

29、信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任人。 第七十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括控股子公司）应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按要求提供相关资料。 第七十七条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时采取措施并

30、向监管部门报告和对外披露。 第七十八条 公司应按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第七十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第八十条 公司控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第九节 安全生产的内部控制 第八十一条 公司按照中华人

31、民共和国安全生产法等法规及行业标准，结合公司实际，建立健全公司安全生产管理制度，夯实安全生产管理基础，杜绝各类安全生产事故的发生。 第八十二条 公司建立健全安全生产责任制和考核制度，并设立从公司到控股子公司和分公司的分级安全管理机构，形成安全生产管 理保证体系和全员参与的安全生产管理系统。 第八十三条 由公司安全生产委员会定期组织开展对控股子公司和分公司安全生产检查活动，极力消除各类安全生产隐患，落实安全生产措施，完善安全生产监管机制。 第八十四条 公司每年与控股子公司和分公司签订目标责任书，实行安全生产指标考核和评比。 第四章 风险评估 第八十五条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集

32、相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第八十六条 公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第八十七条 公司识别内部风险，关注下列因素： (一)董事、监事和高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； (三)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； (四)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； (六)其他有关内部风险因素。

33、第八十八条 公司识别外部风险，关注下列因素： (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； (二)法律法规、监管要求等因素； (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素； (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素； (六)其他有关外部风险因素。 第八十九条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第九十条 公司根据风

34、险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 第九十一条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。 风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略

35、。 第五章 内部控制的检查和披露 第九十二条 公司审计监察部负责监督公司内部控制制度的执行情况，评估执行的效果和效率，对内部控制制度存在的缺陷及时提出改进建议。 第九十三条 审计监察部每年对公司的内部控制进行一次全面检查，公司各部门、控股子公司和分公司应积极配合审计监察部的检查监督。公司还应不定期对内部控制进行专项检查监督。 第九十四条 审计监察部应将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会报告。 第九十五条 公司董事会应根据公司内部审计报告，对内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告应包括以下内容： （一） 公司内部控制

36、制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷； （二） 重点关注控制活动的自查和评估情况； （三） 内部控制缺陷和异常事项的改进措施； （四） 上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况 （如适用）。 第九十六条 公司应聘请中介机构对公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。 第九十七条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 第九十八条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。 第六章 附则 第九十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章等相悖的，按有关法律、法规、规章办理。 第一 00 条 本制度由公司董事会

37、负责解释。 第一 0 一条 本制度经董事会审议通过后生效。韶能股份()董事、监事和高级管理人员培训制度 广东韶能集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员培训制度 第一章 总则 第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员行为，强化公司董事、监事和高级管理人员诚信意识，提高董事、监事和高级管理人员规范运作水平，依据公司法、证券法、中国证监会有关规章及深圳证券交易所有关规则，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员培训工作的目的是使公司董事、监事和高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作。

38、第三条 本制度适用于公司董事、独立董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章 培训内容及要求 第四条 公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括上市公司运作法律框架，上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任，上市公司信息披露基本要求，公司治理的基本原则以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。 第五条 公司独立董事培训内容主要包括境内外证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，切实履行职责。 第六条 公司总经理

39、、副总经理培训内容主要包括国内外资本市场基本状况，上市公司信息披露基本要求，公司治理的基本原则、总经理、副总经理基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。 第七条 公司财务负责人培训内容主要包括上市公司运作法律框架，最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树立风险和规范运作意识。 第八条 公司董事会秘书培训内容主要包括上市公司运作法律框架，董事会秘书的权利、义务和法律责任，上市公司信息披露规范以及上市公司规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业务创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识。 第三章 培训形式 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，必须接受中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。 第十条 公司将不定期组织公司董事、监事和高级管理人员进行培训。 第四章 附则 第十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。 广东韶能集团股份有限公司 二九年十二月三十日专心-专注-专业