一心堂：2017年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 1 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年非公开发行年非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层） 联席主承销商联席主承销商 二零一七年十二月二零一七年十二月 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：47,169,811 股 2、发行价格：19.08 元/股 3、募集资金总额：899,999,993.88 元 4、募集

2、资金净额：876,209,993.88 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 47,169,811 股，将于 2017 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 可上市流通时间为 2020 年 12 月 28 日（如遇非交易日则顺延） 。 本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要

3、求。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 特别提示特别提示 . 2 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 . 2 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 . 9 四、本次非公开发行结果及发行对象概况四、本次非公开发行结果及发行对象概况 . 10 五、本次新增股份上

4、市情况五、本次新增股份上市情况 . 19 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 20 第二节第二节 本次发行前后前十名股东情况本次发行前后前十名股东情况 . 22 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 22 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 . 26 二、财务状况分析二、财务状况分析 . 28 第四节第四节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 32 一、保荐机构关于本次发行过程

5、和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 4 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的意见二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的意见 . 32 第五节第五节 备查文件备查文件 . 33 一、备查文件一、备查文件 . 33 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 33 5 释义释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一心堂、发行人、公司、本公司、上市公司 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发

6、行不超过79,664,569股股票的行为 本次实际发行 指 本次非公开发行47,169,811股股票的行为 董事会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股东大会 本报告 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 新时代信托 指 新时代信托股份有限公司 厚扬启航 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 宏盛开源 指 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 南山金融 指 深圳前海南山金融发展有限公司 募集资金 指

7、 本次非公开发行股票所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日 发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在

8、尾数上有差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 注册资本 52,060.00万元人民币 法定代表人 阮鸿献 成立日期 2000年11月8日 上市日期 2014年7月2日 股票上市地点 深圳证券交易所 证券代码 002727 证券简称 一心堂 通讯地址 云南省

9、昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号 联系电话 0871-68185283 传真电话 0871-68185283 公司网址 电子邮箱 经营范围 药品（根据药品经营许可证核定的经营范围和时限开展经营活动） 、I、II、III 类医疗器械（凭许可证经营） 、食品销售（凭许可证经营） 、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品） ；互联网信息服务（凭许可证经营） ；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人

10、力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理； 职业技能培训； 货物及技术进出口； 中药材种植；门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营） 、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 董事会秘书 田俊 所属行业 药品零售 主营业务 发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务， 其中医药

11、零售连锁是公司的核心业务 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会、董事会 2017 年 1 月 4 日，发行人第四届董事会第三次临时会议审议通过本次非公开发行 A 股股票相关事项。 2017 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过关于更新前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案 、关于审议公司本次非公开发行股票所涉及新建门店选址的议案 。 2、股东大会、股东大会 2017 年 1 月 20 日，发行人 2017 年第一次临时

12、股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关事项。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 2017 年 3 月 22 日，发行人召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ，

13、决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 520,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税） ，不送红股，不以资本公积金转增股本。 8 基于此，2017 年 5 月 8 日，发行人对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整，具体如下：发行价格调整为不低于 19.08 元/股，发行数量调整为不超过 79,664,569 股。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2017 年 9 月 5 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 11 月 1 日,公司收到中国证监会 2017

14、年 10 月 20 日核发的关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171873 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 79,664,569 股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至 2017 年 12 月 12 日止，阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司两位认购人向保荐机构（联席主承销商）指定账户缴纳了认股款，2017 年 12 月 13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2017）160160非公开发行 A 股股票认购缴款的有效募股资金到账情况鉴证报告 。 201

15、7 年 12 月 13 日，保荐机构（联席主承销商）向公司募集资金专用账户划转了扣除保荐及承销费用后的全部认缴款。2017 年 12 月 14 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）160025 号验资报告 。公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限

16、售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。 9 （五）本次发行股份登记托管情况（五）本次发行股份登记托管情况 公司已于 2017 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。联席主承销商、开户银行和公司将根据上市公司规

17、范运作指引的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行类型和发行数量（二）发行类型和发行数量 本次发行为非公开发行股票。 本次发行核准发行数量为 79,664,569 股， 新时代信托、 厚扬启航、 宏盛开源、南山金融原拟认购本次非公开发行的股份分别为 5,241,090 股、8,909,853 股、5,241,090 股、13,102,725 股股票，在其放弃认购后

18、，本次实际发行的股票数量为47,169,811 股。 （三）定价方式及发行价格（三）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次临时会议决议公告日（2017 年 1 月 5 日） ，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 10 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ， 本次非公开发行的发行价格为 19.28 元/股。 经公司 2016 年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行的发行价格由 19.28 元/股调整为 19.08

19、 元/股。 （四）募集资金总量（四）募集资金总量 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 899,999,993.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用23,790,000.00 元，实际募集资金净额为 876,209,993.88 元。 （五）上市地点（五）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）发行时间（六）发行时间 本次非公开发行于 2017 年 12 月 8 日启动。根据发行人与白云山、阮鸿献、新时代信托、厚扬启航、南山金融、宏盛开源签署的附生效条件的股份认购协议 ，2017 年 12 月 8 日发行人向上述对象发出了2017 年非公开

20、发行 A 股股票认购及缴款通知书 。 截至 2017 年 12 月 12 日 16:00 白云山、阮鸿献按时足额向东兴证券在中国民生银行股份有限公司开立的专用账户缴款，按约定履行了股份认购义务。 四、本次非公开发行结果及发行对象概况四、本次非公开发行结果及发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 公司本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、白云山，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了附生效条件的股份认购协议 ，最终的发行对象、认购数量、认购金额与预案披露的发行对象、认购数量、认购金额相一致，本次非公开发行的股票自发行结束之日起

21、36 个月内不得转让。 本次实际发行的股票数量为 47,169,811 股。其中：阮鸿献先生认购本次非公开发行股份 5,241,090 股，白云山认购本次非公开发行股份 41,928,721 股。 11 新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融原拟认购本次非公开发行的股份分别为 5,241,090 股、8,909,853 股、5,241,090 股、13,102,725 股股票，但未能在认购及缴款通知书规定的期限 2017 年 12 月 12 日 16:00 前将认购款足额汇至指定账户，根据认购及缴款通知书约定，视为放弃认购，按双方 2017年 1 月 4 日签署的附生效条件的股份认购协议和

22、2017 年 5 月 8 日宏盛开源、厚扬启航与一心堂签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议的相关条款约定，除非经双方协商一致解除协议约定，否则新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融已缴纳的认购保证金(认购款总额的 5%)将不予退还，并按其认购款总额的 10%支付违约金，联席主承销商和发行人将追偿其违约责任。 （二）阮鸿献（二）阮鸿献 1、基本情况、基本情况 姓名 阮鸿献 性别 男 国籍 中国 身份证号码 53252619*11 通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近五年主要任职情况、最近五年主要任职情况 起止日期起止日期 任职单位

23、任职单位 职务职务 是否与所任是否与所任职单位存在职单位存在产权关系产权关系 2009 年 6 月至今 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事长 是 1997 年 2 月至今 云南云鸿房地产开发有限公司 执行董事 是 1998 年 12 月至今 云南红云健康管理服务有限公司 执行董事 是 2008 年 5 月至今 云南通红温泉有限公司 执行董事 是 2015 年 4 月至今 云南天地时轮大健康产业有限公司 董事长 是 2015 年 10 月至今 云南红云投资控股有限公司 执行董事兼总经理 是 12 2015 年 11 月至今 文山鑫汇源水电开发有限公司 董事 是 2015 年 11 月至

24、今 昆明生达制药有限公司 执行董事兼总经理 是 2015 年 12 月至今 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 董事长 是 2015 年 12 月至今 红河春天房地产开发有限公司 董事长 是 3、对外投资公司及其业务情况、对外投资公司及其业务情况 截至本公告书出具之日，阮鸿献先生主要对外投资情况如下： 序号序号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例持股比例 经营范围经营范围 1 云南云鸿房地产开发有限公司 5,126.00 直接持股99.22% 房地产开发；房屋租赁 2 云南红云健康管理服务有限公司 100.00 间接持股99.22% 健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、

25、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁 3 云南通红温泉有限公司 200.00 直接持股50% 温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身、文化艺术交流服务；日用品销售 4 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙） 80,000.00 出资比例24.125% 项目投资及管理； 企业管理； 经济信息、商务信息咨询；企业管理咨询。 5 云南梁河民族制药有限公司 3,790.00 间接持股24.08% 露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销售；科技新产品的开发、 转让及产品销售； 农副产品、干鲜

26、果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、药材收购 6 云南红云投资控股有限公司 5,000.00 直接持股90% 项目投资及对所投资项目进行管理； 投资咨询；房地产开发；企业形象设计、市场营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询 7 文山鑫汇源水电开发有限公司 8,997.86 间接持股54% 水力发电；水力水电开发 8 昆明生达制药有限公司 659.80 间接持股47.76% 生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品 （国家政策性规定禁止外商投资的产品除外） 。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、 13 茶糖含片） ；农副产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品

27、的技术咨询服务 9 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 5,000.00 间接持股90% 游览景区管理；健康养身，商务服务，地产投资， 运动休闲设施的投资建造与经营管理，日用百货、服装零售；餐饮服务（含凉菜、冷热饮品制售，不含生食海产品、裱花蛋糕） ；物业管理 10 红河春天房地产开发有限公司 3,100.00 间接持股90% 房地产开发、经营 11 云南天地时轮大健康产业有限公司 20,000.00 直接持股60% 康复疗养院管理、医院管理、养老院经营管理、商业管理、老年人及残疾人养护服务、殡葬服务、清洁服务、洗浴服务、保健服务、软件服务、设备租赁、房地产中介服务、企业咨询管理、物业管理、餐

28、饮、住宿、综合零售 12 红河春天物业管理有限公司 50.00 间接持股90% 物业管理；房屋租赁代理；家政服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 13 云南望子隆药业有限公司 8,000.00 间接持股47.76% 片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发、零售；中药提取物生产、销售；物业管理；企业咨询服务； 场地租赁； 会议及展览服务。 14 成都锦华药业有限责任公司 1,308.33 间接持股23.89% 生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；会议服务 15

29、 上海匹特欧企业管理有限公司 358.00 直接持股5.59% 企业管理、咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务咨询；销售日用百货，办公用品 16 昆明沈明男科医院有限公司 86.50 直接持股30% 医疗服务 17 贵州飞云岭药业股份有限公司 3,125.98 间接持股18.92% 片剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂 （含中药提取） 、中药饮片生产、销售及对外贸易。 18 四川红云制药有限责任公司 50.00 间接持股23.89% 生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询服务。 4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本公告书出具之日，阮鸿

30、献先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场 14 明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、同业竞争和关联关系、同业竞争和关联关系 （1）同业竞争）同业竞争 上市公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务， 其中医药零售连锁是公司的核心业务。 公司主要经营范围包括中药、 西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。 除上市公司外，阮鸿献先生投资的企业主要业务范围包括房地产开发租赁、健康咨询服务、制药、餐饮娱乐、医药投资咨询管理、水利水电开发等领域。其中，昆明生达制药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、云南望子隆药业有限公司、 成都

31、锦华药业有限责任公司主要从事中西成药或中成药的生产及自产药品的销售， 与发行人旗下子公司中药科技经营中药饮片业务具有较为明显的上下游关系、且分属不同细分行业。因此，阮鸿献先生投资的其他企业在主业上与上市公司主业不构成同业竞争。 本次发行系阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票，本次发行不会导致阮鸿献先生与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。 为避免与公司发生新的或潜在的同业竞争， 阮鸿献先生就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司作出如下承诺：本次非公开发行完成后，本人与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。 （2）关联关系）关联关系 本次发行前，阮鸿献先生及其投资的企业昆明生

32、达制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司、云南望子隆药业有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司与上市公司存在药品销售或采购、资产转让等关联交易。上市公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。 为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于 15 偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联方之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损

33、害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 本次非公开发行完成后，若阮鸿献及其关联方与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、 公司章程以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。 同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，阮鸿献先生作出如下承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不会损害上市公司及其他股东的利益。 （3）重大交易情况

34、）重大交易情况 本报告出具前，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况为： 2015 年 11 月 20 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司将所持昆明生达制药有限公司 40%股权转让给阮鸿献控股公司云南红云健康管理服务有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。 2016 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将所持有的 6 项注册商标（共 9 个注册号）所有权转让给阮鸿献关联方昆明生达制药有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。 2016 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全资子公司中药科技收购阮鸿献

35、、阮圣翔合计持有的红云制药 100%股权，公司已履行相关审议和信息披露程序。 除上述事项外，截至本报告出具日前 24 个月内，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间未发生其他重大交易。 16 （4）本次认购的资金来源）本次认购的资金来源 阮鸿献承诺， 其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形， 符合中国适用法律的要求。 （三）广州白云山医药集团股份有限公司（三）广州白云山医药集团股份有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司 公司住所

36、 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 办公地点 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 公司法定代表人 李楚源 统一社会信用代码 9144010163320680X7 注册资本 1,625,790,949 元 公司类型 股份有限公司 成立日期 1997 年 09 月 01 日 经营范围 停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品） ；酒类批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产；兽

37、用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请医疗器械经营企业许可证才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请医疗器械经营企业许可证方可经营的第二类医疗器械） ；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械） ；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请医疗器械经营企业

38、许可证即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请医疗器械经营企业许可证即可经营的第二类医疗器械） ；化工产品零售（危险化学品除外） ；货物进出口（专营专控商品除外） ；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租 17 赁； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构及控制关系、股权结构及控制关系 截至公告书出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下： 广药集团广药集团100.00%广州市国资委广州市国资委白云山医药集团白云山医药集团45.04%广州市国资委广州市国资委广药集团广药集团白云山白云山 3、主营业务情况、主营业务情况 白云山主要

39、从事： （1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售； （2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务； （3）大健康产品的研发、生产与销售； （4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。最近三年来，白云山的业务发展情况及经营成果良好。 4、最近一年简要财务报表、最近一年简要财务报表 白云山最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2016年年12月月31日日 资产总额 2,889,717.02 负债总额 824,337.98 所有者权益 1,765,379.04 项目项目 2016年度年度 营业收入 2,003,

40、568.15 18 营业利润 146,662.53 利润总额 194,505.34 净利润 155,867.40 注：以上数据经审计。 5、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书出具之日，白云山及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争及关联交易情况、同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致白云山及其控股股东、实际控制人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若白云山及其控股股东与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法

41、规、 公司章程以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序， 按照公平、 公开、 公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、重大交易情况、重大交易情况 本报告书出具前，公司及其子公司向白云山及其子公司进行药品采购；除此之外，公司与白云山及其子公司之间未发生其他重大交易。 8、本次认购的资金来源、本次认购的资金来源 白云山承诺： 认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事

42、、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，白云山承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。 19 （四）发行对象与公司的关联关系（四）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象之一阮鸿献为上市公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。 白云山于 2017 年 1 月 4 日与公司签订附生效条件的股份认购协议 ，预计本次非公开发行股票完成后，将持有公司 41,928,721 股股份，约占公司总股本的 7.38%，超过 5%。依据深圳证券

43、交易所股票上市规则10.1.3 条第（四）款及 10.1.6 条第（一）款相关规定，白云山为公司关联方。 本次发行对象均与联席主承销商及其关联方无关联关系。 五、本次新增股份上市情况五、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况（一）新增股份登记情况 公司已于 2017 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“一心堂”，证券代码

44、为“002727”，上市地点为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2020 年 12 月 28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2020 年 12 月 28 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 本次非公开发行新增股份 47,169,811 股已于 2017 年 12 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜。 20 本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起

45、 36 个月。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）（一）保荐机构（联席主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层 保荐代表人：余前昌、杨志 项目协办人：李子韵 电话：010-66551360、010-66551370 传真：010-66551380、010-66551390 （二）联席主承销商（二）联席主承销商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层 电话：027-87610023

46、传真：027-87610005 （三）发行人律师（三）发行人律师 名称：北京懋德律师事务所 负责人：李裕国 住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 经办律师：郑婷婷、李裕国 21 电话：010-58091200 传真：010-58091251 （四）发行人审计机构（四）发行人审计机构/验资机构验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 注册会计师：徐毅、沈胜祺 电话：027-86791215 传真：027-85424329 22 第二节第二节 本次发行前后前十名股东情况本次发行前

47、后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 12 月 15 日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 阮鸿献 境内自然人 175,680,000 33.75% 刘琼 境内自然人 95,648,000 18.37% 赵飚 境内自然人 19,992,480 3.84% 周红云 境内自然人 17,919,360 3.44% 伍永军 境内自然人 11,946,240 2.29% 浙江康恩贝制药股份有

48、限公司 境内一般法人 7,162,254 1.38% 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 其他 6,838,093 1.31% 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.10% 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长混合型证券投资基金 其他 5,000,079 0.96% 全国社保基金一一五组合 其他 5,000,000 0.96% 合计合计 350,910,054 67.40% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称

49、股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 阮鸿献 境内自然人 180,921,090 31.87% 刘琼 境内自然人 95,648,000 16.85% 广州白云山医药集团股份有限公司 境内非国有法人 41,928,721 7.38% 赵飚 境内自然人 19,992,480 3.52% 周红云 境内自然人 17,919,360 3.16% 伍永军 境内自然人 11,946,240 2.10% 23 浙江康恩贝制药股份有限公司 境内一般法人 7,162,254 1.26% 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 其他 6,838,093 1.20%

50、 北京君联睿智创业投资中心 （有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.01% 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长混合型证券投资基金 其他 5,000,079 0.88% 合计合计 393,079,865 69.80% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 47,169,811 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股 2