东南网架：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：证券代码：002135 证券简称：东南网架证券简称：东南网架 公告编号：公告编号：2017-059 浙江东南网架股份有限公司浙江东南网架股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二零一七年十月二零一七年十月2 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 一、本次发行新增股份数量及发行价格一、本次发行新增股份数量及发行价格 （一）发行数量：179,870,000股 （二）

2、发行价格：7.70元/股 （三）募集资金总额：1,384,999,000.00元 （四）募集资金净额：1,356,357,613.21元 二、本次发行新增股份数量及上市时间二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 179,870,000 股， 将于 2017 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行对象共有7名，均以现金参与认购；认购对象红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农

3、银汇理（上海）资产管理有限公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 1 目目 录录 目 录. 1 释 义. 3 第一节 公司基本情况. 4 第二节 本次新增股份发行情况. 5 一、发行类型. 5 二、本次发行履行的相关程序和发行过程. 5 三、发行时间. 9 四、发行方式. 9 五、发行数量. 9 六、发行价格及定价原则. 9 七、募集资金总额. 10 八、发行费用总额及明细构成. 10 九、募集资金净额. 10 十、资产过户和债

4、务转移情况. 10 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况. 11 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 11 十三、新增股份登记托管情况. 12 十四、发行对象认购股份情况. 12 十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 18 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 18 第三节 本次新增股份上市情况. 20 一、新增股份上市批准情况. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 20 三、新增股份的上市时间. 20 四、新增股份的限售安排. 20 第四节 本次股份变动情况及其影响. 21 一、本次发行前后前十名股东情况.

5、 21 2 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 22 三、本次发行对主要财务指标的影响. 22 四、财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 第五节 本次募集资金运用. 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构. 24 第七节 保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见. 26 一、保荐协议主要内容. 26 二、上市推荐意见. 26 第八节 其他重要事项. 28 第九节 备查文件. 29 3 释释 义义 本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、发行人、东南网架 指 浙江东南网架股份有限公司，股票代码：002135 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 经中

6、国证券监督管理委员会“证监许可2017915号”文核准，浙江东南网架股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过179,870,000股新股的行为 光大证券/保荐机构/主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 浙江东南网架股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江东南网架股份有限公司董事会 监事会 指 浙江东南网架股份有限公司监事会 公司章程、 公司章程 指 浙江东南网架股份有限公司公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司

7、 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 法定中文名称：浙江东南网架股份有限公司 法定英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东南网架 股票代码：002135 法定代表人：徐春祥 注册时间：2001年12月29日 注册地址：浙江省杭州市萧山区衙

8、前镇 注册资本：85,453.22万元 办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 邮政编码：311209 董事会秘书：蒋建华 联系电话：0571-82783358 传真号码：0571-82783358 公司网址： 电子信箱： 经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见中华人民共和国对外承包工程资格证书）。 一般经营项目：网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。 上市地点：深圳

9、证券交易所 5 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本次发行已履行的内部决策程序（一）本次发行已履行的内部决策程序 公司于 2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 20 日分别召开了第五届董事会第十五次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

10、议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事宜。 公司于2016年7月26日召开了第五届董事会第十七次会议， 审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案等与本次非公开发行有关的议案。 公司于2016年8月26日召开了第五届董事会第十九次会议， 审议通过了 关于第二次调整非公开发行股

11、票发行方案的议案、 关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（第二次修订稿）的议案等与本次非公开发行有关的议案。 公司于 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 19 日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开6 发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案等与本次非公开发行有关的议案。 （二）监管部门审核情况（二）监

12、管部门审核情况 2017 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。 2017 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会出具的关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2017】915 号），核准公司非公开发行不超过 17,987 万股新股。 （三）本次发行对象和发行价格的确定过程（三）本次发行对象和发行价格的确定过程 1、认购邀请书发送情况 本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017 年 9 月 7 日， 一共有 67 名投资者向发行人提交了认购意向书。 2017 年 9 月 8 日，发行人和光大证券向提交认购意向书

13、的投资者、2017 年8 月 31 日收盘后登记在册前 20 名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）以及其他符合贵会要求的询价对象共 122 名投资者发出认购邀请书及申购报价单 ，其中发行人前 20 名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20 名；基金公司 36 名；证券公司 19 名；保险机构 8 名，其它投资者 39 名。 认购邀请书的发送对象符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定和股东大会决议的要求。 2、本次发行询价的结果及追加认购的程序 （1）有效申购情况 本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017 年 9 月 13 日（T 日）上午 9:00-12:00，共有 5 家投

14、资者在认购邀请书规定的时间内，将浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单 （以下简称“申购报价单”）7 以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。 经光大证券与律师的共同核查确认，5 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的 2 家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。 全部 5 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 7.70 元/股-7.80 元/股。具体报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对象发行对象 类别类别 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 红塔红土基金管理有限公司 基金 7.80 13,8

15、50.00 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 证券 7.75 27,700.00 3 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 其他法人 7.76 13,850.00 4 金鹰基金管理有限公司 基金 7.75 27,700.00 5 金元顺安基金管理有限公司 基金 7.75 13,850.00 7.70 27,700.00 因首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经东南网架和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。 （2）追加认购有效申购情况 本次发行追加认购时间为2017年9月20日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及 201

16、7 年 9 月 20 日当天 9:00-12:00。共有 4 家投资者在上述时间内，将浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单 （以下简称“追加认购申购单”）以传真方式提交至主承销商。 经光大证券与律师的共同核查确认，4 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件， 除证券投资基金管理公司及首轮已获配投资者外的 1 家投资者足额缴纳了保证金，均为有效申购。 全部 4 份申购单均为有效申购，具体申购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对象发行对象 类别类别 追加认购金额追加认购金额 （万元）（万元） 是否为首轮已是否为首轮已获配投资者获配投资者 1 安信基金管理有限责任公司 基

17、金 13,950.00 否 8 2 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 其他法人 6,150.00 是 3 财通基金管理有限公司 基金 8,600.00 否 4 农银汇理（上海）资产管理有限公司 其他法人 13,950.00 否 3、确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份总量为 179,870,000 股，未超过中国证监会核准的上限179,870,000 股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合非公开发行股票实施细则的要求。本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 根据认购邀请书中的配售原则及

18、认购投资者填写的申购报价单 ，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 发行发行价格价格（元）（元） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 锁定期锁定期 （月）（月） 1 红塔红土基金管理有限公司 7.70 17,987,012 138,499,992.40 1.74% 12 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 3 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 7.70 25,974

19、,024 199,999,984.80 2.51% 12 4 金鹰基金管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 5 金元顺安基金管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 6 安信基金管理有限责任公司 7.70 18,116,883 139,499,999.10 1.75% 12 7 农银汇理（上海）资产管理有限公司 7.70 9,870,006 75,999,046.20 0.95% 12 合合 计计 179,870,000 1,384,999,000.00 17.39% 经核查，最终获配投

20、资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 9 三、发行时间三、发行时间 2017 年 9 月 8 日，发行人与光大证券向 122 名符合条件的特定投资者发出浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”）及其附件浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”） 。 由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发

21、行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经发行人和光大证券协商后，决定启动追加认购程序。 2017 年 9 月 14 日，发行人与光大证券向首轮已发送过认购邀请书的 122 名投资者发出浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购） （以下简称“追加认购邀请书”）及其附件浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单 （以下简称“追加申购单”）等文件。 四、发行方式四、发行方式 本次股票发行采用向不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。 本次发行承销方式为代销。 五、发行数量五、发行数量 本次非公开发行股票数量为 179,870,000 股，发行数量占

22、本次发行完成后公司股本总数的 17.39%。 六、发行价格及定价原则六、发行价格及定价原则 本次非公开发行的发行价格为不低于 7.70 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2016 年 4 月 26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 90%，即 7.72 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 10 公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会， 审议通过了 2015 年度利润分配方案，决定

23、以现有总股本 854,532,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.06 元（含税）。公司于 2016 年 5 月 6 日披露了2015 年年度权益分派实施公告，此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日为 2016 年 5 月 13 日。公司 2015 年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.71 元/股。 公司于 2017 年 3 月 17 日召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了 2016 年度利润分配方案，决定以现有总股本 854,532,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.

24、06 元（含税）。公司于 2017 年 4 月 22 日披露了2016 年年度权益分派实施公告，此次权益分派股权登记日为 2017 年 4 月 27 日，除权除息日为 2017 年 4 月 28 日。公司 2016 年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.70 元/股。 根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.70 元/股。本次发行价格的底价为 7.70 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 8 月 16 日至 2017 年 9 月 12 日）均价 8.59 元/股的 89.64%。 七

25、、募集资金总额七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为 1,384,999,000.00 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用人民币 28,641,386.79 元。 九、募集资金净额九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 1,356,357,613.21 元。 十、资产过户和债务转移情况十、资产过户和债务转移情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。 11 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 1、截至 2

26、017 年 9 月 25 日 17 点 00 分止，发行对象红塔红土基金管理有限公司、 浙江浙商证券资产管理有限公司、 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业 （有限合伙） 、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司已将认购资金1,384,999,000.00 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】376 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、截至 2017 年 9 月 26 日 17 点 00

27、 分止，光大证券将扣除保荐机构（主承销商） 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】379号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至 2017 年 9 月 26 日 17 点 00 分止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票 179,870,000 股，募集资金总额 1,384,999,000.00 元，减除发行费用人民币 28,641,386.79 元后，实际募集资金净额为 1,356,357,613.21 元。其中，计入实收资本人民币壹亿柒仟玖佰捌拾柒万元整

28、（￥179,870,000.00） ， 计入资本公积 （股本溢价）1,176,487,613.21 元。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了募集资金管理办法 ，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公

29、司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金具体存储情况如下： 12 序号序号 开户人开户人 开户行开户行 账号账号 划付金额（元）划付金额（元） 1 东南网架 中国工商银行股份有限公司萧山分行 1202090129901086166 297,000,000.00 2 东南网架 中国农业银行股份有限公司萧山分行 19080201040068451 345,618,952.50 3 东南网架 中国银行股份有限公司杭州市萧山支行 366273330473 384,000,00

30、0.00 4 东南网架 中信银行股份有限公司杭州萧山支行 8110801012801237951 333,000,000.00 十三、新增股份登记托管情况十三、新增股份登记托管情况 发行人已于 2017 年 10 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十四、发行对象认购股份情况十四、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、红塔红土基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 2

31、01 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：饶雄 公司类型：有限责任公司 注册资本：20,000.00 万元 成立日期：2012 年 6 月 12 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 13 2、浙江浙商证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：杭州市下城区天水巷 25 号 法定代表人：李雪峰 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：50,000.00 万元 成立日期：2013 年 4 月 18 日 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 3、宁波梅山保税港区东杲投资合

32、伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 971 室 执行事务合伙人：东方三山资本管理有限公司 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2017 年 8 月 30 日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 4、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 住所：广东省珠海市香洲区水湾路 246 号 3 栋 2 单元 3D 房 法定代表人：刘岩 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本：25,000.00 万元 成立日

33、期：2002 年 11 月 6 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 14 5、金元顺安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608室 法定代表人：任开宇 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：24,500.00 万元 成立日期：2006 年 11 月 13 日 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司 住所：深圳市福田区莲

34、花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人：刘入领 公司类型：有限责任公司 注册资本：35,000.00 万元 成立日期：2011 年 12 月 6 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 7、农银汇理（上海）资产管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 9 号 51 层北半层 法定代表人：许金超 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,000.00 万 成立日期：2013 年 9 月 9 日 15 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的

35、其他业务，投资咨询（除经纪） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公开发行获得认购的认购对象为红塔红土基金管理有限公司、 浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司共七名投资者。 红塔红土基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“红塔红土定增 6 号特定资产管理计划”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资

36、产管理业务试点办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 浙江浙商证券资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“建德市乾盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资产管理计划定向资产管理合同”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集资金的情形，不属于应按照中华人民共和国证券投资基金

37、法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募基金备案范围，无需履行相关登记备案手续。 金鹰基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“金鹰韶夏穗通定增 417 号资产管理计划”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 金元顺安基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“金元顺安韶夏 16 号资产管理计划”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求1

38、6 在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 安信基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“安信基金华宝信托安心定增资产管理计划”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 农银汇理（上海）资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“农银汇理资产-定向增发 2 号资产管理计划”已根据中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 经主承销商核查，最终获配的 7 个产

39、品中，包括 6 个资产管理计划，1 个其他法人。其中资产管理计划均分别在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 经主承销商核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。 （四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生交易。 对于未来可能发生

40、的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）各发行对象认购股份数量及限售期（五）各发行对象认购股份数量及限售期 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、 以相同的价格认购本次非公开发行的股份。各发行对象的认购情况如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 发行发行价格价格（元）（元） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 锁定期锁定期 （月）（月） 17 1 红塔红土基金管理有限公司 7.70 17,987,012 138,499,992.

41、40 1.74% 12 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 3 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 7.70 25,974,024 199,999,984.80 2.51% 12 4 金鹰基金管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 5 金元顺安基金管理有限公司 7.70 35,974,025 276,999,992.50 3.48% 12 6 安信基金管理有限责任公司 7.70 18,116,883 139,499,999.10 1.75% 12 7 农

42、银汇理（上海）资产管理有限公司 7.70 9,870,006 75,999,046.20 0.95% 12 合合 计计 179,870,000 1,384,999,000.00 17.39% （六）发行对象的认购资金来源（六）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 名：红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司。认购资金来源具体为： 序号序号 认购产品认购产品 委托人委托人 出资占比出资占比 认购金额认购

43、金额 （元）（元） 1 红塔红土定增 6 号特定资产管理计划 杭州恒钰投资管理合伙企业（有限合伙） 100% 138,500,000.00 2 建德市乾盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资产管理计划定向资产管理合同 建德市乾盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100% 276,999,992.50 3 宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙） 100% 200,000,000 4 金鹰韶夏穗通定增 417号资产管理计划 华宝-中信 1 号单-资金信托 100% 277,000

44、,000 5 金元顺安韶夏16号资产管理计划 中诚信托-2017 年中信银行组合投资单一资金信托 100% 277,000,000 6 安信基金华宝信托安心定增资产管理计划 华宝信托-安心投资【6】号集合资金信托计划 100% 139,500,000 18 序号序号 认购产品认购产品 委托人委托人 出资占比出资占比 认购金额认购金额 （元）（元） 7 农银汇理资产-定向增发2 号资产管理计划华 宝信托有限责任公司 （代表 ：“华宝信托-投资【6】号集合资金信托计划”） 100% 75,999,000 根据发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对通过竞价并最终获配的 7家机构及实际出资方进行的核

45、查，保荐机构（主承销商）认为上述 7 名发行对象的认购资金来源真实、完整，不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。 十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）本次发行定价过程的合规性（一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中

46、国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性（二）本次发行对象选择的合规性 本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师

47、事务所认为： 19 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； 2、本次发行对象与主承销商不存在关联关系； 3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 承销管理办法等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； 4、本次发行的询价、申购和配售过程符合上市公司证券发行管理办法 、承销管理办法等相关法律法规的规定； 5、发行人与发行对象签署的认购协议及本次发行的认购程序合法有效； 6、本次发行认购对象的主体资格合法有效； 7、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法 、 承销管理办法等相关法律法规的规定。 20 第三节第三

48、节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 发行人已于2017年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证券简称：东南网架，证券代码：002135，上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为2017年10月30日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规

49、定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 本次发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。 21 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 8 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持

50、股比例（持股比例（%） 1 浙江东南网架集团有限公司 314,515,000 36.81 2 杭州浩天物业管理有限公司 74,860,000 8.76 3 郭明明 50,445,991 5.90 4 郭林林 18,020,000 2.11 5 徐春祥 18,000,000 2.11 6 周观根 18,000,000 2.11 7 陈传贤 17,422,168 2.04 8 殷建木 12,000,000 1.40 9 何月珍 9,087,900 1.06 10 方建坤 5,654,400 0.66 合计合计 538,005,459 62.96 （二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（二