东旭光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（联席主承销商） ：独立财务顾问（联席主承销商） ： 中天国富证券有限公司中天国富证券有限公司 联席主承销商：联席主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司、广州证券股份有限公司瑞信方正证券有限责任公司、广州证券股份有限公司 二一七年十二月 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实

2、质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 发行人全体董事声明

3、发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李兆廷 龚 昕 王立鹏 鲁桂华 韩志国 张双才 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 12 月 18 日 特别提示特别提示 1、本次新增股份仅包括募集配套资金新增的股份，发行股份购买资产部分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市。 2、本次发行新增股份的发行价格为 9.26 元/股，发行 A 股股票数量为404,967,601 股，本次发行后公司股份数量为 5,730,250,118 股。 3、 中国证券登记结算有

4、限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 12 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，预计可上市流通日为 2020 年 12月

5、29 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） ；民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日-2018 年12 月 28 日，预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） 。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 目录目录 公司声明. 1 发行人全体董事声明. 2 特别提示. 3 目录. 4 释义. 6 第一节 本次交易的基本情况. 8 一、上市公司基本情况 . 8 二、本次交易基本情况 . 9 第二节 本次交易实施情况. 15 一、本次重组的实施过

6、程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 . 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 23 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 五、相关协议及承诺的履行情况 . 24 六、相关后续事项的合规性及风险 . 25 七、其他需要披露的事项 . 26 八、联席主承销商、法律顾问意见 . 26 第三节 新增股份上市情况. 28 第四节 本次股份变动情况及其影响. 29 一、股份变动情况 . 2

7、9 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 30 三、本次发行对公司的影响 . 31 四、公司最近三年及一期财务情况 . 35 （一）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 . 35 （二）管理层讨论和分析 . 37 第五节 持续督导. 40 一、持续督导期间 . 40 二、持续督导方式 . 40 三、持续督导意见 . 40 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式. 41 一、备查文件 . 41 二、相关中介机构联系方式 . 41 第七节 中介机构声明. 44 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特

8、别说明，下列词语具有如下含义： 重组报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次重组、本次交易 指 东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100%股权并募集配套资金的行为 募集配套资金、 配套募集资金、配套融资 指 东旭光电向东旭集团、 民生加银基金和北信瑞丰基金非公开发行股份募集配套资金的行为 发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方 指 拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司， 拟购买的四川旭虹光电科技有限

9、公司 100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司 上市公司、 发行人、 公司、本公司、东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司 （证券代码： 000413、 200413） 标的公司 指 申龙客车、旭虹光电 标的资产、目标资产、交易标的 指 申龙客车 100%股权、旭虹光电 100%股权 上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司 科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 宝石

10、A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名 民生加银基金 指 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司、 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 （联席主承销商）、中天国富 指 中天国富证券有限公司 海际证券 指 海际证券有限责任公司，中天国富证券有限公司曾用名 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 联席主承销商 指

11、中天国富、瑞信方正和广州证券 会计师事务所、 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、国枫律所 指 北京国枫律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估机构、 评估机构 指 中瑞国际及中天华 中介机构 指 联席主承销商、法律顾问、财务审计机构 董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会 股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会 资产交割日 指 标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记 公司章程 指 东旭光电科技股份有限公司公司章程 公

12、司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：东旭光电科技股份有限公司 曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东旭光电、东旭 B 股票代码：000413、200413 成立日期：1992 年 12 月 26 日

13、注册资本：4,939,928,983 元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 法人代表：李兆廷 注册地址：石家庄市高新区黄河大道 9 号 办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院 邮政编码：100036 电话：010-68297016 传真：010-68297016 电子信箱：dxgddong- 统一社会信用代码：911301001043959836 经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，平 板显示玻璃基板产业

14、投资、 建设与运营及相关的技术开发、 技术咨询、 技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易基本情况 （一）本次交易的主要方案 东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100%股权。 同时为提高重组效率， 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 但不构成本次交易的实施前提， 配套融资能否实施以及融资金额的多

15、少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100%股权。股权转让价格及支付方式等如下表所示： 序序号号 交易标的交易标的 交易对方交易对方名称名称 出资金额出资金额（万元）（万元） 出资出资 比例比例 转让价格转让价格（万元）（万元） 支付方式支付方式 股票数量股票数量（股）（股） 现金对价现金对价金额金额 （万元）（万元） 1 申龙客车 上海辉懋 30,000.

16、00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00 2 旭虹光电 东旭集团 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 - 3 旭虹光电 科发集团 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 - 4 旭虹光电 四川长虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 - 本次交易完成后，申龙客车、旭虹光电成为上市公司的全资子公司。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时向不超过 10 名特

17、定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资 金，募集资金总额不超过 37.5 亿元。 募集配套资金具体用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额（万元）拟使用募集资金金额（万元） 1 新能源客车及物流车生产项目 220,000.00 2 支付本次交易现金对价 40,000.00 3 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110,000.00 4 支付交易费用及中介机构费用 5,000.00 合计合计 375,000.00 若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。 若上市公司以自有资金先行投入募投项目， 则待募集资金到位后再进行置换。 （二）本次交易标的资产的估

18、值及交易作价 本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字2017第1240 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，申龙客车 100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目项目 评估基准日评估基准日 评估基准评估基准日账面值日账面值 评估值评估值 增值金额增值金额 评估增值评估增值率率 交易作价交易作价 申龙客车100%股权 2016 年 12月 31 日 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00 本次交易采用资产基础法和收益法

19、对旭虹光电 100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中瑞国际出具的中瑞评报字2017第000180 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，旭虹光电 100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目项目 评估基准日评估基准日 评估基准日评估基准日账面值账面值 评估评估 增值金额增值金额 评估增评估增值率值率 交易作价交易作价 旭虹光电100%股权 2016 年 12月 31 日 113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00 （三）现金对价支付安排 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 10

20、0%的股权，其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 东旭光电拟向其支付现金金额（元）东旭光电拟向其支付现金金额（元） 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金， 东旭光电收到配套募集资金后 30 日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币 4 亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。 （四）业绩及补偿承诺 1、申龙客车、申龙客车 上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺， 利润承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年，具体承诺如下： 序号序号 承诺

21、年度承诺年度 承诺净利润数（万元）承诺净利润数（万元） 1 2017 年 30,000 2 2018 年 40,000 3 2019 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时， 以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益） 前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算， 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。 2、旭虹光电、旭虹光电 东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺， 若旭虹光电于 2017 年内实施交割，则具体承诺如

22、下： 序号序号 承诺年度承诺年度 承诺净利润数（万元）承诺净利润数（万元） 1 2017 年 7,500 2 2018 年 9,800 3 2019 年 11,500 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时， 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。 （五）股份锁定承诺 1、发行股份购买资产的股份的锁定期、发行股份购买资产的股份的锁定期 上海辉懋承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交

23、易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。 东旭集团承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。 东旭集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

24、价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月。 科发集团和四川长虹承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定。 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为2017

25、年11月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11月 30 日-2020 年 11 月 29 日，预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假设未发生延长锁定期的情形），预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，预计可上市流通日为 2018 年 11 月

26、 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期、发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据重组办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行股份募集配套资金发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份， 自上市之日起12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会

27、及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。东旭集团本次新增股份锁定期为2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） ；民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月28 日，预计可上市流通日为 2018 年

28、12 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） 。 3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份 除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （六）过渡期间标的资产损益的归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、

29、亏损由资产出让方承担。 申龙客车出现亏损时， 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。 旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。 （七）上市地点 本次交易股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 （八）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行股份及支付现

30、金购买资产、募集配套资金完成日。 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份完成后， 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 1、2017 年 3 月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。 2、2017 年 3 月 20 日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的

31、方式购买原股东持有的申龙客车 100%股权；2017 年3 月 20 日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100%股权。 3、2017 年 3 月 20 日，公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议 ；公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ；公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议 。 4、2017 年 3 月 20 日，公司与东旭集团签署了股份认购协议 。 5、2017 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审

32、议通过了关于及其摘要的议案等议案。 6、2017 年 4 月 13 日，绵阳科管委出具中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 （科技城管委函201731 号） ，同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。 7、2017 年 4 月 25 日，商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2017第 101 号） ，该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一 步审查，从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中。 8、2017 年 5 月 19 日，绵阳

33、科管委对旭虹光电评估结果进行备案。 9、2017 年 6 月 9 日，公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议的补充协议 ；公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议 。 10、2017 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等议案。 11、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关于及其摘要的议案等议案。 12、2017 年 8 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组

34、委” ）审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 13、2017 年 10 月 18 日，中国证监会印发关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171841 号） ，核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易已获得中国证监会核准。 （二）发行股份及支付现金购买资产实施情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 申龙客车、 旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2017 年 10 月 26 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了申

35、龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91310112703282964N） 。 2017 年 10 月 26 日，绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一信用代码：91510700553484033L） 。 因此，交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东旭光电已持有标的公司 100%股权。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为申龙客车 100%股权和旭虹光电 100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转

36、移。 3、新增股本验资情况、新增股本验资情况 2017 年 10 月 27 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验， 并出具了 验资报告 （中兴财光华审验字（2017）第 105005 号） 。 4、证券发行登记事宜、证券发行登记事宜 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月1日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 发行股份及支付现金购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日期为 2017 年 11 月

37、 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （三）募集配套资金发行情况 1、发行价格及定价原则、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） ，即不低于 9.26 元/股。 根据认购邀请书规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 9.26 元/股，相当于本

38、次发行确定的发行底价 9.26 元/股的 100%。 2、发行股份的种类和每股面值、发行股份的种类和每股面值 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股 （A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量、发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）404,967,601 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示: 序号序号 发行对象发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 1 东旭集团有限公司 245,680,345 2 民生加银基金管理有限公司 97,192,224 3 北信瑞丰基金管理有限公司 62,095,032

39、4、募集资金和验资情况、募集资金和验资情况 本次发行实际发行数量为 404,967,601 股， 发行价格为 9.26 元/股。 截至 2017年 12 月 7 日，本次发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第 105006 号验资报告验证，联席主承销商已收到东旭光电本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,749,999,985.26 元。 截至 2017 年 12 月 7 日， 联席主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户， 经中兴财光华

40、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第 105007 号验资报告验证，本次发行募集资金总额为人民币 3,749,999,985.26 元，扣除与发行有关的费用人民币 48,898,428.99 元， 募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27 元。 其中：计 入 股 本 人 民 币 404,967,601 元 ， 计 入 资 本 公 积 股 本 溢 价 人 民 币3,298,876,258.05 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 5、本次配套融资募集资金的专项存储情况、本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募

41、集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金使用管理制度的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 6、证券发行登记事宜、证券发行登记事宜 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （四）募

42、集配套资金发行对象概况 1、发行对象及获配数量、发行对象及获配数量 本次发行按照联席主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。 本次发行最终价格为 9.26 元/股， 发行股票数量为 404,967,601 股， 募集资金总额为 3,749,999,985.26 元，发行对象总数为 3 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 类型类型 获配股数获

43、配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 东旭集团有限公司 控股股东 245,680,345 2,274,999,994.70 36 2 民生加银基金管理有限公司 基金 97,192,224 899,999,994.24 12 3 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 62,095,032 574,999,996.32 12 合计合计 404,967,601 3,749,999,985.26 以上发行对象涉及产品认购的信息如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称 1 民生加银基金管理有限公司 民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划 2 北信

44、瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划 2、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 （1）东旭集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号 法定代表人：李兆廷 经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。 （以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项

45、，待批准后，方可经营） （2）民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 住所：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A 法定代表人：张焕南 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （3）北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

46、事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 3、发行对象的相关备案情况、发行对象的相关备案情况 经联席主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验， 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为东旭集团有限公司、 民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等3家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下： （1）东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的范围，无需履行备案程序。 （2）民生加银基金管理有限公司作为发行对象，以民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划参与

47、认购， 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。 民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划出资方为大业信托增利2号单一资金信托，根据东旭光电及东旭集团出具的承诺，民生加银基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。 （3）北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划参与认购， 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划出资方为大业信托增利3号单一资金信托。根据东旭光电及东旭集团出具的承诺，北信瑞丰基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。

48、 3名投资者认购资金来源如下： 民生加银基金管理有限公司通过民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划认购本次非公开发行的股票， 民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划由大业信托增利2号单一资金信托100%出资， 大业信托增利2号单一资金信托由万联证券汇盈12号定向资产管理计划100%出资，万联证券汇盈12号定向资产管理计划由深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司100%出资。 北信瑞丰基金管理有限公司通过北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划认购本次非公开发行的股票， 北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划由大业信托增利3号单一资金信托100%出资，大业信托增利3号单一资金信托由华融创新投资股份有限

49、公司100%出资。 经核查，除发行人控股股东东旭集团有限公司之外，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品。 东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行。 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司及华融创新投资股份有限公司均以自有资金参与本次发行， 其认购资金没有直接或间接来源于上市公司及 其关联方。 4、发行对象适当性的说明、发行对象适当性的说明 根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），联席主承销商须开

50、展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者、专业投资者和专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次东旭光电非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者；东旭集团有限公司属于专业投资者，最终获配的3名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次东旭光电非公开发行的风险等级相匹配。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，