中石科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 股票简称：中石科技 股票代码：300684 北京中石伟业科技股份有限公司北京中石伟业科技股份有限公司 JONESJONES TECHTECH PLCPLC （注册地址：北京市经济技术开发区东环中路 3 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 二零一七年十二月 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于2017年12月27日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票

2、市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点，投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，

3、审慎做出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、 完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公

4、开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺：、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购上述股份； （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连

5、续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 27 日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 3 （3）上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持

6、有的公司股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 2、发行人股东深创投承诺：、发行人股东深创投承诺： 深创投于 2014 年 7 月增持发行人 150 万股股份，根据有关规定，自增持发行人上述股份工商变更登记完成之日起三年内，不转让或者委托他人管理上述150 万股股份，也不由发行人回购上述股份。 包括上述股份在内，深创投在发行人公开发行股票前已持有的股份，自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。 3、发行人股东盛景未名承诺：、发行人股东盛景未名承诺： 盛景未名自增持发行人股份工商

7、变更登记完成之日起三年内及发行人股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 4、发行人股东红土鑫洲承诺：、发行人股东红土鑫洲承诺： 红土鑫洲自发行人股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购上述股份。 5、 持有发行人股份的高级管理人员程传龙及原公司高级管理人员张宗持有发行人股份的高级管理人员程传龙及原公司高级管理人员张宗慧承诺：慧承诺： （1）自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行

8、的股份，也不由发行人回购上述股份； 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 4 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 27 日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 在首次

9、公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 6、持有发行人股份的持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员李武、陈曲、朱其他董事、监事、高级管理人员李武、陈曲、朱光福、陈钰光福、陈钰及公司原监事会主席王占彬承诺：及公司原监事会主席王占彬承诺： （1）自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份； （2） 发行人上市后 6 个月

10、内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 27 日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司

11、股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 7、发行人其他自然人股东承诺：、发行人其他自然人股东承诺： 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 5 自发行人股票上市之日起两年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 （二）减持意向承诺（二）减持意向承诺 1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺：、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺： （1）若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发

12、行价（如有除权、除息事项，将相应调整发行价） ， 且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的 5%。 上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）的价格进行减持。 （2）其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 （3）为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，其承诺不将所持公司股

13、份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。 2、发行人股东、发行人股东深创投、盛景未名深创投、盛景未名承诺：承诺： 深创投、盛景未名所持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持的股份不超过锁定期满所持有公司股份的 100%。 深创投、盛景未名将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 （三）

14、未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施（三）未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施 上述股份锁定及减持意向承诺的主体承诺：若因其未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和公司损失的，将依法赔偿损失。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 6 二、关于稳定股价的措施和承诺二、关于稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照相关规定， 公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 北京中石伟业科技股份有限公司关于股票上市后三年内公司股价低于每股净

15、资产时稳定股价的预案 ，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件” ，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3

16、）公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 4,000 万元； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 如

17、果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时， 公司可以不再实施向社会公众股东回购股份行为。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 7 2、控股股东、实际控制人增持股票、控股股东、实际控制人增持股票 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理） ； 公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 （2）公司控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票

18、时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； 公司控股股东、 实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 20%； 公司控股股东、 实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。 公司控股股东、 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、实际

19、控制人可以不再实施增持公司股份行为。 3、董事、高级管理人员增持股票、董事、高级管理人员增持股票 （1）当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行增持： 公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理） ； 公司控股股东、 实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 8 （2）有增持义

20、务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 80%。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。 （5）公司未来若有新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市

21、时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票、公司回购股票 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内

22、公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票 （1）公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 9 （四）稳定股价的承诺（四）稳定股价的承诺 1、发行人承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每

23、日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司承诺将按照股东大会批准的公司上市后三年内公司股价稳定预案启动稳定股价措施，按照上述预案的规定回购公司股份，并履行相关的各项义务。 2、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾，其他董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，其将按照公司上市后三年内公司股价稳定预案增持公司股份，并承诺在发行

24、人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施（五）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、若公司、若公司未履行未履行稳定股价承诺，则执行以下约束措施：稳定股价承诺，则执行以下约束措施： （1） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行上述承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、若公司控股股东、实际控制人、若公司控股股东、实际控制人未履行未履行稳定股价承诺，则执行以下约稳定股价承诺，则执行以下约束措施：束

25、措施： （1） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放的现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 10 3、若、若负负有增持义务的公司董事、高级管理人员有增持义务的公司董事、高级管理人员未履行未履行稳定股价承诺，稳定股价承诺，则执行以

26、下约束措施：则执行以下约束措施： （1） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 30%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 30%。 三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺 发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

27、担个别和连带的法律责任。 （一）发行人如违反上述承诺，经中国证监会认定，影响对公司上市条件判断的，发行人承担依法回购首次发行全部股票（如发行人上市后发生除权除息事项，上述回购数量将相应调整）的责任，回购价格按照公司股票二级市场价格确定，且不低于公司股票首次公开发行价格（如公司股票发生除权、除息事项，上述发行价格将相应调整）加上同期银行存款利息。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失，按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。 若违反上述承诺， 则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，说明未履行承诺

28、的原因的同时向投资者道歉。 （二）控股股东及实际控制人如违反上述承诺：经中国证监会认定，影响对公司上市条件判断的， 控股股东及实际控制人将依法承担回购首次公开发行全部新股的连带责任。 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失， 按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。 若违反上述承诺， 则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉； 并在遵守原有承诺期的前提下，将锁定期延长至承诺得到完全履行时。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 11 （三）发行人董事、

29、监事、高级管理人员如违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺， 则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉；发行人可以对董事、监事和高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。 四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）安信证券承诺：安信证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先

30、行赔偿投资者损失。 （二）国枫承诺：因北京国枫律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）天职国际承诺：因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即

31、实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 （一一）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、加快业务拓展，提高公司盈利能力 公司在“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式下，继续加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 12 内部管理以更好地服务于主要客户，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。 2、全面提升公司

32、管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 3、加快募投项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股

33、东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度， 在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司制定了 募集资金使用管理制度 ，本次发行后将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 根据 公司章程 （草案） 的规定和 公司上市后前三年股东分红回报规划 ，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序等内容，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股

34、利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%， 重视对投资者的合理投资回报。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 （二二）相关主体出具的承诺）相关主体出具的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 13 （4） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （

35、5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺， 本人将按照 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会

36、公告201531 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定履行相应义务。 公司提请投资者注意，上述为应对

37、即期回报被摊薄风险而制定的填补公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六六、发行上市后的股利分配政策和承诺、发行上市后的股利分配政策和承诺 （一）发行前滚存利润安排（一）发行前滚存利润安排 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会核准并得以实施， 本次股票发行前所滚存的可供

38、股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 14 （二）发行上市后利润分配政策（二）发行上市后利润分配政策 公司根据相关法律法规和规范性文件，制订了公司利润分配政策，并在本次发行后实施的公司章程（草案） 中规定，具体如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 （1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 （3）公司利润

39、分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式及期间、利润分配形式及期间 （1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 （2）公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，经临时股东大会审议，可以进行中期现金分红。 3、利润分配政策的具体内容、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、 公司经营盈利情况、发展阶段以

40、及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生， 应采取现金分红的利润分配方式。 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、 达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产） 、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 15 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。 交易标的（如股权）在

41、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元的事项。 现金分红最低比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （3）股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

42、 4、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策， 在充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对

43、利润分配预案表决的权利， 董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司安排审议分红预案的股东大会会议时， 可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 5、利润分配政策调整条件和程序、利润分配政策调整条件和程序 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 16 （1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： 因国家法律法规、行业政策

44、发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； 因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经审计的净利润为负； 出现公司法规定不能分配利润的情形； 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分配政策

45、调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、利润分配的披露、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）发行上市后分红回报规划（三）发行上市后分红回报规划 为进一步细化和落实公司章程（草案） 关于股利分配的条款，公司制订了公司上市后前三年股东分红回报规划 ，主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定原则、股东分红回报规划制定原则 （1）公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式进行利润分配，并根据公

46、司经营情况进行中期现金分红。 （2）公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 17 （3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 2、股东分红回报规划制定与修改的具体程序股东分红回报规划制定与修改的具体程序 （1）公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划

47、。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的， 股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内， 该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东

48、分红回报规划， 并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。 4、公司公司上市后前上市后前三年股东三年股东分红分红回报回报具体具体规划规划 （1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后， 每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。 （2）如在公司上市后前三年公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上， 根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以

49、根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书 18 （4）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东 （特别是公众投资者） 、 独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小

50、股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （5）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外， 公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 董事会和管理层执行公司分