光弘科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 惠州光弘科技股份有限公司惠州光弘科技股份有限公司 DBG Technology Co., Ltd. （惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室） 二零一七年二零一七年十二十二月月 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2017年12月29日在深圳证券交易所

2、创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光弘科技”、“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚

3、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

4、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东（一）本公司控股股东光弘投资承诺光弘投资承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本企业所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

5、须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易

6、所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）本公司实际控制人唐建兴承诺（二）本公司实际控制人唐建兴承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让持有的宏天创富有限公司的股份， 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离

7、职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。 本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后

8、6 个月期末（2018 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

9、级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三三）本公司股东）本公司股东正弘投资、创富投正弘投资、创富投资资分别承诺分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份

10、减持事宜，本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （四四） 本公司股东） 本公司股东国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资乾亨投资分别承诺分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 自公司办理完毕本企业向公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内， 本企业不转让或委托他人管理本企业

11、直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （五五） 本公司董事、

12、高级管理人员） 本公司董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣分别建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣分别承诺承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日

13、起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若本人所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同） 低于发行价， 或者上市

14、后 6 个月期末 （2018年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守

15、中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （六六）本公司）本公司监事张平监事张平承诺承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6

16、个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关监管要求，就所持股份减持事

17、宜，本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （七）股份自愿锁定承诺措施未实施的约束机制（七）股份自愿锁定承诺措施未实施的约束机制 1、控股股东光弘投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。

18、 2、实际控制人唐建兴如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。 3、公司股东正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上

19、述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。 4、公司董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。 5、公司监事张平如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

20、若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺 发行人制定了关于上市后稳定股价的预案， 发行人及发行人控股股东光弘投资、非独立董事和高级管理人员唐建兴、简松年、苏志彪、胡瞻、萧妙文、邹宗信、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺（一）公司作出的稳定股价的承诺 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的

21、，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的条件”） ，公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内， 公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公

22、司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时， 可同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下， 提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本， 公司将在 3 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积

23、转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“发行人回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价， 公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式

24、为以集中竞价交易、 大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 回购股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持续实施回购股份， 年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东

25、净利润的 10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺 ，该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承

26、诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺 ，则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。 上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （二）控股股东作出的稳定股价的承诺（二）控股股东作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关

27、规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的条件”） ，本企业将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内， 本企业应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如本企业依照与各

28、方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施， 本企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。 本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续； 在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露本企业增持发行人股份的计划。 在发行人披露本企业增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计划。 本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的

29、每股净资产， 每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获得现金分红税后金额的 10%。 但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施： 1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股

30、价措施并实施完毕。 3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份将不得转让， 直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）董事（独（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果

31、因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的条件”） ，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内， 本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布

32、应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施， 则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。 本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 10%。 如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产 （加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量） ，本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审

33、批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、关于招股说明书有

34、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺面的承诺 （一）公司（一）公司相关承诺相关承诺 1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内， 本公司将根据相关法律法规

35、及公司章程规定召开董事会、 临时股东大会， 并经相关主管部门批准、 核准或备案后， 启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定； 4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假

36、记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”） 。本企业将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。 若本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的， 本企业将依法履行要约收购程序， 并履行相应信息披露义务； 3、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失； 4

37、、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺

38、 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 （二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 发行人律师承诺： 本所为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师承诺（三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺（四）资产评估机构承

39、诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的惠州大亚湾光弘科技电子有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书 及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五五、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： 本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个

40、交易日予以公告， 在 6 个月内完成， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的 25%。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 六六、填补被摊薄即期回报的措施

41、及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施（一）关于填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA 和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS） 。随着全球 EMS 模式的日益成熟以及下游

42、电子产品市场的不断发展，公司所处的 EMS 行业总体前景良好。然而，公司经营发展仍将面临市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险， 公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产基地、拓展业务结构和市场布局、提升智能制造能力、优化内部管理，以充分把握 EMS 行业良好的发展机遇，实现公司经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“光弘惠州二期生产基地建设项目”通过新建厂房、购置先进生产检测设备，打造先进的

43、生产制造平台， 在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升公司的生产制造规模和能力；“智能制造改造项目”通过对公司现有的生产线进行智能化生产改造，提升生产效率和产品品质，实现工业化和信息化的深度融合，进一步增强公司的整体制造优势； “工程技术中心升级建设项目”通过建设高水平的检测中心和智能化管理系统体系，持续投入生产制造工艺改善研究，进一步加强公司的制程技术研发和工艺技术研发能力，提升公司的市场竞争力。因此，募集资金投资项目的实施符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理

44、， 以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下产生最大效益以回报股东。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度， 提升经营效率和盈利能力。 同时， 公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的

45、岗位职责，各职能部门之间职责明确， 相互制约。 公司将不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程。 公司章程（草案

46、） 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报， 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二） 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措（二） 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺施的承诺 作为公司的董事/高级管理人员，本人就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向

47、其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八八、其他承诺其他承诺 （一）（一）关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 为避免与光弘科技之间出现同

48、业竞争和利益冲突， 维护光弘科技的利益和保证光弘科技的长期稳定发展，公司控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进科投资和宏天创富、实际控制人唐建兴分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。 1、控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为光弘科技的控股股东/实际

49、控制人期间，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、 对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 （3）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为光弘科技的控股股东/实际控制人期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与光弘科技生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将按照光弘科技的要求，将该等商业机会让与光弘科技，由光弘科技在同等条件下优先收购有关业

50、务所涉及的资产或股权， 以避免与光弘科技存在同业竞争。 （4） 本企业/本人承诺， 如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成光弘科技经济损失的，本企业/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。 2、光弘投资的唯一股东进科投资承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （2）本企业通过光弘投资间接控制光弘科技期间，其保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联