全信股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所 南京全信传输科技股份有限公司南京全信传输科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之并募集配套资金之 非公开发行股票发行情况非公开发行股票发行情况 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 联席主承销商联席主承销商 二一七年十一月二一七年十一月 2 释释 义义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司 常康环保 指 常州康耐特环保科技有限公司 本次发行 指 根据证监许可2017864

2、号核准，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过27,136万元 中意资产 指 中意资产管理有限责任公司 泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司 北京久友 指 北京久友资本管理有限公司 天风证券、独立财务顾问、联席主承销商 指 天风证券股份有限公司 国金证券、联席主承销商 指 国金证券股份有限公司 金诚同达、发行人律师 指 北京金诚同达（西安）律师事务所 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂

3、行办法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 南京全信传输科技股份有限公司 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 全信股份 证券代码 300447 成立日期 2001 年 9 月 29 日 本次发行前注册资本 299,554,466 元人民币 法定代表人 陈祥楼 注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层 办公地址 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层 董事会秘书

4、 方进 联系电话 025-83245761 传真 025-52777568 经营范围 光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次方案概述二、本次方案概述 本次交易全信股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保 100.00%股权。 同时， 全信股份拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但发行股份募

5、集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保 100%股权。本次交易完成后，上市公司将4 直接持有常康环保 100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5 名交易对方将成为上市公司的股东。 截至评估基准日2016年6月30日， 常康环保100%股权的评估值为72,669.76万元， 参考上述评估值， 经交易各方友好协商确定， 标的资产的交易价格为 72,600万元， 上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 其中，上

6、市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 64%，即 46,464 万元；以现金方式支付交易对价的 36%，即 26,136 万元。 （二）募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名， 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 本次交易拟募集配套资金不超过 27,136 万元，配套资金总额占本次发行股 份购买资产交易价格 46,464 万元（剔除现金对价 26,136 万元）的 58.40%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于

7、支付本次交易现金对价。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等 5 名自然人。 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名， 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 5 （四）交易价格 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， 常康环保 100.00%股东

8、权益分别采用资产基础法和收益法进行评估， 最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 截至评估基准日，常康环保股东权益的评估值 72,669.76 万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 72,600 万元。 （五）本次发行股份概况 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。 本次发行价格为35.88元/股， 不低于定价基

9、准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。 2017 年 3 月 28 日，经公司 2016 年度股东大会通过，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 163,224,300 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00元（含税） ，共计派发人民币 16,322,430 元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7 股，共计转增 114,257,010 股，本次分配实施后公司总股本变为277,481,310

10、股。本次利润分配及资本公积转增股本已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88 元/股调整为 21.05元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 10月 23 日。本次发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 20.30 元/股。 6 在此原则下， 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。 公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先

11、的原则，最终确定本次发行的发行价格为 20.30 元/股。 3、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次标的资产交易价格为 72,600 万元，根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议 ，交易总价的 64%由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 39.79 元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88 元/股，该价格不低于市场参考价的 90%。基于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。 实施完毕后， 本次发行股份购买资产发行价格由 3

12、5.88 元/股调整为 21.05 元/股。按发行价格 21.05 元/股计算，发行股份数量为 22,073,156 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 权益比例权益比例 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 认购股份（股）认购股份（股） 1 周一 28.00% 7,318.08 13,009.92 6,180,484 2 姜前 23.00% 6,011.28 10,686.72 5,076,826 3 秦全新 20.00% 5,227.20 9,292.80 4,414,631 4 李洪春 16.00% 4,181.76 7,434.24 3,5

13、31,705 5 阙元龙 13.00% 3,397.68 6,040.32 2,869,510 合计合计 100.00% 26,136.00 46,464.00 22,073,156 备注： 本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数， 对不足 1 股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司； 据此计算的现金支付金额精确到个位数， 不足 1 元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 本次交易最终发行数量将以经中国证监

14、会核准的数额为准。 （2）发行股份募集配套资金 7 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）13,367,487 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 4、股份锁定安排、股份锁定安排 （1）发行股份购买资产 根据重组管理办法相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定， 锁定期为 12 个月。 锁定 12 个月期满之后， 交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为： 第一期： 本次

15、发行股票发行完成满 12 个月， 解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数 标的公司 2016 年度实现的净利润 三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800 17,400=27.58%； 第二期： 本次发行股票发行完成满 24 个月， 解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数 标的公司 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润 三年累计承诺净利润额第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900） 17,400-27.58% =33.90%； 第三期： 本次发行股票发行完成满 36 个月， 解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数标的公司累计实现的净利润 三年累

16、计承诺净利润额第一期解除锁定的股份数第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。 上述公式中， 净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。 2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的， 则发行数量进行相应调整； 因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁； 非因本次交易而取得的股份， 不8 适用上述约定。 3） 锁定 12 个月期满之后， 如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于

17、利润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。 基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 股票上市规则等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发股价格按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定确定，配套募集资金认购方锁定期为 12 个月。 本次配套募集资金发行结束后， 由于公司送红股、 转

18、增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 5、发行股票种类及面值、发行股票种类及面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 6、发行方式、发行方式 由于全信股份拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙持有常康环保 100%的股权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等 5 名自然人。本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行， 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券

19、投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 9 7、上市地点、上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 8、本次发行决议有效期限、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 三、本次发行前后公司相关情况对比三、本次发行前后公司相关情况对比 （一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况 截至2017年10月31日，发行人总股本 299,554,466股，发行人前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持

20、股数量（股）（股） 持持股股比例比例（%） 1 陈祥楼 154,883,600 51.70 2 杨玉梅 17,666,400 5.90 3 周一 6,180,484 2.06 4 缪登奎 5,100,000 1.70 5 姜前 5,076,826 1.69 6 陈和平 4,420,000 1.48 7 秦全新 4,414,631 1.47 8 李洪春 3,531,705 1.18 9 中国建设银行股份有限公司鹏华中证国防指数分级证券投资基金 3,329,375 1.11 10 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先锋混合型证券投资基金 2,883,948 0.96 （二）本次发行后公司前 10

21、名股东及其持股情况 以截至 2017 年 10 月 31 日公司股东名册在册股东为基础，发行人总股本为312,921,953 股，考虑此次创业板发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 陈祥楼 154,883,600 49.50 10 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 2 杨玉梅 17,666,400 5.65 3 中意资管招商银行中意资产招商银行定增精选 43号资产管理产品 6,896,551 2.20 4 周一 6,180,484 1.98 5

22、缪登奎 5,100,000 1.63 6 姜前 5,076,826 1.62 7 泰达宏利基金平安银行泰达宏利价值成长定向增发698 号资产管理计划 4,894,828 1.56 8 陈和平 4,420,000 1.41 9 秦全新 4,414,631 1.41 10 李洪春 3,531,705 1.13 （三）对股本结构的影响 本次创业板非公开发行后将增加 13,367,487 股限售流通股，以截至 2017 年10 月 31 日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2017 年年 10 月月 31 日）日） 本次

23、发行后本次发行后 （截至股份登记日）（截至股份登记日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 205,183,811 68.50 218,551,298 69.842 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 94,370,655 31.50 94,370,655 30.158 合计合计 299,554,466 100.00 312,921,953 100.00 （四）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，

24、融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （五）对公司业务结构的影响 公司目前的业务是从事军用光电热传输产品的研发、 生产与销售， 同时提供光电热传输系统技术解决方案， 本次募集资金投资方向围绕公司主业进行， 做大做强主营业务，本次创业板非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （六）对公司治理的影响 本次发行完成后， 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化， 本次发行不11 会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （七）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

25、（八）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购， 本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次创业板非公开发行股票募集资金用于支付标的交易对价， 本次发行前后， 公司与实际控制人陈祥楼及其关联人之间的业务关系、 管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 四、董事、监事和高级管理人员变动情况四、董事、监事和高级管理人员变动情况 2016 年 12 月 5 日， 全信股份董事会收到公司职工代表监事曹永胜先生递交的书面辞职报告。曹永胜先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职原因与本次交易无关。

26、 为保证监事会正常运作，根据公司法 、 公司章程及监事会议事规则等有关规定， 经公司于 2016 年 12 月 5 日召开的职工代表大会会议民主选举， 增补李天晔女士为公司第四届监事会职工代表监事， 任职至公司第四届监事会届满之日止。 除以上调整事宜外，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换情况以及其他相关人员的调整。 五、本次发行前后实际控制人变更情况五、本次发行前后实际控制人变更情况 本次非公开发行募集配套资金新增股份登记前，公司的总股本为299,554,466 股， 陈祥楼先生持有上市公司 51.70%的股权， 为本公司实际控制人。本次非公开发行募集配套资金新增股

27、份登记后， 陈祥楼先生持有本公司的股份下降至 49.50%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变化。 12 六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次募集配套资金股份发行完成后，公司的股本将由 299,554,466 股变更为312,921,953 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次发行股份完成后，公司仍满足公司法 、 证券法 及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 13 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 （一）发行方

28、案的审议批准 发行人本次创业板发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票方案经公司 2016 年 10 月 21 日召开的第四届董事会八次会议、 2016 年 11月 28 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过。 根据发行方案， 发行人本次创业板发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行新股， 配套资金总额不超过 27,136 万元。若发行人股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将

29、作相应调整。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请于 2017 年 5 月 5日经上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 22 次工作会议审核。2017 年 6 月13 日，发行人获得中国证监会核发的关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017864 号） ，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 27,136 万元。 二、本次交易实施情况二、本次交易实施情况 （一）资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为常康环保 100%的股权。根据常州市工商行政管理局于 2017 年

30、6 月 30 日出具的 营业执照 以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息， 常康环保已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，常康环保 100%股权已过户至全信股份名下，全信股份现持有常康环保 100%股权。 14 （二）发行股份购买资产部分股份登记上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳 分公司”） 发行人业务部于 2017 年 8 月 29 日出具的 股份登记申请受理确认书 等资料， 中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。 全信股份本次发行股份购买资产项下非公开发行新股

31、数量为 22,073,156 股 （其中限售流通股数量为 22,073,156 股） ，非公开发行后上市公司的股份数量为 299,554,466 股。 本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 22,073,156 股经深圳证券交易所批准于 2017 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市。 （三）发行股份募集配套资金情况 1、本次发行对象的申报报价及获配情况、本次发行对象的申报报价及获配情况 根据认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商、联席主承销商确定本次发行价格为 20.30 元/股， 申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序序号号 投资者名称

32、投资者名称 有效申有效申购价格购价格（元）（元） 产品名称产品名称 资金来源资金来源 申购金额（元）申购金额（元） 发行发行价格价格（元）（元） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 中意资产管理有限责任公司 20.80 中意资管招商银行中意资产招商银行定增精选 43 号资产管理产品 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 140,000,000 20.30 6,896,551 139,999,985.30 2 泰达宏利基金管理有限公司 20.30 泰达宏利基金平安银行泰达宏利价值成长定向增发 698 号资产管理计划 自然人、一般企业法人的自有资金 99,365,00

33、8.40 4,894,828 99,365,008.40 3 北京久友资本管理有限公司 20.30 北京久友资本管理有限公司久友军强定增私募投资基金 自然人、一般企业法人的自有资金 31,995,006.30 1,576,108 31,994,992.40 合计：合计： 13,367,487 271,359,986.1 发行人与天风证券、 国金证券已于 2017 年 11 月 3 日向上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者发出 南京全信传输科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书 ，上述认购款项已足额缴纳。 15 2、发行对象基本情况、发行对象基本情况 （1）中意资产管理有限责任公

34、司 类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1 法定代表人 吴永烈 注册资本 20,000 万人民币 成立日期 2013 年 05 月 23 日 营业期限 长期 经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （2）泰达宏利基金管理有限公司 类型 有

35、限责任公司(台港澳与境内合资) 住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人 弓劲梅 注册资本 18,000 万人民币 成立日期 2002 年 06 月 06 日 营业期限 长期 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （3）北京久友资本管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 北京市朝阳区东大桥路 9 号楼 2 单元 501 室内 B01 单元 法定代表人 李阳 注册资本 2,000 万人民币 成立日期 2015 年 11 月 17 日 营业期限 至 20

36、45 年 11 月 16 日 经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

37、营活动。 ） 3、发行对象与发行人的关联关系、发行对象与发行人的关联关系 16 参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易； 截止本发行情况报告书出具日， 公司与其他发行对象不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，

38、履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、锁定期、锁定期 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月。 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行对象中属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序。 发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了 南京全信传输科技股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议 （以下简称“股份认购协议”） ，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

39、2017 年 11 月 8 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2017）91 号国金证券股份有限公司 2017 年 11 月全信股份向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告 ，该报告显示：经鉴证，截至 2017年 11 月 7 日止，联席主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 271,359,986.10 元。 2017 年 11 月 9 日， 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具天衡验字 （2017）00137 号南京全信传输科技股份有限公司验资报告 。该报告显示：经审验

40、，截至 2017 年 11 月 8 日止， 公司已收到股东认缴股款人民币 261,359,986.10 元 （募集资金总额人民币 271,359,986.10 元，扣除保荐费和承销费人民币 10,000,000.00元， 公司本次募集资金净额为人民币 261,359,986.10 元） ， 其中新增注册资本 （股本）人民币 13,367,487.00 元，资本公积人民币 247,992,499.10 元。 17 本次发行募集资金总额为 271,359,986.10 元， 扣除发行费用 10,000,000 元 （含税）后，实际募集资金净额为 261,359,986.10 元。 本次募集资金净额

41、已存入公司指定的募集资金专用账户， 公司将根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 以及公司 募集资金管理制度 的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）本次新股发行登记实施情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳 分公司”）发行人业务部于 2017 年 11 月 23 日出具的股份登记申请受理确认书 等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。 全信股份本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 13,367,487 股 （其中限售流通股数量为 13,367,

42、487 股） ，非公开发行后上市公司的股份数量为 312,921,953 股。 本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 13,367,487 股经深圳 证券交易所批准于 2017 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易实施过程中， 未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 全信股份已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其

43、他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 18 在本次交易实施过程中， 未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、 重组交易对方及其关联人提供担保

44、的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016 年 10 月 21 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ，协议中已载明本次交易生效条件如下： （1）本次交易经常康环保及上市公司股东大会审议通过。 （2）本次交易获得国防科工局批准文件。 （3）本次交易获得中国证监会的核准。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺， 以上承诺的主要内容已在 南京全

45、信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露。 经核查，截至本上市公告书（摘要）出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、后续事项七、后续事项 本次交易尚有如下后续事项： 1、全信股份尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。 2、全信股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。 3、全信股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 19 本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍， 对上市公司本次交易的实施不构成重大影

46、响。 八、独立财务顾问、发行人律师意见八、独立财务顾问、发行人律师意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问 （联席主承销商） 天风证券全程参与了南京全信传输科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作。天风证券认为： 全信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产过户、 相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕， 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

47、人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时， 本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2016 年第六次临时股东大会及创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定，发行过程合规；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 重组实施过程中， 未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 相关后续事项的办理不存在

48、实质性法律风险和障碍。 根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为全信股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐全信股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行人律师意见 发行人律师北京金诚同达（西安）律师事务所认为：本次交易方案内容符合20 公司法 、 证券法 、 重组管 理办法及发行管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定； 本次交易各方已取得必要的批准和授权， 并已取得中国证监会的核准， 本次交易各方可以依法实施本次交易； 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续， 交易对

49、方依法履行了将标的资产交付至全信股份的法律义务； 本次交易实施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在实际差异的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更； 本次交易没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的承诺仍在履行过程中， 承诺人无违反承诺的情形； 本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 21 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 本次募集配套资金的发行对象为中意资产、 泰达宏利、 北京久友等 3 名对象。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于

50、 2017 年 11 月 23 日出具的 股份登记申请受理确认书 、 证券持有人名册 （在册股东与未到账股东合并名册） 及 上市公司股份未到账结构表 ， 中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2017 年 11 月 30 日。 一、新增股份的上市批准情况一、新增股份的上市批准情况 公司本次新增股份上市已经深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：全信股份 证券代码：300447 上市地