国祯环保：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、1 证券简称：国祯环保 证券代码：300388 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. （安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一七年十二月 2 第一节 重要声明与提示 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保” 、 “发行人” 、“公司” 、 “本公司” ） 全体董事、 监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2017 年 11 月 22 日刊载于巨潮资讯网（http:/）的募集说明书全文。 除非文义另有所指，本上市

3、公告书中所使用的词语含义与安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书一致。 3 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：国祯转债 二、可转换公司债券代码：123002 三、可转换公司债券发行量：5.97 亿元（597 万张） 四、可转换公司债券上市量：5.97 亿元（597 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2017 年 12 月 25 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2017 年 11 月 24 日至 2023 年11 月 24 日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 5 月 30 日至 202

4、3 年 11月 24 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：国元证券股份有限公司 十二、 可转换公司债券的担保情况： 本次

5、发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级， 公司信用评级为AA，可转债信用等级为 AA。 4 第三节 绪言 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称 “ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会 “证监许可20171941 号” 文核准， 公司于 2017年 11 月 24 日公开发行了 597 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，

6、发行总额5.97 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足5.97 亿的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上2017821 号”文同意，公司 5.97 亿元可转换公司债券将于 2017 年 12 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“国祯转债” ，债券代码“123002” 。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http:/）查询。 5 第四节 发行人及其股东、实际控制人情况 一、

7、发行人概况 一、发行人概况 公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 英文名称：Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 法定代表人：王颖哲 股票简称：国祯环保 股票代码：300388 成立时间：1997 年 2 月 25 日（1999 年 12 月 10 日整体变更设立股份公司） 上市时间：2014 年 8 月 1 日 上市地点：深圳证券交易所 总股本：305,668,467（股） 互联网网站： 经营范围：环保、节能设施研究、

8、开发；环保节能设备、膜材料及自动化控制系统的开发、 生产、 销售、 咨询服务； 环保治理 （水环境污染治理、 土壤修复、生态工程及生态修复） ；环保设施（黑臭水体治理、海绵城市、废气处理及人工湿地）的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政项目投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护及技术咨询服务；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （该公司 1997 年 2 月 25 日登记注册为内资企业，2009 年 12

9、月 14 日变更为外商投资企业） 。 二、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 二、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司总股本为 305,668,467 股，股本结构如下： 序号序号 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 占总股本比例占总股本比例 1 有限售条件的流通股 9,288,051 3.04% 其中：股权激励限售股 4,987,101 1.63% 6 高管锁定股 4,300,950 1.41% 2 无限售条件的流通股 296,380,416 96.96% 股份总数股份总数 305,668,467305,668,467 100.00100

10、.00% % 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量的股份数量 1 安徽国祯集团股份有限公司 境内非国有法人 38.20% 116,776,605 2 丸红株式会社 境外法人 9.65% 29,511,539 3 方正富邦基金民生银行平安信托平安财富*汇聚 9号单一资金信托 其他 4.80% 14,675,767 4 丸红（北京）商业贸易有限公司 境内非国有法人 3.25% 9,924,981 5 合肥高新建设投资集团公司 国有法人

11、 2.10% 6,432,298 6 中信证券股份有限公司 境内非国有法人 2.00% 6,113,369 7 中广核财务有限责任公司 国有法人 1.75% 5,363,237 8 中海信托股份有限公司中海信托国祯环保员工持股计划集合资金信托 其他 0.59% 1,809,200 9 王颖哲 境内自然人 0.50% 1,520,000 1,140,000 10 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.32% 980,200 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 公司于 2015 年以 3.69 亿元收购了麦王环境技术股份有限

12、公司 72.31%的股份，从而涉足工业废水领域。 同时在国际市场， 收购了挪威 Goodtech Environment AS公司 100%股份，该公司是一家生产和安装小型污水处理设备的公司，在挪威具有较好的口碑和品牌知名度。公司围绕水治理开展业务，从之前单一的生活污水治理逐渐转移到城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域。 （二）公司的竞争优势 （二）公司的竞争优势 7 国祯环保作为国内通过市场竞争跻身污水处理行业的企业，其主要竞争优势如下： （1）技术优势 公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有

13、力保证。公司坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术优势，极大提高了企业竞争力。 公司的技术创新活动始终围绕公司主营业务发展战略展开。近年来，公司研发课题主要围绕水处理工艺的提标升级、设备的节能降耗展开研究。随着市场环境的变化，公司业务战略目标相应调整，公司近两年研发课题主要围绕水环境综合治理开展。 （2）运营管理模式快速复制优势 公司高效率、高性价比、可快速复制的运营管理模式为公司抢占污水处理项目资源提供了重要保障。公司

14、以远程监控、远程诊断为手段，为各污水处理厂建立日常运行数据库， 及时获取各厂数据， 综合分析研究各污水处理厂在不同环境、不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导和监督各污水处理厂的日常运行。通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处理厂运营管理更加规范、高效，形成了可快速复制的竞争优势。 （3）品牌优势 公司荣获国家科学技术进步奖二等奖等奖项，在我国污水处理领域形成了广泛的影响力。 公司凭借先进的技术、科学的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业链，在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了近百座污水处理运营项目。专业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象， 并赢

15、得广大客户的一致信赖和支持。 “国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固的基础。 （4）营销模式优势 公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负责跟8 踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具有针对性的“技术营销” 。对于投资规模大、竞争激烈的 BOT、TOT、PPP 项目，公司建立由商务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队，负责项目全过程管理。 公司以项目公司为平台，充分利用分、子公司的资源，以点带面，迅速占领市场， 已由 2009 年初的 10 余个污水处理厂发展到 2016 年年末的

16、 95 座污水处理厂，建立了覆盖十二个省份的市场营销网络。 （5）运营项目的远程控制优势 为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家诊断系统，成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放， 做到高效稳定运行实施远程监控，进一步提升了公司应急处理能力，降低了运营成本，提高了管理效率。 （6）人才优势 专业人才优势 国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟

17、。通过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑。 管理团队优势 经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具有强烈的创新意识和社会责任感。 团队中大多数成员具有本行业

18、十多年的工作经历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。 9 四、发行人实际控制人情况 四、发行人实际控制人情况 公司上市以来，安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）一直为公司的控股股东，最近三年公司的控股权未发生变动。截至本上市公告书出具之日，国祯集团持有国祯环保37.58%的股份，为本公司的控股股东。李炜先生持有国祯集团63.77%的股份，李炜先生另直接持有国祯环保68,000股股票，为公司实际控制人，李炜先生简历如下： 李炜，男，1942年出生，汉族，高级经济师。1967年毕业于合肥工业大学电力系统自动化专业， 获学士学位;

19、曾任合肥市供电局局长、 安徽省电力局副局长。曾获得安徽“十佳环保人士”称号、安徽省“五一”劳动奖章、“安徽省百万职工跨世纪赶超工程功臣”、“安徽省十大经济人物”、“2004年度水工业10大人物”等荣誉称号。现任公司名誉董事长、国祯集团董事局主席。 10 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 一、本次发行情况 1、发行数量：5.97 亿元（597 万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,887,392 张，即388,739,200 元，占本次发行总量的 65.12%。 3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 5

20、.97 亿元 6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 5.97 亿元的余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售 3,887,392 张，占本次发行总量的 65.12%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 2,082,608 张，占本次发行总量的 34.88%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例（占总发行量比例（% %） 1 安徽国祯集团股份有限公司 2,243

21、,416 37.58 2 中信证券股份有限公司 119,394 2.00 3 中广核财务有限责任公司 104,744 1.75 4 王颖哲 29,686 0.50 5 全国社保基金一零七组合 19,530 0.33 6 李燕来 17,772 0.30 7 崔先富 15,819 0.26 8 贺燕峰 14,843 0.25 9 陈会武 14,647 0.25 10 李祥华 13,958 0.23 合计合计 2,593,809 43.45 9、本次可转债不参与质押式回购交易业务 10、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 880 万元，具体包括： 11 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 600

22、资信评级费 25 律师费 40 会计师费用及验资费用 70 公告、推介费用及其他 145 合计合计 880 11、本次发行的有关机构 （1 1）保荐机构（主承销商） ：）保荐机构（主承销商） ： 国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号 法定代表人： 蔡咏 电话： 0551-62207323 传真： 0551-62207322 保荐代表人： 孙彬、梁化彬 项目协办人： 牟晓挥 项目组成员： 朱玮琼、张进 （2 2）律师事务所：）律师事务所： 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 住所： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 负 责 人： 乔佳

23、平 电话： 010-50867666 传真： 010-50867998 经办律师： 江华、叶剑飞 （3 3）审计机构、验资机构：）审计机构、验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 法定代表人： 杨剑涛 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 经办注册会计师： 曾玉红、徐远 （4 4）资信评级机构：）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定

24、代表人： 朱荣恩 12 电话： 021-63501349 传真： 021-63610539 经办人员： 陈溢文、单玉柱 二、本次发行的承销情况 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 5.97 亿元，向原股东优先配售 3,887,392张，即 388,739,200 元，占本次发行总量的 65.12%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 2,082,608 张，即 208,260,800 元，网上最终配售 2,069,553张，占本次发行总量的 34.66%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 13,055张，占本次发行总量的 0.22%。 三、本次发行资金到位情况 三、本次

25、发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 600.00 万元后的余额59,100.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2017 年 11 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（兴业银行合肥政务区支行、499070100100200591） 。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字2017第34020003 号安徽国祯环保节能科技股份有限公司发行“国祯转债”募集资金验证报告 。 13 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 一、本次发行基本情况 1、 本次发行已经公司于2017年4月24日召开的第六届董事会第十六次会议和于2017年5月1

26、0日召开的2017年第四次临时股东大会批准。本次可转债发行已获得中国证监会证监许可20171941号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：5.97亿元。 4、发行数量：597万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为5.97亿元（含发行费用），募集资金净额为58,820.00万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）5.97 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目 39,500 29,

27、500 2 宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP 项目 21,628.01 19,400 3 陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目 7,400 6,200 4 江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目 5,120 4,600 小 计 73,648.01 59,700 在本次募集资金到位前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额， 不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 二、本次可转换公司

28、债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 14 2、发行规模及发行数量 2、发行规模及发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币 59,700 万元，发行数量为 5,970,000 张。 3、票面金额和发行价格 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年， 即自2017年11月24日至2023年 11 月 24 日。 5、债券利率 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.

29、5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。 6、还本付息的期限和方式 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B： 指本次发行的可转债持有人在计息年度 （以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日（2

30、017年11月24日）。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公15 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2017年11月30日）起满六个月后

31、的第一个交易日（2018年5月30日）起至可转债到期日（2023年11月24日）止。 8、转股股数确定方式 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 9、转股价格的确定及

32、其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为21.04元/股， 不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍

33、五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 16 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转

34、股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意

35、连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收17 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会

36、指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度、 股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或

37、部分未转股的可转债： 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

38、。 12、回售条款 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易18 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易

39、日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度， 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有

40、人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 14、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及

41、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 19 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 15、发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的国祯转债数量为其在股权登记日 （2017年11月23日， T-1日） 收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9530元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 305,668,46

42、7 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,969,705 张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 （3） 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行， 配售代码为 “380388” ，配售简称为“国祯配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行， 即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张

43、，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370388” ， 申购简称为 “国祯发债” 。 每个账户最小申购单位为10张 （1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模， 合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求

44、，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 20 16、发行时间 16、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2017 年 11 月 24 日（T 日） 。 17、发行地点 17、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 18、担保事项 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行的可转债评级 19、本次发行的可转债评级 本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构， 国祯环保主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 20、锁定期 20、锁定期 本次发行的国祯转债不

45、设定持有期限制， 投资者获得配售的国祯转债将于上市首日开始交易。 21、承销方式 21、承销方式 本次认购金额不足 59,700 万元的部分由主承销商余额包销。 22、债券持有人会议相关事项 22、债券持有人会议相关事项 （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 下列机构或人士可以提

46、议召开债券持有人会议： 公司董事会提议； 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； 21 中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； 公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。 会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在

47、册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议， 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； 债券持有人会议由公司董事长主持。 在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事

48、长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 22 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次发行可转债聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的安徽国祯环保节能科技股份有限公司可转换债券信用评级报告（新世纪债评 （2017） 010421 号） ，公司主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。 二、可转换公司债券的担保情况 二、可

49、转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券），相关偿债能力指标如下： 指标 2014 年度 2015 年度 2016 年度 利息保障倍数 1.75 2.17 2.73 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：上表中指标计算如下： 利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 四、本公司商业信誉情况 四、本公司

50、商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 23 第八节 偿债措施 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 评级结果为 AA 级， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 在本期债券存续期限内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 项目 2