天安新材：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 广东天安新材料股份有限公司广东天安新材料股份有限公司 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd. （佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 9 月 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称

2、或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分

3、了解风险、理性参与新股交易。 一、关于股份锁定的承诺一、关于股份锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴启超承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高管期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。 如本人自股份公司离职， 则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行

4、价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 ” 3 （二）本公司实际控制人吴启超先生的近亲属，公司高管洪晓明承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人

5、在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。 若发行人股票在此期间发生除权、 除息的，发行价将作相应调整。 ” （三）本公司实际控制人吴启超先生的近亲属苏新楠女士、洪晓东先生、廖新文先生、吴启雷先生、潘小辉先生承诺： “

6、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 ” （四）持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、白秀芬、沈耀亮、宋岱瀛承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间

7、接持有的股份公司股份， 也不由股份公司 4 回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股

8、票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。 若发行人股票在此期间发生除权、 除息的，发行价将作相应调整。 ” （五）持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。 如本人自股份公司离职， 则本人自离职后六个月内不

9、转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 ” （六）持有公司股份的其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ” 5 持有公司首次公开发行前股份的全体股东分别承诺：本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股

10、东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二二、发行前公司滚存未分配利润的安排、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据 2015 年 9 月 5 日召开的本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，若本次股票发行并上市成功， 则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东 （包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。 三三、发行人股利分配政策、发行人股利分配政策 （一）利润分配原则（一

11、）利润分配原则 公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红条件、时间间隔及比例（三）现金分红条件、时间间隔及比例 在公司当年实现的可分配利润为正， 且审计机构对当年财务报告

12、出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下， 每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均 6 可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程， 且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属

13、成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利的分配条件（四）股票股利的分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以分配股票股利，具体比例由

14、公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的， 公司应广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。 公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定， 董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意见， 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7 四四、上市后三年内稳定股价的承诺、上市后三年内

15、稳定股价的承诺及相应约束措施及相应约束措施 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，则须启动股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的方式（二）股价稳定措施的方式 1、发行人股价稳定措施的方式 为维护公司挂牌上市后股价的稳定，公司股东大会已审议并通过

16、了关于上市后三年内稳定股价预案的议案 ： “本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致本公司的股

17、权分布不符合上市条件。本公司可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 8 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的

18、每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份不低于 1,000 万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的 2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。 如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的， 或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司 6 个月内可不再进行回购。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内

19、，若本公司新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ” 2、控股股东及实际控制人股价稳定措施的方式 控股股东、实际控制人吴启超承诺： “本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。 本人可选择与发行人、 非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。 本人

20、将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的三个交易日后， 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 9 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。本人单次增持股份不低于 1,000 万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的 2%（资金来源为自筹资金，包

21、括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式） 。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的， 或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的 2%，股价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则本人 6 个月内可不再进行增持。 本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述承

22、诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 ” 3、发行人董事（不包含独立董事）及高级管理人员股价稳定措施的方式 公司非独立董事及高级管理人员承诺： “本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。本人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员（或非独立董事）组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足

23、启动稳定公司股价措施的条件的， 或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的， 本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬 （津贴） 的 30%稳定股价。 10 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉

24、； 如果本人未履行上述承诺的， 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有） ，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 ” 五五、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本

25、公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告， 并在五个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施； 本公司承诺按市场价格 （且不低于发行价） 进行回购。 公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的

26、发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有） 。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行 11 股票时本人公开发售的股份（如有） 。本人承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向

27、发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬

28、（或津贴） ，同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：本所为广东天安新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不

29、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 12 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的， 本所将依法赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、 赔偿金额， 确保投资者的合法权益得到有效保

30、护。 六六、持股持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况如下： 序序 号号 股东名称股东名称 股份数（股）股份数（股） 比例（比例（%） 1 吴启超 45,075,429 40.9777 2 沈耀亮 8,054,111 7.3219 3 洪晓明 5,957,877 5.4163 4 陈 剑 5,630,624 5.1188 吴启超先生、 沈耀亮先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：“本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%， 转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股

31、份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票， 且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3 个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人所有， 并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或

32、者其他投资者遭受损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 洪晓明女士、陈剑先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持不超过持有股份的 80%， 转让价不低 13 于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，

33、并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。 如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人所有， 并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 七、关于七、关于被被摊薄即期回报填补措施的相关承诺摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）一）发行发行人人控股股东及实际控制人的控股股东及实际控制人的相关承诺相关承诺 发行人控股股东及实际控制人吴启超承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管

34、理活动，不侵占公司利益。 ” （二）二）发行发行人董事、高级管理人员人董事、高级管理人员的的相关承诺相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事及高级管理人员作出了如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项， 确

35、保公司填补回报措施能够 14 得到切实履行。 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺， 本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施； 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 ” 八八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，审计截止日后经营状况正常。 2017 年 1-6 月， 公司实现营业收入 42,211.93 万元， 较上年同期增长 19.57%；实现营业利润 2,580.46 万元，较上年同期增长 7.83%；实现归属于母公司股东的净利润 2,60

36、2.21 万元，较上年同期减少-0.93%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,357.00 万元，较上年同期增长 10.97%。 根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入 62,613.26 万元至 64,591.34 万元，同比增长 13.44%至 17.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 3,975.81 万元至 4,136.61 万元，同比增长 1.14%至 5.23%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,462.40 万元至 3,663.60 万元，同比增长 10.62%至 17.05%。 2017 年 1-9

37、 月预计营业收入、 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期有所上升的原因是，公司的两大优势业务家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料新客户数量和订单数量不断增长，营业收入、净利润保持持续增长态势。 综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好，收入规模持续增长，盈利能力将进一步提升，符合公司实际经营情况。 九九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及

38、约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 15 第二节第二节 股票上市股票上市情况情况 一、一、股票发行上市审批情况股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据公司法 、 证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可20171489”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本公司 A 股股

39、票上市经上海证券交易所“自律监管决定书2017308 号”文批准。 二、二、股票上市相关信息股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2017 年 9 月 6 日 （三）股票简称：天安新材 （四）股票代码：603725 （五）首次公开发行后总股本：14,668 万股 （六）首次公开发行股票数量：3,668 万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的 3,668 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2017 年 9 月 6 日起上市交易 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持

40、股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 16 重要声明与提示” 。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：光大证券股份有限公司 17 第第三三节节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一一、发行人的基本情况发行人的基本情况 中文名称：广东天安新材料股份有限公司 英文名称：Guangdong Tianan New Material Co., Ltd. 注册资本：11,000.00 万元 法定代表人：吴启超 有限公司成立日期：2000 年 5 月 15 日 股份公司成立日期：2012 年 10 月

41、30 日 公司住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号 邮政编码：528061 电话：0757-82560399 传真：0757-82561955 公司网址： 公司邮箱： 主营业务：专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售，主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。 董事会秘书：徐芳 二、公司董事、监事、高级管理人员二、公司董事、监事、高级管理人员任职任职及其持有公司股票及其持有公司股票的的情况情况 （一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期 股东姓名股东姓名 职务职务 任期任期 吴启超 董事长、总经理 2016 年 2 月-2019 年

42、2 月 胡 林 副董事长 2016 年 2 月-2019 年 2 月 沈耀亮 董事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 徐 芳 董事、副总经理、董事会秘书 2016 年 2 月-2019 年 2 月 18 股东姓名股东姓名 职务职务 任期任期 白秀芬 董事、副总经理、财务总监 2016 年 2 月-2019 年 2 月 宋岱瀛 董事、副总经理 2016 年 2 月-2019 年 2 月 吴兴印 独立董事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 谭文晖 独立董事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 郑德珵 独立董事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 黎华强 监事会主

43、席 2016 年 2 月-2019 年 2 月 冷 娟 监事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 袁文华 监事 2016 年 2 月-2019 年 2 月 洪晓明 副总经理 2016 年 3 月-2019 年 3 月 （二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况 1、直接持股情况 姓名姓名 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例 (%) 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例 (%) 持股数量持股数量 （股）（

44、股） 比例比例 (%) 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例 (%) 吴启超 45,075,429 40.9777 45,075,429 40.9777 43,975,429 39.9777 43,975,429 41.8814 胡林 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.8571 沈耀亮 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.6706 徐芳 2,594,901 2.3589 2,594,901 2.3589 2,2

45、94,901 2.0862 1,180,000 1.1238 白秀芬 587,450 0.5340 587,450 0.5340 487,450 0.4431 487,450 0.4642 宋岱瀛 476,941 0.4336 476,941 0.4336 476,941 0.4336 476,941 0.4542 洪晓明 5,957,877 5.4163 5,957,877 5.4163 4,957,877 4.5072 5,457,877 5.1980 黎华强 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7571 袁文华 7

46、94,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7571 合合 计计 67,336,511 61.2149 67,336,511 61.2149 64,836,511 58.9422 64,221,610 61.1635 2、间接持股情况 本公司董事胡林、宋岱瀛，监事冷娟通过佛山创投、粤晟投资、粤胜投资间接持有本公司股份。具体持股情况如下： 姓姓 名名 在天安新材在天安新材 担任的职务担任的职务 持股情况持股情况 间接持有本公司间接持有本公司 股份的比例股份的比例（%） 直接持有粤晟投资、直接持有粤晟投资、粤胜投资、佛山创投粤胜投资、

47、佛山创投的股份比例的股份比例（%） 粤晟投资、粤胜投粤晟投资、粤胜投资、 佛山创投持有本资、 佛山创投持有本公司股份的比例 （公司股份的比例 （%） 宋岱瀛 董事、 副总经理 2.1053 粤晟投资 （0.8637%） 0.0182 19 冷 娟 监事 2.1053 0.0182 冷 娟 监事 2.3810 粤胜投资 （0.7636%） 0.0182 胡 林 副董事长 10.0000 佛山创投 （0.9091%） 0.0909 三三、公司控股股东和实际控制人的情况公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东及实际控制人为吴启超，报告期内未发生变化。本次发行前，吴启超持有本公司股份 45,075

48、,429 股，占本公司发行前总股本 40.9777%。 吴启超先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。吴启超先生 2000 年 2 月创立了发行人前身佛山市天 安 塑 料 有 限 公 司 ， 一 直 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 。 现 兼 任EXCEL GLORY(AUSTRALIA)PTY.,LTD.董事； 担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会委员；曾被评为“广东十大经济风云人物” 、

49、 “佛山市创新领军人物” 、“佛山市优秀 IP 经理人” 。 三三、本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 本次发行前后，公司的股权结构如下： 股份类型股份类型 （股东名称）（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数(股股) 比例比例（%） 股数股数(股股) 比例比例（%） 锁定限制及期限锁定限制及期限 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 吴启超 45,075,429 40.9777 45,075,429 30.7305 自上市之日起锁定 36 个月；在上述锁定期满后，于担任发行人董事、高管期间，每年转让的股份公司股份不超过所持股份总

50、数的25%；如自发行人处离职，则自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 沈耀亮 8,054,111 7.3219 8,054,111 5.4909 自上市之日起锁定 12 个月，在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其 20 所持有的发行人股份；如在本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；如本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。 洪晓明 5,957,877 5.4163 5,957,877 4.0