天赐材料：2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 广州天赐高新材料股份有限公司广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 2017-0702017-070 保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司 二一七年七月 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 徐金富 陈汛武 张利萍 顾斌 禤达燕 贺春海 容敏智 赵建青 吴 琪 广州天赐

2、高新材料股份有限公司 年 月 日 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：14,920,711 股 2、发行价格：41.62 元/股 3、募集资金总额：620,999,991.82 元 4、募集资金净额：599,912,854.16 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 14,920,711 股，将于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本

3、次发行共计 7 名发行对象，发行对象之一徐金富先生为公司控股股东，所认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 8月 2 日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 2 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 四、其他特别

4、提示四、其他特别提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4 目目 录录 全体董事声明全体董事声明 . 2 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关

5、程序 . 8 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 . 10 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 14 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 . 17 第二节第二节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 . 18 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 . 18 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 19 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 . 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 .

6、22 一、财务会计信息一、财务会计信息 . 22 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 . 24 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金运用情况一、本次募集资金运用情况 . 26 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 26 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 28 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 28 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 29 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数

7、量及上市流通安排 . 30 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 31 一、保荐机构及主承销商声明一、保荐机构及主承销商声明 . 31 二、发行人律师声明二、发行人律师声明 . 32 三、审计机构声明、审计机构声明 . 33 四、验资机构声明四、验资机构声明 . 34 第八节第八节 备查文件备查文件 . 35 一、备查文件一、备查文件 . 35 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 二、查阅时间二、查阅时间 . 35 三、文件查阅地点三、文件查阅地点 . 35 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公

8、告书 6 释释 义义 除非文中另有所指，下列词语在本发行情况报告书中具有如下涵义： 天赐材料、公司、发行人 指 广州天赐高新材料股份有限公司 本次发行 指 天赐材料 2016 年度非公开发行股票事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商）、安信证券 指 安信证券股份有限公司 国枫、发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 致同、致同会计师事务所、会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期、报告期 指

9、 2014 年、2015 年和 2016 年、2017 年 1-3 月 发行方案 指 广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况

10、 公司名称： 广州天赐高新材料股份有限公司 英文名称： Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 天赐材料 证券代码： 002709 法定代表人： 徐金富 成立日期： 2000 年 6 月 6 日 注册资本： 325,041,305 元 注册地址： 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 邮政编码： 510760 联系电话： 020-66608666 传真： 020-66608668 网址： http:/ 经营范围： 货物进出口（专营专控商品除外） ；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造（光

11、伏电池除外） ；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外） ；企业总部管理；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外） ；锂离子电池制造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外） ；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外） ；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外） ；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外） ；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外） ；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外） ；工程和技术研究和试验发展；化妆品制

12、造； 日用及医用橡胶制品制造； 日用化工专用设备制造； 染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外） ；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外） ；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外） ；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外） ；普通货物运输（搬家运输服务） 。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序

13、1、2016 年 4 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，逐项表决通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案、关于公司的议案、关于公司的议案等。 2、2016 年 5 月 3 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关董事会决议。 3、2016 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案。根据公司 2015 年度权益分派情况，公司 2016 年度非公开发行股票发行价格由不低于 65.15

14、 元/股调整为不低于 25.99 元/股； 发行数量由不超过11,128,165 股 （含 11,128,165 股） 调整为不超过 27,895,344 股 （含 27,895,344 股） 。 4、2016 年 9 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于调整 2016 年度非公开发行股票方案等相关议案，根据股东大会对董事会关于公司 2016 年度非公开发行股票事宜的授权，并结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从 7.25 亿元调减至6.21 亿元；同时公司控股股东、实际控制人徐金富先生由原认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数

15、的 5%明确为认购 5%；非公开发行股票的数量由不超过 27,895,344 股（含 27,895,344 股）调整为不超过 23,893,805 股（含 23,893,805股）。 5、2017 年 5 月 2 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了关于延长公司2016 年度非公开发行股票相关决议有效期的议案，公司将 2016 年非公开发行股票决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月至 2018 年 5 月 2 日。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9 6、2017 年 6 月 23 日，

16、公司召开了第四届董事会第二次会议，通过了关于实施 2016 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案 。公司实施上述权益分派后，根据本次非公开发行股票预案的规定，将2016 年度非公开发行股票发行价格由不低于 25.99 元/股调整为不低于 25.79 元/股；发行数量由不超过 23,893,805 股（含 23,893,805）调整为不超过 24,079,100股（含 24,079,100 股） 。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 1、2016 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过

17、。 2、2017 年 6 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2017750号） ，核准公司非公开发行不超过 23,893,805 股新股，核准日期为 2017 年 5 月19 日，有效期 6 个月。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 2017 年 7 月 17 日，公司和主承销商向 7 名特定投资者分别发送了广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知上述发行对象于 2017 年 7 月 19 日中午 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经致同会计师事务

18、所 （特殊普通合伙） 出具的 验资报告（致同验字 （2017）第 110ZC0248 号）验证，截至 2017 年 7 月 19 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 620,999,991.82 元。2017 年 7 月 19 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （致同验字（2017）第 110ZC0246 号）验证，截至 2017 年 7 月 20 日，公司实际非公开发行人民币普通股 14,920,711 股，募集资金总额为人民币620,999,991.

19、82 元，扣除各项发行费用人民币 21,087,137.66 元，实际募集资金净额为人民币 599,912,854.16 元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 本公司已于2017年7月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 8 月 2 日。根据深交所相关业务规则的规定， 2017

20、 年 8 月 2 日， 公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型（一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股） 。 （二）每股面值（二）每股面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,920,711股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 根据发行人 2016 年第三届董事会第二十六次会议决议及上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律

21、、法规、规范性文件的有关规定， 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2016 年 4 月 12 日） ，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 65.14 元/股，发行人董事会确定本次非公开发行的发行价格不低于 65.15 元/股。 2016 年 5 月 3 日，发行人召开 2015 年度股东大会，通过了关于审议公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ，以公司总股本130,143,842 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税） ，向全体股东每 10

22、股转增 15 股。权益分派权益登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日为 2016 年 5 月 13 日。 本次非公开发行股票发行价格由不低于 65.15 元/股调整为不低于 25.99 元/股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 2017 年 5 月 2 日，公司召开的 2016 年度股东大会，表决通过了关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案 ，以公司总股本 325,041,305 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 （含税） ， 共计派发现金股利 65,008,261 元，不送红股，不以公积金

23、转增股本。公司已实施了上述权益分派，权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 21 日，除权除息日为 2017 年 6 月 22 日。调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利 （含税） =25.99 元/股-0.20 元/股=25.79 元/股。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记， 按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 41.62 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 161.38%；本次发行价格相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 6 月 15 日至 2017 年 7 月 12 日）均价 43.00 元/股的96

24、.79%。 控股股东、 实际控制人徐金富将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额人民币 620,999,991.82 元（含发行费用） ，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 21,087,137.66 元后，实际募集资金净额为人民币 599,912,854.16 元。 （六）本次发行对象的申购报价情况（六）本次发行对象的申购报价情况 2017 年 7 月 13 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销

25、商）共收到 18 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，18家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中12 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金） ，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 26.85 元/股-49.00 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列） ： 序号序号 机构名称机构名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳是否缴纳

26、申购定金申购定金 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 1 朱耀武 49.00 6,555.00 是 2 深圳安鹏资本创新有限公司 47.56 6,600.00 是 3 蔡铭 46.18 8,909.00 是 45.28 8,909.00 36.08 8,909.00 4 金鹰基金管理有限公司 45.00 13,110.00 否 44.30 13,110.00 43.00 13,110.00 5 青岛国信资本投资有限公司 44.20 18,000.00 是 6 九泰基金管理有限公司 41.62 6,555.00 否 39.10 7,000.0

27、0 36.61 8,000.00 7 中融基金管理有限公司 39.00 7,100.00 否 36.81 8,800.00 8 东海基金管理有限责任公司 39.00 7,000.00 否 9 泰达宏利基金管理有限公司 38.17 9,055.00 否 10 创金合信基金管理有限公司 37.50 6,600.00 否 11 财通基金管理有限公司 35.56 8,380.00 否 33.29 17,180.00 30.91 21,950.00 12 汇安基金管理有限责任公司 35.28 11,000.00 否 13 博时基金管理有限公司 34.78 6,580.00 否 14 泰康资产管理有限责任

28、公司 33.00 13,299.33 是 30.50 18,399.74 15 何慧清 31.70 7,000.00 是 16 嘉实基金管理有限公司 31.32 31,000.00 否 17 易方达基金管理有限公司 31.09 39,000.00 否 18 兴全基金管理有限公司 26.85 15,600.00 否 注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整，泰康资产管理有限责任公司是两个产品参与认购， 视同两个投资者， 分别缴纳定金1,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币7,000万元整。 （七）发行对象获配情况及限售期限（七）发行对象获配情况及限

29、售期限 本次发行对象为7名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价格发行价格 （元（元/股）股） 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 本次发行本次发行股份占发股份占发行后股本行后股本的比例的比例 锁定期锁定期 （月）（月） 1 徐金富 41.62 746,035 31,049,976.70 0.22% 36 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 13 （八）获配对象投资者适当性核查情况（八）获配对象投资者适当性核查情况 徐金富先生为公司的控股股东，本次非公开发行股票构成关联

30、交易，所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 其他获配投资者的核查情况如下： 朱耀武以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相

31、关要求。 深圳安鹏资本创新有限公司以自有资金参与本次非公开发行， 属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书 ，该投资者属于普通投资者，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 蔡铭以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股

32、票认购邀请书 ，该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行， 属于其他法人2 朱耀武 1,574,963 65,549,960.06 0.46% 12 3 深圳安鹏资本创新有限公司 1,585,776 65,999,997.12 0.47% 12 4 蔡铭 2,140,557 89,089,982.34 0.63% 12 5 青岛国信资本投资有限公司 4,324,843 179,999,965.66 1.27% 12 6 金鹰基金管理有限公司 3,149,927 131,099,961.74 0.93

33、% 12 7 九泰基金管理有限公司 1,398,610 58,210,148.20 0.41% 12 合计合计 14,920,711 620,999,991.82 4.39% - 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14 类投资者，已缴纳申购定金 1,000 万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书 ，该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 金鹰基金管理有限公司以“金鹰穗

34、通定增 418 号资管计划”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书 ，该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 九泰基金管理有限公司以 2 个公募产品与本次非公开发行， 属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，无需在中国基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。根据证券期货投资者适当

35、性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及天赐材料非公开发行股票认购邀请书 ，该投资者属于专业投资者类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、徐金富、徐金富 姓名：徐金富 住址：广州市天河区华景路 性别：男 国籍：中国 身份证号：44010619641006* 2、朱耀武、朱耀武 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15 姓名：朱耀武 住址：山东省青岛市市南区福州北路 6 号 性别：男 国籍：中国 身份

36、证号：65232719740107* 3、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 注册资本：10,000 万人民币 法定代表人：史志山 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） 。 4、蔡铭、蔡铭 姓名：蔡铭 住址：杭州市拱墅区大关苑东五苑 性别：男

37、国籍：中国 身份证号：33010219681007* 5、青岛国信资本投资有限公司、青岛国信资本投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 住所：青岛市崂山区苗岭路 9 号 注册资本：50,000 万人民币 法定代表人：邓友成 经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16 产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 6、金鹰基金管理有限公司、

38、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 注册资本： 25,000 万人民币 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 7、九泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本：20,000 万人民币 法定代表人：卢伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

39、会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。 （二）发行对象与发行人的关联关系（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象除公司控股股东、实际控制人徐金富先生外，都与本公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在其他重大交易的情形， 目前也不存在未来交易的安排。 广州天赐高新材料股份有限公司 20

40、16 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 17 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 保荐代表人： 胡剑飞、杨肖璇 办公地址： 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 层 联系电话： 021-35082321 传 真： 021-35082151 （二）律师事务所：北京国枫律师事务所（二）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 经办律师： 周涛、桑健 办公地址： 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 12 层 联系电话： 010-8800

41、4488 传 真： 010-66090016 （三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办会计师： 童登书、赵雷励 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话： 010-85665588 传 真： 010-85665040 （四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办会计师： 童登书、赵雷励 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话： 010-85665588 传 真： 010-8566

42、5040广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18 第二节第二节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截止 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 限售股份数限售股份数 1 徐金富 134,866,328 41.49% 134,505,340 2 万向创业投资股份有限公司 19,970,000 6.14% 0 3

43、林飞 7,384,570 2.27% 0 4 徐金林 7,041,820 2.17% 0 5 李兴华 6,476,070 1.99% 4,857,052 6 吴镇南 6,180,500 1.90% 0 7 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,750 1.33% 0 8 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 4,200,031 1.29% 0 9 张利萍 2,415,251 0.74% 1,811,438 10 中国建设银行股份有限公司华商双债丰利债券型证券投资基金 2,130,796 0.66% 0 - 合合 计计 194,980,116 59.98% 141,1

44、73,830 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 限售股份数限售股份数 1 徐金富 135,612,363 39.89% 135,251,375 2 万向创业投资股份有限公司 19,970,000 5.87% 0 3 林飞 7,384,570 2.17% 0 4 徐金林 7,041,820 2.07% 0 5 李兴华 6,476,070 1.90% 4,857,052 6 吴镇南 6,180,500 1.82% 0

45、广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 19 7 青岛国信资本投资有限公司 4,324,843 1.27% 4,324,843 8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,750 1.27% 0 9 金鹰基金浙商银行浙江浙银资本管理有限公司 3,149,927 0.93% 3,149,927 10 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 2,937,477 0.86% 0 - 合合 计计 197,392,320 58.05% 147,583,197 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前

46、后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，除公司董事长徐金富先生持有公司股数增加以外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 单位：股 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 徐金富 董事长 134,866,328 41.49% 135,612,363 39.89% 陈汛武 总经理,董事 1,442,000 0.44% 1,442,000 0.42% 张利萍 董事 2,415,251 0.74% 2,415,251 0.71% 顾斌 财务总监、

47、副总经理、董事 649,500 0.20% 649,500 0.19% 禤达燕 董事、董事会秘书 270,750 0.08% 270,750 0.08% 贺春海 独立董事 - - - - 容敏智 独立董事 - - - - 赵建青 独立董事 - - - - 吴琪 独立董事 - - - - 郭守彬 监事会主席 - - - - 李兴华 监事 6,476,070 1.99% 6,476,070 1.90% 卢小翠 职工监事 - - - - 徐三善 副总经理 566,750 0.17% 566,750 0.17% 注：“发行前”指截止于 2017 年 6 月 30 日。 除以上直接持股以外，公司董事、监

48、事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 20 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 137,881,090 42.42% 14,920,711 152,801,801 44.95% 二、无限售条件股份 187,

49、160,215 57.58% - 187,160,215 55.05% 三、股份总数三、股份总数 325,041,305 100.00% 14,920,711 339,962,016 100.00% 注：“发行前”指截止于 2017 年 6 月 30 日。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响 按本次发行股份总数 14,92

50、0,711 股计算， 发行前后对公司最近一年及一期每股收益的影响情况如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2017年年1-3月月/2017 年年 3 月月31 日日 2016 年度年度/2016年年12月月31 日日 2017年年1-3月月/2017 年年 3 月月31 日日 2016 年度年度/2016年年12月月31 日日 每股收益（元/股） 基本 0.20 1.23 0.19 1.17 稀释 0.20 1.23 0.19 1.17 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 基本 0.19 1.14 0.18 1.08 稀释 0.19 1.14 0.18 1.08 每股净资产（元/