天顺风能：2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 股票代码：股票代码： 002531 股票简称：天顺风能股票简称：天顺风能 公告编号：公告编号：2017-043 天顺风能（苏州）股份有限公司天顺风能（苏州）股份有限公司 （江苏省太仓经济开发区宁波东路（江苏省太仓经济开发区宁波东路28号）号） 2017年面向合格投资者年面向合格投资者 公开发行公司债券上市公告书公开发行公司债券上市公告书 证券简称证券简称: 17天顺债天顺债 证券代码证券代码: 112567 发行总额：发行总额： 4亿元亿元 上市地上市地: 深圳证券交易所深圳证券交易所 上市时间上市时间: 2017年年9月月21日日 主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）主承销商（簿记管

2、理人、债券受托管理人） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路81号华贸中心号华贸中心1号写字楼号写字楼22层）层） 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证

3、。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评估有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体评级为AA，债券评级为AAA。发行人截至2017年6月30日的净资产为47.32亿元（2017年6月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为8亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.

4、95亿元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人合并报表口径资产负债率为45.55%，母公司口径资产负债率为29.58%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 3 本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市

5、前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，持有人有权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告和天顺风能（苏州）股

6、份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书，上述材料已刊登在2017年8月10日的证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 发行人名称： 天顺风能（苏州）股份有限公司 英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD. 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天顺风能 股票代码： 002531 注册资本： 177,901.9047万元 设立日期： 2005年1月18日 法定代表人： 严俊旭 董事会秘书： 吴淑

7、红 营业执照注册号： 913205007705113849 证券事务代表： 金依 注册地址： 江苏省太仓经济开发区宁波东路28号 办公地址： 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号/上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203室 邮政编码： 215433 联系电话： 0512-8278 3910 联系传真： 0512-82757667 互联网网址： http:/ 经营范围： 从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于公司的

8、具体信息，请见本公司于2017年8月10日披露的天顺风能（苏 5 州）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）第五节。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券名称：一、债券名称：天顺风能（苏州）股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 债券简称：债券简称：17天顺债 债券代码：债券代码： 112567 二、债券发行总额：二、债券发行总额： 本期债券的发行总规模为4亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】404号”文核准公开发行。 四、债券的

9、发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象（二）发行对象 符合公司债券发行与交易管理办法规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中德证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。承销团 6 成员为：太平洋证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本期

10、债券面值100元，平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式及还本付息方式八、债券年利率、计息方式及还本付息方式 1、债券利率：、债券利率：5.40% 2、还本付息的方式和金额、还本付息的方式和金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本

11、期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。 3、起息日：、起息日：2017年8月14日。 4、付息、兑付方式：、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：5、付息日：2018年至2020年每年的8月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的8月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期

12、间付息款项不另计利息）。 6、兑付日：6、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 7 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。 7、发行人调整票面利率选择权：7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期公司债券第2个计息年度的付息日前的第30个交易日

13、，在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有

14、人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券信用等级：9、债券信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的天顺风能（苏州）股份有限公司2017年公司债券信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 10、募集资金用途：10、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于优化公司债务结构和补充公司流动资金

15、。 11、募集资金的验资确认：、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币4亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年8月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具 8 了会验字（2017）第4851号验资报告。 12、担保情况及其他增信措施：、担保情况及其他增信措施：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所“深证上2017590号”文同意，本期债

16、券将于2017年9月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17天顺债”，证券代码为“112567”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况一、发行人财务报告审计情况 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。 本公司 2014 年度、201

17、5 年度和 2016 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了会审字会审字20150564 号、会审字20161565 号和会审字20171765 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2017 年1-6 月财务报告未经审计。 9 二、发行人合并口径主要财务数据二、发行人合并口径主要财务数据 单位：元 项目项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产合计 8,689,941,495.43 7,939,294,112.25 4,643,182,349.09 2,972,142,215.34 负债合计 3,958,20

18、8,074.04 3,275,811,634.57 2,333,962,845.42 954,669,716.06 归属于母公司所有者权益合计 4,622,862,768.51 4,592,050,862.71 2,259,030,225.38 2,003,667,650.23 所有者权益合计 4,731,733,421.39 4,663,482,477.68 2,309,219,503.67 2,017,472,499.28 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业总收入 1,244,515,853.53 2,308,018,9

19、25.62 2,175,986,455.05 1,402,318,942.55 净利润 248,367,920.51 412,016,465.30 303,393,364.90 174,839,509.27 归属于母公司所有者的净利润 240,854,165.71 406,477,236.88 303,216,598.49 174,886,336.80 经营活动产生的现金流量净额 -165,885,209.20 552,088,696.11 339,078,204.61 165,603,650.30 现金及现金等价物净增加额 -338,876,359.76 451,935,117.70 273

20、,352,948.08 -132,782,172.75 三、发行人合并口径主要财务指标三、发行人合并口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标（一）合并报表口径主要财务指标 发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下： 主要财务指标主要财务指标 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.86 2.54 1.34 1.89 速动比率（倍） 1.59 2.31 1.19 1.53 资产负债率（%） 45.55% 41.26% 50.27% 32.12%

21、每股净资产（元） 2.60 2.62 2.81 4.90 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 主要财务指标主要财务指标 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率 1.19 2.53 3.28 2.92 存货周转率 1.68 4.30 4.73 3.63 利息保障倍数 8.85 10.35 9.12 15.17 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.09 0.31 0.41 0.40 每股净现金流量 -0.19 0.25 0.33 -0.32 10 利息偿付率（%） 100.00 100

22、.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2 存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）/2 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/

23、应付利息 第六节第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施本期债券的偿债计划及其他保障措施 关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于 2017年 8月 10 日披露的募集说明书 。 第七节第七节 本期债券募集资金用途本期债券募集资金用途 （一）本期募集资金用途（一）本期募集资金用途 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015 年 12 月 2 日召开的第二届董事会 2015 年第十七次临时会议审议通过，并经 2015年 12月 18日召开的 2015年第四次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过 8 亿元（含 8 亿元） ，用

24、于补充流动资金和调整公司债务结构。本期债券发行总规模 4亿元，本期募集资金到账扣除发行费用后的净额，公司拟安排其中 1.30 亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余用于补充流动资金。本期债券募集资金具体使用计划如下： 1、调整债务结构、调整债务结构 11 公司将本期债券募集资金中 1.30亿元用于用于偿还银行借款。具体偿还明细如下： 单位：万元 序号序号 借款主体借款主体 借款方借款方 借款余额借款余额 使使用公司债用公司债券金额券金额 借款日借款日 到期日到期日 1 天顺风能 中国银行 7,000.00 7,000.00 2017/05/09 2017/11/08 2 天顺风能 中信银行 1

25、0,000.00 6,000.00 2017/05/16 2018/05/16 合计合计 17,000.00 13，000.00 - 2、补充流动资金、补充流动资金 本期债券募集资金为4亿元，本期募集资金到账扣除发行费用后的净额，1.30亿元用以调整债务结构，其余将用于补充流动资金。发行人从事的风电行业属于资金及技术密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对流动资金需求较高。本期债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司新能源战略实施，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。 3、本期发

26、行公司债券的必要性、本期发行公司债券的必要性 发行人为全球最具规模的风塔专业制造龙头企业之一，营业收入几乎全部来自风塔制造，同时积极实施新能源发展战略，布局风电场开发和运营，截至 2017年3 月 31 日，公司全部投入运营风电场项目 300MW，开工建设风电场项目430MW，完成新能源项目核准 50MW。目前公司哈密三塘湖风电项目已整体投入运营，2016 年实现发电收入 8,786.00 万元。国家发改委发布的绿色债券发行指引将风能列入“ （四）新能源开发利用项目”子目。中国金融学会绿色金融专业委员会发布的绿色债券支持项目目录（2015年版） 中，风能列于 “ （五）清洁能源”子目。公司致力

27、于新能源绿色产业，契合我国当前转变经济增长方式、推进生态文明建设的发展目标，符合国家能源结构转型升级的战略要求。风力发电产业作为循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也具备重要的社会发展效应。本次债券募集资金全部用于主营业务，发展绿色产业，符合“绿色发展”的概 12 念，是当前经济发展模式的世界潮流，也符合公司发展绿色能源产业的战略规划，本期募集资金将大幅缓解公司短期流动资金压力，也将为公司通过技术升级和产业转型发展绿色能源产业提供了有力支持。 （二）本次募集资金专项账户管理安排（二）本次募集资金专项账户管理安排 公司已于上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行设立了专项账户，用于本期公司债

28、券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 第八节第八节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 一、本期债券的担保情况一、本期债券的担保情况 本期债券由高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括包括本次发行的票面金额不超过人民币 4 亿元（含）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。 （一）担保人基本情况简介（一）担保人基本情况简介 1、担保人概况 名称：深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码：914403001923012884 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房 办公地址：广东省深圳市福田区深南

29、大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼 法定代表人：刘苏华 成立日期：1994 年 12 月 29 日 注册资本：485,210.50 万元 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 高新投成立于 1994 年 12 月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题 13 而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。集团注册资本485,210.50 万元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务中心。高新投核心

30、业务为：融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。 融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。高新投支持的华为、比亚迪、大族激光已经成为国内乃至国际知名企业，沃尔核材、兴森科技、欧菲光、海能达等高科技企业已成为行业内领先企业，扶持的 166 家境内外上市企业被媒体称作资本市场的“高新投系” 。 保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推行

31、工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。目前，高新投与国家级建设施工企业及各省、市的大型施工企业建立了密切的业务合作关系，构建了辐射全国的市场网络，服务客户遍及全国各地，已成为全国最大的工程保证担保机构。 资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、直接投资（含VC、PE、定向增发） 、创投基金管理、小额贷款、典当借款。高新投结合融资担保业务，通过创业投资为企业提供直接融资服务，成功开创了以“投保联动”为特色的支持小微科技企业发展的服务模式，打造了从“企业初创期到 IPO”完整的融资服务链条，

32、被誉为“创新型科技企业孵化器” 、 “没有围墙的科技园” 。高新投还通过输出人才等方式与常州市政府、佛山市顺德区政府、东莞松山湖控股开展融资担保和股权投资方面的合作，在当地设立融资担保公司或者受托管理创投基金等。 目前，高新投已构建了全国范围内的市场化布局，在北京、成都、广州、杭州、天津、湖南、西安设有 7 家分公司；在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长 14 春、合肥、太原、厦门等地建有 25 个办事处。 2、担保人股权结构情况 截至 2017 年 3 月 31 日，高新投注册资本 485,210.50 万元，具体股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比

33、例（出资比例（%） 1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69 2 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 97,042.10 20.00 3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94 4 恒大企业集团有限公司 69,191.02 14.26 5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04 6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57 7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50 合计合计 485,210.50 100.00 （二）担保人最近一年主要财务指标（二）担保人最近一年主要财务指标 1、高新投的财务状况、高新投的财务状况

34、 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无保留意见的 2016 年度审计报告（利安达审字2017粤 A2070 号）及高新投 2017 年1-3 月未经审计的财务报表，高新投最近一年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表： 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月末月末/2017 年年 1-3 月月 2016 年末年末/2016 年度年度 总资产 838,170.94 789,850.84 总负债 162,169.39 133,901.41 净资产 676,001.54 655,949.44 资产负债率（%） 19.35 16.95 营业总收入 29,8

35、08.92 110,064.01 利润总额 25,023.46 95,238.51 净利润 19,221.45 70,880.53 15 加权平均净资产收益率（%） 2.84 10.81 （三）担保人的资信情况（三）担保人的资信情况 高新投是一家于 1994 年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同发起成立的专业性担保机构。截至 2017 年 3 月末，高新投注册资本及实收资本为 48.52亿元，其中深圳市投资控股有限公司持有集团 35.69%股份，为控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系高新投的实际控制人。

36、高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，已形成以融资担保、保证担保和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，高新投主要提供投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等；创业投资方面，高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。 高新投具有健全的内部管理体系，法人治理机构完善，整体管理水平较高，社会信誉良好。过去几年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，按时履行合约义务，未发生重大违约行为。报告期内高新投在偿还银行贷款方面亦未发生任何违约。同时，高新投在银行

37、间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。 根据联合评级2017年5月25日出具的评级报告，高新投主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，以上评级结论反映了高新投代偿能力最强，风险最小。中诚信证券评估有限公司2016年9月1日出具的评级报告，高新投主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。根据2016年9月27日鹏元资信评估有限公司出具的主体长期信用跟踪评级报告，将高新投的主体长期信用评级上调至AAA，评级展望为稳定。根据东方金诚国际信用评估有限公司2016年12月14日出具的评级报告，高新投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （四）累计担保余额

38、及占净资产比例情况（四）累计担保余额及占净资产比例情况 16 截至 2017 年 3 月 31 日，高新投集团对外提供担保本金余额为 1,096.79 亿元，其中：融资性担保额 49.81 亿元，保证担保额 396.44 亿元，保本基金担保额601.44 亿元（保本公募担保额 509.02 亿元、保本专户 92.42 亿元），债券担保49.10 亿元。对外担保责任余额占 2017 年 3 月 31 日合并报表净资产的1,621.24%。 （五）担保人偿债能力分析（五）担保人偿债能力分析 截至 2017 年 3 月 31 日，高新投集团资产负债率为 19.35%，流动比率为10.31，速动比率

39、10.30，总资产为 838,170.94 万元，净资产总额为 676,001.54万元，2017 年 1-3 月净利润为 19,221.45 万元。高新投集团资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。 近年来，高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。2014-2016年，高新投分别实现营业收入 81,842.65 万元、93,401.72 万元和 110,064.01 万元，三年复合增长率达 15.97%。高新投较强的自主盈利能力是其良好代偿能力的重大保证。 总体而言，高新投作为专门的国有担保机构，具

40、有较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。 二、担保函的主要内容二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额（一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为“天顺风能（苏州）股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超过三年（含三年），发行规模不超过人民币肆亿元（含肆亿元）（小写￥ 400,000,000.00元）。 （二）债券到期日（二）债券到期日 本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期 17 利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不

41、超过三年。 （三）担保方式（三）担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 （四）担保范围（四）担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币肆亿元（含肆亿 元）（小写￥400,000,000.00 元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。 （五）担保期限（五）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

42、（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中德证券有限责任公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （七）财务信息披露（七）财务信息披露 1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 2、担保人的经营、财务状况

43、出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质（八）债券的转让或出质 18 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更（九）主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （十）加速到期（十）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有

44、人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效（十一）担保函的生效 本担保函于本次“天顺风能（苏州）股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。 （十二）其他（十二）其他 担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人

45、民法院提起诉讼。 三、反担保情况三、反担保情况 本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。作为对此担保事项的反担保，公司实际控制人严俊旭以担保人的身份向高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。严俊旭于 2017 年 6 月 27 日与高新投签署反担保保证合同。 19 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，债券持有人依据债券受托管理协议、债券持有人会议规则规定的程序召集并召开债券持有人会议，并在规定的职权范围内对相关事项依法进行审议和表决。 债券受托管

46、理人应持续关注担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。 详细情况参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”。 第九节第九节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次债券信

47、用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，联合评级将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，联合评级将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合评级并提供相关资料，联合评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布

48、不定期跟踪评级结果。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合评级网站 20 （）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 第十节第十节 债券受托管理人债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照公司法、证券法、中华人民共和国合同法、公司债券发行与交易管理办法及公司债券受托管理人执业行为准则等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议。 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2017年8月10日披露的募集说明书 。

49、第十一节第十一节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2017年8月10日披露的募集说明书 。 第十二节第十二节 募集资金的运用募集资金的运用 本期债券发行总规模4亿元，本期募集资金到账扣除发行费用后的净额，公司拟安排其中1.30亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余用于补充流动资金。 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 21 第十四节第十四节 有关当事人有关当事人 一、发行人：天顺风能（苏州）股

50、份有限公司一、发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司 办公地址：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号/上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203室 法定代表人：严俊旭 联系人：金依 联系电话：0512-82783910 传真： 0512-82757667 二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：程飞、吴东强、孙姝淼 电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6602 三、分销商：太平洋证券股份有限公司三、分销商：太平洋证券股份有限