安洁科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 股票代码：股票代码：002635 股票简称：安洁科技股票简称：安洁科技 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 独立财务顾问（主承销商） 二一七年八月 2 新增股份上市安排新增股份上市安排 新增股份总数量 119,298,246 股 发行价格 19.95 元/股 交易金额 238,000 万元 股份预登记完成日期 2017 年 8 月 7 日 新增股份上市日期 2017 年 8 月 15 日 新增股份本次可流通数量 0 股 新增股份后总股本 705,422,265 股

2、 锁定期 交易对方中吴桂冠、 练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。 交易对方中吴镇波、 柯杏茶、 黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁： （1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让； （2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇

3、波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让； （3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、3 黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。 本次交易完成后， 由于安洁科技送红股、 转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。 4 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 二、本

4、次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日， 发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即为 30.22 元/股。根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的关于公司2016 年度利润分配预案的议案以及 2017 年 5 月 12 日公告的2016 年年度权益分派实施公告 ， 以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税） 。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上市公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的发行

5、价格为 19.95 元/股。 三、本次新增股份数量为 119,298,246 股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 705,422,265 股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8月 7 日受理安洁科技递交的本次交易发行股份购买资产部分的股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。安洁科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 8 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计

6、算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 5 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支

7、付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问

8、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6 全体董事声明 本公司全体董事承诺苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： _ _ _ 王春生 吕莉 林磊 _ _ _ 贾志江 顾奇峰 马玉燕 _ _ _ 丁慎平 赵鹤鸣 张薇 苏州安洁科技股份有限公司 2017 年 8 月 11 日 7 目录目录 释义释义 . 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 11 一、本次交易方案简介 . 11 二

9、、本次股份发行情况 . 12 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 20 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 20 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 五、相关协议及承诺的履行情况 . 23 六、相关后续事项的合规性及风险 . 36 七、独立财务顾问的结论性意见 . 37 八、法律顾问的结

10、论性意见 . 37 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 38 8 释义释义 本公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 上市公司、安洁科技、本公司、公司 指 苏州安洁科技股份有限公司 威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司 交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司 100%股权 交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶 董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会 股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会 本次交易 指 安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的威博精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特定投资

11、者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项目”，募集配套资金总额不超过 150,827.00 万元 本次发行 指 安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分的股份发行 报告书（草案） 、报告书、重组报告书、重组报告书（草案） 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 资产评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司对威博精密 100%股权进行评估出具的苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司 1

12、00%股权涉及股东全部权益价值评估报告 （东洲评报字【2017】第 0108 号） 备考财务报表审阅报告 指 公证天业按照本次收购完成后的架构出具的苏公W 【2017】 E1079 号苏州安洁科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 审计报告 （苏公 W【2017】A187 号） 指 公证天业出具的苏公 W【2017】A187 号惠州威博精密科技有限公司 2015、2016 年度审计报告 发行股份及支付现金购买资产协议 、 购指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现9 买资产协议 金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 、 利润补偿协议 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股

13、份及支付现金购买资产的利润补偿协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协 议 之 补 充 协 议（二） 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾问、主承销商 指 安

14、信证券股份有限公司 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 若干问题的规定 、 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试10 行） 元，万元 指 无特别

15、说明分别指人民币元，人民币万元 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 11 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案简介一、本次交易方案简介 本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、 吴镇波、柯杏茶、 黄庆生、 练厚桂合计持有的威博精密 100%股权， 参考 资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34 亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。本次交易同时募集配套资金不高于 150,827.00 万元，用于支付现金对价、交易费用

16、及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具资产评估报告 （东洲评报字【2017】第 0108 号） ，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用资产基础法、 收益法两种方法评估， 并以收益法确定评估结果， 威博精密 100%股权对应的评估值为 340,200.00 万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密 100%股权交易总对价为 340,000.00 万元。 本次股份发行定价

17、基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的90%，即为 30.22 元/股。 根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的关于公司2016 年度利润分配预案的议案以及 2017 年 5 月 12 日公告的2016 年年度权益分派实施公告 ，以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税） 。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上市公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的发行价格为 19.95

18、 元/股。 本次交易完成后， 安洁科技将持有威博精密 100%股权。 本次购买标的资产12 支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。按照上述交易价格计算，本次交易对价支付情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的本次交易的威博精密股威博精密股权比例（权比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金（万元）现金（万元） 股票（股）股票（股） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744

19、.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合合 计计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易拟向不超过 1

20、0 名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 150,827.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，配套发行股份总数为 150,827.00 万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的 20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的 20%，即

21、两者孰低原则。 二、本次股份发行情况二、本次股份发行情况 本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 13 （一）发行股份种类和面值（一）发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式和发行对象（二）发行方式和发行对象 本次发行采用非公开发行方式。 发行股份购买威博精密 100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（

22、三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下： 单位：元/

23、股 项目项目 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 20 日 34.03 30.63 60 日 33.58 30.22 120 日 35.06 31.55 安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升， 安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾14 各方利益，积极促成各

24、方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%， 同时， 经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 30.22 元/股。 根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的关于公司2016 年度利润分配预案的议案以及 2017 年 5 月 12 日公告的2016 年年度权益分派实施公告 ，以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税） 。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上市公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。根据此次权益分派情

25、况，调整后的发行价格为 19.95 元/股。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 鉴于交易对价中的 70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的本次交易的威博精密股威博精密股权比例（权比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金（万元）现金（万元） 股票（股）股

26、票（股） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合合 计计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后

27、得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起15 36 个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有） 。 交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁： （1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让； （2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交

28、易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数42%-当年已补偿的股份（如有） 。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让； （3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、 柯杏茶、 黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有） 。 本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。 （六）交易对方出具的业绩

29、承诺及补偿安排（六）交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺、业绩承诺 根据安洁科技与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。 16 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构

30、对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告 ，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。 2、业绩承诺补偿安排、业绩承诺补偿安排 （1）具体补偿方式）具体补偿方式 业绩承诺方将按照签署的发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。 根据安洁科技与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二） ，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发

31、行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00 万元。 交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担利润补偿协议及其补充协议约定的补偿责任。 补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿金额（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额 本次交易对价总额累积已补偿金额。 当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易

32、中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。 交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数 内部分担比例。 17 如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下： 当年应补偿现金金额= （威博精密截至当年期末累计净利润承诺数威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额 本次交易对价总额交易对方累计已补偿股份总数 本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格交易对方累计已补偿现金金额。 在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金

33、小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。 （2）股份补偿程序）股份补偿程序 如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案， 并同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

34、方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的， 上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下： （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 18 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过

35、等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。 交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东， 除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现

36、金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。 交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。 自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前， 交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 （七）奖励对价安排（七）奖励对价安排 为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。 若威博精密在利润承诺期间内， 累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数， 安洁科技应在利润承诺期

37、间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。 超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数累计净利润承诺数）19 25%，且不超过本次交易对价总额的 20%，即不超过 68,000.00 万元。 本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足企业会计准则 9 号职工薪酬的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应

38、在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。 由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%和本次交易对价总额的 20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。 （八）期间损益安排（八）期间损益安排 自基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间

39、的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 （九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）上市地点（十）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 20 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过

40、程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序（一）本次交易涉及的审议、批准程序 2017 年 1 月 9 日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，独立董事发表了独立意见。 2017 年 1 月 9 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 。 2017 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，并就配套募集资金

41、的发行定价基准日进行了变更。 2017 年 3 月 21 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议 。 2017 年 4 月 7 日，安洁科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017 年 5 月 11 日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于签署附条件生效的 的议案等相关议案。 2017 年 6 月 2 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

42、集配套资金级关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 2017 年 7 月 25 日，公司收到中国证监会核发的关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复（证监许可1325 号） ，批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，21 核准公司向吴桂冠发行 35,980,350 股股份，向吴镇波发行 33,594,386 股股份，向柯杏茶发行 21,378,246 股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行 14,172,632 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过 150,827.00 万元的配套资金。 2017年8月1日

43、，安洁科技收到商务部反垄断局下发的不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2017第190号） ，根据中华人民共和国反垄断法第二十五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有限公司股权案不实施进一步审查。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、相关资产过户或交付情况、相关资产过户或交付情况 2017 年 8 月 1 日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得博罗县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 9144132

44、2770972367D 的 营业执照 ，其记载的基本信息如下： 名称：惠州威博精密科技有限公司 注册资本：人民币壹亿伍千万元 住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区（一照多址） 法定代表人：王春生 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：2005 年 3 月 11 日 至 2055 年 3 月 10 日 本次工商变更登记完成后，安洁科技依法取得威博精密 100%股权。

45、2、现金对价的支付情况、现金对价的支付情况 本次交易的现金对价将根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补22 充协议的规定执行。本次交易的现金对价总额为 102,000.00 万元，在不考虑奖励对价的情况下，本次交易中的现金对价，安洁科技应于本次发行配套募集资金到账之日起十五个工作日内，将上述现金对价（代扣代缴相关所得税费用后，如需）支付至交易对方指定的银行账户。 3、本次发行的验资情况、本次发行的验资情况 2017 年 8 月 1 日，公证天业会计师对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金暨交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了验资报告 （苏公 W2017B103 号） 。

46、根据该验资报告，本次新增注册资本119,298,246.00 元，截至 2017 年 8 月 1 日止，公司变更后的注册资本为人民币705,422,265.00 元，实收资本（股本）为人民币 705,422,265.00 元。 4、新增股份登记事宜的办理状况、新增股份登记事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月7日出具的股份登记申请受理确认书 ，安洁科技已于 2017 年 8 月 7 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 5、后续事项、后续事项 安洁科技尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作、现金对价支付及向工商管理机关办理安洁科技的注册资本

47、、实收资本等事宜的变更登记备案手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

48、保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2017 年 1 月 9 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 。 2017 年 3 月 21 日，公

49、司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议 。 2017 年 5 月 11 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二） 。 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定的承诺函等。 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

50、案） 对上述承诺内容均进行了详细披露，具体如下： 1、安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺、安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 24 序号序号 承诺事项承诺事项 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 1 关 于 本 次重 组 信 息披 露 和 申请 文 件 真实、准确、完 整 的 声明 与 承 诺函 上市公司 一、承诺人已向为本次交易提供审计、 评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等） ，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本