山河智能：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、1山河智能装备股份有限公司山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）号）二零一七年二零一七年十十月月2发行人全体董事声明发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：何清华何毅陈刚夏志宏陈爱文周兰王乐平山河智能装备股份有限公司年月日3重要提示重要提示一、发行数量和价格一、发行数量和价格股票种类：

2、人民币普通股（A 股）发行数量：300,743,465 股发行价格：6.58 元/股募集资金总额：1,978,891,999.70 元募集资金净额：1,936,553,416.24 元二、新增股份上市及解除限售时间二、新增股份上市及解除限售时间本次非公开发行股票的发行对象情况如下：序号序号获配对象名称获配对象名称获配股数（股）获配股数（股）获配金额（元）获配金额（元）锁定期（月）锁定期（月）1何清华60,148,693395,778,399.94362金鹰基金管理有限公司46,352,583304,999,996.14123金元顺安基金管理有限公司45,592,705299,999,998.9

3、0124苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）43,465,045285,999,996.10125安信基金管理有限责任公司26,747,720175,999,997.60126创金合信基金管理有限公司26,747,720175,999,997.60127北信瑞丰基金管理有限公司51,671,732339,999,996.56128华泰资产管理有限公司17,267113,616.8612合合 计计300,743,4651,978,891,999.70-本次发行新增 300,743,465 股股份已于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手

4、续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 除何清华先生认购的股票外其余股票自上市之日起12 个月内不得转让， 可上市流通时间为 2018年10月13日 （非交易日顺延） 。何清华先生认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市4流通时间为 2020 年 10 月 13 日（非交易日顺延） 。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。5目录目录释义.5第一节 本次发行基本情况. 6一、发行人基本情况. 6二、本

5、次发行履行相关程序. 7三、本次发行证券情况. 8四、本次发行对象情况概况. 9五、本次发行相关机构. 10第二节 本次发行前后公司相关情况对比.12一、本次发行前后前十名股东情况.12二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.13三、本次发行对公司的影响.13第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析.15一、最近三年主要财务数据和财务指标.15二、财务状况分析. 16第四节 募集资金运用.19一、募集资金数量及运用. 20二、募集资金专项存储相关措施.20第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见.21第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的

6、结论意见.22第七节 保荐机构的上市推荐意见.23一、保荐协议主要内容. 23二、上市推荐意见. 23第八节 新增股份数量及上市时间.24第九节 备查文件.25一、备查文件.25二、查阅地点.25第十节 有关中介机构声明. 266释释义义在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：本公司/山河智能/公司/发行人指山河智能装备股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行指山河智能本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过303,046,248股人民币普通股 （A股） 的行为发行情况报告书/本报告书指山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发

7、行情况报告书暨上市公告书董事会指山河智能装备股份有限公司董事会股东大会指山河智能装备股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则保荐机构、保荐人、东吴证券指东吴证券股份有限公司发行人律师指北京市京都律师事务所审计机构、 中审华会计师事务所指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年及一期/报告期指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月元、万元指人民币元、人民币万元本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，

8、 均为四舍五入所致。7第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：山河智能装备股份有限公司英文名称：Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.成立日期：1999年7月29日注册资本：755,325,000元股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2006年12月22日股票简称：山河智能股票代码：002097法定代表人：何清华董事会秘书：王剑注册/办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号电话：86-731-83572908传真：86-731-83572908邮政编码：410100网址：电子信箱：经营范围：研究、设计、

9、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、无人（飞）机（不含民用航空器发动机、螺旋桨）厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设备） 、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；道路运输经营；经营商品和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。山河智能系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技8术上市公司， 多年来始终坚持培育和发展自主创新能力， 潜心研究和开发新产品、新工艺， 建立了集原始创新、 集成创新、 开放创新、 持续创新于一体的创新体系，持续

10、致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的桩工机械生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地和国家“863 计划”成果产业化基地和国际合作基地，先后被授予“国家认定企业技术中心” 、 “国家工程机械动员中心” 、 “国家创新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。二、二、本次发行履行相关程序本次发行履行相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序2015 年 10 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

11、2016 年 1 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2016 年 2 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2016 年 3 月 14 日，发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2016 年 3 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及

12、填补回报措施的相关议案。2016 年 4 月 1 日，发行人召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关议案。2016 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2016 年 9 月 25 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。92016 年 12 月 28 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2017 年 3 月 13 日，发行人召开 2017 年度第一次临时股东

13、大会，审议通过了关于延长非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。2017 年 6 月 24 日，公司实施 2016 年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由 6.63 元/股调整为 6.53 元/股。（二）本次发行监管部门核准过程2017 年 1 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。2017 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会于 2017 年 6 月 15 日印发的关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2017922号） ，核准公司本次非公开发行 A 股股票。（三）募集资金及验资情况本次非公开发行的发行对象为何

14、清华先生、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙） 、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司，共计 8 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2017 年 9 月 19 日向上述 8 家获配对象发出缴款通知书、股票认购合同书和专业投资者告知及确认书。2017 年 9 月 21 日，中审华出具了 CAC 证验字2017 0092 号山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告 ，确认截至 2017 年 9 月 21 日 15：00 时止，东

15、吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 1,978,891,999.70 元。2017 年 9 月 21 日，中审华对本次发行进行了验资，并出具了 CAC 证验字2017 0093 号山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告 ，确认截至 2017 年 9 月 21 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70 元，扣除发行费用 42,338,583.46 元后，募集资金净额为 1,936,553,416.24 元，其中增加股本 300,743,465.00 元，计入资本公积 1,635,809,

16、951.24 元。10（四）登记托管及上市情况本次发行新增 300,743,465 股股份已于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 除何清华先生认购的股票外其余股票自上市之日起12 个月内不得转让， 可上市流通时间为 2018年10月13日 （非交易日顺延） 。何清华先生认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为 2020 年 10 月

17、 13 日（非交易日顺延） 。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。三、本次发行证券情况三、本次发行证券情况（一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）（二）股票面值：（二）股票面值：人民币 1.00 元（三）发行数量：（三）发行数量：本次非公开发行的股票发行数量为 300,743,465 股，符合股东大会决议和关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2017922 号）中本次发行不超过 298,475,415 股（2016 年利润分配实施后调整为不超过 303,046,248 股）新股和单个投资者认购数量不超过

18、10,000万股的要求。（四）发行价格：（四）发行价格：6.58 元/股本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于 6.63 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。2017 年 7 月 4 日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告，本次发行底价相应调整为 6.53 元/股。本次发行采取向投资者询价方式确定

19、发行价格，何清华先生接受询价结果。首轮认购共有 6 家投资者提交申购报价单，按照价格优先，认购金额优先、11认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为 6.58 元/股，首轮配售数量 254,179,329 股，首轮募集资金金额 1,672,499,984.82 元，尚未达到本次募集资金总额。 根据证监许可2017922 号文核准并经 2016 年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过 303,046,248 股（含本数），对应募集资金金额上限为 1,978,891,999.44 元，与首轮认购募集资金金额差额 306,392,014.62 元。由于首轮认购后获配投资者认购资金

20、尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经山河智能和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。本次追加认购时间为 2017 年 9 月 15 日上午 9:00-12:00）。7 家投资者按照认购邀请书（追加认购）参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则、新申购者按照“金额优先、时间优先”的原则进行配售，最终确认的发行价格为 6.58 元/股，总计发行 300,743,465 股，募集资金总额1,978,891,999.70 元。本次发行价格为 6.58 元/股， 本次非公开发行价格与发行底价 6

21、.53 元/股的比率为 100.77%，相当于 2017 年 9 月 11 日（发行询价截止日）前二十个交易日均价 8.849 元/股的 74.36%。（五五）发行对象的申购和配售情况）发行对象的申购和配售情况1、发出认购邀请文件2017 年 9 月 6 日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 132 名投资者送达了山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”）及其附件申购报价单等认购邀请文件，其中包括：发行人前 20 名股东（截至 2017 年 8 月 31 日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 77 名投资者、证券投资基金

22、管理公司 20家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家。认购邀请书发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认， 除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到认购邀请书。2、投资者申购报价情况2017年9月11日9:00-12:00，在北京市京都律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的申购报价单和产品申购信息表等相关附12件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，6家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的申购文件，故6家投资者的报价都为有效报价。按照申购报价单接收时间的

23、先后排序，上述有效报价的6家投资者的报价情况如下：序号序号询价对象询价对象申报价格（元申报价格（元/股）股）拟申购资金（万元）拟申购资金（万元）1苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）9.0417,600.002安信基金管理有限责任公司9.0017,600.003金鹰基金管理有限公司9.4830,000.004金元顺安基金管理有限公司9.4830,000.005创金合信基金管理有限公司6.7017,600.006北信瑞丰基金管理有限公司6.5821,000.00发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效 申购报价单 进行簿记建档， 按照其认购价格、 认购金额由

24、高至低进行排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：序号序号价格档位（元价格档位（元/股）股）该价格（及以上）的该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）累计有效认购金额（万元）该价格（及以上）的该价格（及以上）的累计有效认购家数（名）累计有效认购家数（名）19.4830,000.00129.4860,000.00239.0477,600.00349.0095,200.00456.70112,800.00566.58133,800.006发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股， 何清华先生不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格，

25、即6.58元/股，认购本轮实际发行股票数量的20%，即50,835,866股，对应的首轮认购总金额为334,499,998.28元。根据簿记结果，发行人和主承销商决定启动追加认购发行程序。3、追加认购情况按照山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行方案、山河智能13装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书中的要求及流程，发行人与主承销商进行追加认购。发行人及主承销商于2017年9月12日至9月13日先通过录音电话向首轮获配的6名投资者征求追加意向。根据投资者在录音电话中反馈的追加意向，仍未满足募集资金总额的需求。因此，发行人及主承销商于2017年9月14日以电子邮件或邮寄的方式向首轮询价中已

26、发出过认购邀请书的132名符合条件的特定投资者（含首轮获配的6名投资者）继续送达了山河智能装备股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书（以下简称“追加认购邀请书”）及追加申购报价单等相关附件。追加认购邀请书发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到追加认购邀请书追加申购期间（2017年9月15日上午9:00-12:00），在北京市京都律师事务所的见证下， 发行人和主承销商共收到7名投资者回复的 追加申购报价单 和 追加产品申购信息表等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核

27、查确认，全部7家提交报价的投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，故7家投资者的报价都为有效报价，具体情况如下：序号序号询价对象询价对象追加认购金额追加认购金额（万元）（万元）提交追加申购提交追加申购报价时间报价时间是否参与是否参与首轮报价首轮报价追加阶段追加阶段是否获配是否获配1金鹰基金管理有限公司500.009:01是是2苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）11,000.009:14是是3北信瑞丰基金管理有限公司13,000.0010:15是是4华泰资产管理有限公司24,600.009:00否是5华鑫证券有限责任公司24,000.009:00否否6财

28、通基金管理有限公司22,500.0010:47否否7中国银河证券股份有限公司20,000.009:04否否合合计计115,600,00-本次追加按照追加认购邀请书中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有14效追加申购报价单进行簿记建档：7家投资者中金鹰基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司为首轮获配投资者，他们的顺序按照首轮申购时的“价格优先、金额优先、时间优先”排序，该3名投资者优先于其余投资者（除何清华先生外）获配；剩余4家投资者的排序根据“金额优先、时间优先”的顺序排序。4

29、、发行价格、发行对象及最终获配情况发行人和主承销商根据 “价格优先、 金额优先、 时间优先” 的原则， 遵循认购邀请书及追加认购邀请书确定的程序和规则，根据首轮及追加簿记的结果，本次发行投资者拟认购总金额已超过拟募集资金总额。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股， 最终发行数量300,743,465股， 其中公司控股股东、 实际控制人何清华先生以6.58元/股的价格，认购60,148,693股，占本次实际发行股票数量的20%，其认购总金额为395,778,399.94元。最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：序号序号获配对象名称获配对象名称获配股数（股

30、）获配股数（股）获配金额（元）获配金额（元）锁定期（月）锁定期（月）1何清华60,148,693395,778,399.94362金鹰基金管理有限公司46,352,583304,999,996.14123金元顺安基金管理有限公司45,592,705299,999,998.90124苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）43,465,045285,999,996.10125安信基金管理有限责任公司26,747,720175,999,997.60126创金合信基金管理有限公司26,747,720175,999,997.60127北信瑞丰基金管理有限公司51,671,732339,999,99

31、6.56128华泰资产管理有限公司17,267113,616.8612合合 计计300,743,4651,978,891,999.70-（六六）限售期）限售期公司控股股东、 实际控制人何清华先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让， 其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则15等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（七七）缴款和验资）缴款和验资2017年

32、9月19日，主承销商向最终确认的8名获配对象发出缴款通知书、股票认购合同书和专业投资者告知及确认书。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（CAC证验字2017 0092号），截至2017年9月21日15:00止，主承销商已收到山河智能本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,978,891,999.70元，已全部存入主承销商指定的银行账户。2017年9月21日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户。2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告（CAC证

33、验字2017 0093号）。截至2017年9月21日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元， 扣除发行费用42,338,583.46元后 ，募集 资金净额 为 1,936,553,416.24元， 其中增 加股本300,743,465.00元，计入资本公积1,635,809,951.24元。截至2017年9月21日止， 公司累计注册资本变更为人民币1,056,068,465.00元、实收资本（股本）变更为人民币1,056,068,465.00元。（八八）募集资金和发行费用）募集资金和发行费用本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,978,891,99

34、9.70 元，扣除本次发行费用 42,338,583.46 元后，募集资金净额为人民币 1,936,553,416.24 元。四、本次发行对象基本情况四、本次发行对象基本情况（一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况1、何清华先生，1946 年 3 月生，中国国籍，硕士学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权，本次发行前何清华先生持有山河智能 201,613,140 股股份，占公司股本总额的 26.69%，为公司控股股东和实际控制人，现任山河智能董事长，任职期限至 2019 年 9 月。162、金鹰基金管理有限公司住所：广东省珠海市香洲区水湾路 246 号 3 栋 2 单元 3D 房法定代表

35、人：刘岩注册资本：25,000.00 万人民币成立日期：2002 年 11 月 06 日企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。3、金元顺安基金管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608室法定代表人：任开宇注册资本：24,500.00 万人民币成立日期：2006 年 11 月 13 日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围： 募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、苏州工业园区鲁鑫创世

36、创业投资企业（有限合伙）住所：苏州工业园区苏雅路 158 号 1 幢 802 室执行事务合伙人: 苏州华邦创世投资管理有限公司成立日期：2017 年 08 月 03 日企业性质：有限合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、安信基金管理有限责任公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层法定代表人：刘入领注册资本：35,000.00 万人民币17成立日期：2011 年 12 月 06 日企业性质：有限责任公司经营范围：基金募

37、集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。6、创金合信基金管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：刘学民注册资本：17,000.00 万人民币成立日期：2014 年 07 月 09 日企业性质：有限责任公司经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。7、北信瑞丰基金管理有限公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人：周瑞明注册资本：17,000.00 万人民币成立日期：2014 年 03 月 17 日企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资

38、合资）经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）8、华泰资产管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室法定代表人：赵明浩注册资本：60,060.00 万人民币成立日期：2005 年 01 月 18 日企业性质：其他有限责任公司18经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依

39、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次发行对象获配情况（二）本次发行对象获配情况序号序号认购对象认购对象产品名称产品名称获配数量获配数量1何清华自有资金60,148,6932金鹰基金管理有限公司金鹰基金-浦发银行-万象信托-星辰64号事务管理类单一资金信托45,592,705金鹰基金-工商银行-袁曼玲759,8783金元顺安基金管理有限公司金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 11 号事务管理类单一资金信托45,592,7054苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）43,465,0455安信基金管理有限责任公司

40、安信基金-农业银行-华宝信托-安心投资【6】号集合资金信托计划26,747,7206创金合信基金管理有限公司创金合信基金-浦发银行-西藏信托-西藏信托-瑞新 3 号集合资金信托计划26,747,7207北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司41,793,313北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托轻盐丰收理财 2015015号集合资金信托计划9,878,4198华泰资产管理有限公司华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品17,267（三）关于发行对象私募投资基金备案和投资者适当性的核查（三）关于发行对象私募投资基金备案和投资者适当性的核查本次发

41、行最终配售对象中，何清华先生为自然人，以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述自然人不适用中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。本次发行最终配售对象中，金鹰基金管理有限公司、金元安顺基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按中华人民共和国证券投资基金法 、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的规定办理了产品备案。华泰资产管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）19已按照中华人民共和国

42、证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定进行登记和备案。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及东吴证券相关制度，本次山河智能非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查， 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书 、 追加认购邀请书中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，本次发行获配投资者的风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配

43、， 可参与本次山河智能非公开发行。（四）发行对象（四）发行对象与公司的关联关系与公司的关联关系本次非公开发行的发行对象中何清华先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。除何清华先生外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。（五五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明排的说明发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况， 除认

44、购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构（一一）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力保荐代表人：曾亮、李佳佳协 办 人：齐磊20项目组人员：李博、姜宏宇、李佳佳、赵雯亮、赵雪静办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D联系电话：0755-86561299传真：0755-86561000（二二）律师事务所）律师事务所名称：北京市京都律师事务所负 责 人：曹树昌经办律师：王秀宏、曲承亮办公地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层联系电话：0411-8

45、5866299-205传真：0411-84801599（三三）审计机构、验资机构）审计机构、验资机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：方文森经办注册会计师（审计）：梁筱芳、周红宇经办注册会计师（验资）：梁筱芳、周红宇办公地址： 长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场写字楼 B 区 B 座 23 楼联系电话：0731-82322062传真：0731-8445051121第二节第二节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截

46、至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1何清华201,613,14026.69%2北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）30,000,0003.97%3缪明义11,036,7001.46%4长沙中南升华科技发展有限公司5,172,1200.68%5深圳市招商局科技投资有限公司3,937,5000.52%6郭勇3,675,2300.49%7任洁3,574,1000.47%8长沙高新技术创业投资管理有限公司2,067,5920.27%9钱利祥1,515,5000.20%10龚进1,464,0000.19

47、%合合 计计542,616,16051.38%（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况根据本次非公开发行的发行结果，发行完成后公司前 10 名股东情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）比例比例限售股份（股）限售股份（股）1何清华261,761,83324.79%260,744,2932金鹰基金-浦发银行-万象信托-星辰 64 号事务管理类单一资金信托45,592,7054.32%45,592,7053金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 11 号事务管理类单一资金信托45,592,7054.32%45,592,7054苏州工

48、业园区鲁鑫创世创业投资企业 （有限合伙）43,465,0454.12%43,465,0455北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司41,793,3133.96%41,793,3136北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）30,000,0002.84%-7安信基金-农业银行-华宝信托-安心投资【6】号集合资金信托计划26,747,7202.53%26,747,72022序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）比例比例限售股份（股）限售股份（股）8创金合信基金-浦发银行-西藏信托-西藏信托-瑞新 3 号集合资金信托计划26,747,7202.53%26,747,7209缪明义11,0

49、36,7001.05%-10北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托轻盐丰收理财 2015015 号集合资金信托计划9,878,4190.94%9,878,419合合 计计542,616,16051.38%500,561,920二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响（一）公司股本结构的变动情况（一）公司股本结构的变动情况本次发行后，公司股本将由 755,325,000 股增加至 1,056,068,465 股，何清华先生持有公司

50、 261,761,833 股，持股比例为 24.79%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：类别类别本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后股份数量（股）股份数量（股）比例比例股份数量（股）股份数量（股）比例比例有限售条件的流通股股份151,339,32720.04%452,082,79242.81%无限售条件的流通股股份603,985,67379.96%603,985,67357.19%合合 计计755,325,000100%1,056,068,465100%（二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大