常宝股份：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书.PDF

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1、1 上市地：上市地：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：002478 证券简称：证券简称：常宝股份 江苏常宝钢管股份有限公司江苏常宝钢管股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书实施情况报告书 暨股份上市公告书暨股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一七年十一月二一七年十一月 2 江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 曹坚 朱洪章 韩巧林 戴正春

2、刘杰 高允斌 罗实劲 江苏常宝钢管股份有限公司 年月日 3 4 5 6 7 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性和完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责。 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责

3、。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的实际进展情况，及时披露相关信息，提请股东以及其他投资者注意。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 8 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股份支付的交易金额：992,125,880.00 元人民币 发行股票数量：187,193,559 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：

4、5.30 元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 本次重组发行股票数量乘以发行股票价格数额低于发行股份支付交易金额系各交易对方分配股份数量时不足一股时取整导致的。 根据上市公司与本次重组各交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，各交易对方分配股份数量时不足一股的，各交易对方自愿放弃。 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：187,193,559 股 股票上市时间：2017 年 11 月 20 日 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排三、新

5、增股票限售安排 （一）什邡二院股东股份锁定承诺（一）什邡二院股东股份锁定承诺 什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常9 宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。 （二）洋河人民医院股东股份锁定承诺（二）洋河人民医院股东股份锁定承诺 洋河人民医院 90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增

6、股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的常宝股份的股份， 亦应遵守上述承诺。 （三）瑞高投资股东股份锁定承诺（三）瑞高投资股东股份锁定承诺 瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的常宝股份的股份， 亦应遵守上述承诺。 （四）什邡康德、什邡康

7、盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺（四）什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺 什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。 四、本次非公开发行后每股收益情况四、本次非公开发行后每股收益情况 按截至 2017

8、年 11 月 3 日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公开发行股份后的股份数量为 987,393,559 股， 参照公司财务数据及备考审阅报告，本次交易完成前后每股收益情况如下： 10 项目项目 2017 年年 1-3 月月 /2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 /2016 年年 12 月月 31 日日 每股收益（元/股） 0.03 0.12 注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后公司总股本 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次非公开发行股票事项完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六、新增注册资本的验

9、资情况六、新增注册资本的验资情况 本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 已于2017年10月24日出具 验资报告（苏公W2017B155号） ， 上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 187,193,559 股股份办理了新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验常宝股份截至 2017 年 10 月 23 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本次交易，常宝股份增加注册资本人民币 187,193,559.00 元，变更后注册资本为人民币 987,393,559.00 元。截至 2017 年 10 月 23 日

10、，常宝股份已收到嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 187,193,559.00 元。 七、相关后续事项七、相关后续事项 本次新增股份已于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项： （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。 （二）本次交易相关方需继续履行承诺（二）本次交易相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项

11、承诺，对于11 协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现或满足的， 需视相关前提条件出现与否， 确定是否需要实际履行。 12 目录目录 江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明 . 2 公司声明公司声明 . 7 特别提示特别提示 . 8 一、发行股票数量及价格 . 8 二、新增股票上市安排 . 8 三、新增股票限售安排 . 8 四、本次非公开发行后每股收益情况 . 9 五、股权结构情况 . 10 六、新增注册资本的验资情况 . 10 七、相关后续事项 . 10 目录目录 . 12 释义释义 . 13 第一节本次交易基本

12、情况第一节本次交易基本情况 . 17 一、本次交易方案概述 . 17 二、本次交易的具体方案 . 17 三、本次发行前后相关情况对比 . 20 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 23 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 24 六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 . 24 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况 . 25 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异 . 31 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况 .

13、32 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 34 五、相关协议及承诺的履行情况 . 34 六、相关后续事项的合规性及风险 . 54 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 54 第三节新增股份的数量和上市时间第三节新增股份的数量和上市时间 . 56 第四节持续督导第四节持续督导 . 58 一、持续督导期间 . 58 二、持续督导方式 . 58 三、持续督导内容 . 58 第五节备查文件及相关中介机构联系方式第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 59 一、备查文件 . 59 二、备查地点

14、 . 59 三、相关中介机构联系方式 . 59 13 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本报告书、本公告书 指 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 重组报告书 指 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司、 常宝股份、 公司 指 江苏常宝钢管股份有限公司 嘉愈医疗 指 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 金鹏置业 指 宿迁市金鹏置业有限公司 潍坊嘉元 指 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 什邡康德 指 什邡康德医院（有限合伙） 什邡康盛 指 什邡康盛医院（有限合伙） 什邡康强 指 什邡康强医

15、院（有限合伙） 什邡康裕 指 什邡康裕医院（有限合伙） 什邡二院 指 什邡第二医院有限责任公司 洋河人民医院 指 宿迁市洋河人民医院有限公司 瑞高投资 指 山东瑞高投资有限公司 单县东大医院 指 单县东大医院有限公司 标的资产 指 什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司 90%股权及山东瑞高投资有限公司 100%股权 标的公司 指 什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司 本次交易、 本次重组、 本次发行股份购买资产 指 常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗

16、、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权 定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016 年 12 月 7 日 14 过渡期间、过渡期 指 评估基准日至标的资产的资产交割日上月月末 资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行股份购买资产协议（什邡二院） 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院） 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的 发行股份购买资产协议之补充协议

17、 发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院） （二） 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年2月22日签署的 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产协议（洋河人民医院） 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016 年 12 月 6 日签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 （洋河人民医院） 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017 年 1 月 24 日签署的发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 （洋河人民医院） （二） 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017 年

18、2 月 22 日签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产协议（瑞高投资） 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资） 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资） （二） 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年2月22日签署的 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产协议 指 发行股份购买资产协议（什邡二院） 、 发行股份购买资产协议（洋河人民医院） 及发行股份购买资产协议（瑞高投资）

19、发行股份购买资产协议之补充协议 指 发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院） 、 发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院） 及发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资） 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 指 发行股份购买资产协议之补充协议 （什邡二院）（二） 、发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院） （二） 及发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资） （二） 盈利预测补偿协议 （什邡二院） 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的 盈利预测补偿协议 15 盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院） 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的

20、盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议 （洋河人民医院） 指 常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2016年 12 月 6 日签署的盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院） 指 常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2017年 1 月 24 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议 （瑞高投资） 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资） 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的 盈利预测补偿协议之补偿协议 盈利预测补偿协议 指 盈利预测补偿协

21、议（什邡二院） 、 盈利预测补偿协议（洋河人民医院） 及盈利预测补偿协议（瑞高投资） 盈利预测补偿协议之补充协议 指 盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院） 、 盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院） 及盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资） 股份认购协议 指 江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议 股份认购协议之补充协议 指 江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈

22、超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议之补充协议 股份认购协议之解除协议 指 江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议及股份认购协议之补充协议之解除协议 评估报告、 资产评估报告 指 如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买什邡第二医院有限责任公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发

23、行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告 16 审计报告 指 如无特殊说明， 指指 什邡第二医院有限责任公司审计报告（中审亚太审字2016第 021006-05 号） 、 宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告 （中审亚太审字2016第 021006-04号） 、 山东瑞高投资有限公司审计报告 （中审亚太审字2016第 021006-01 号、中审亚太审字2016第 021006-03号） 、 单县东大医院有限公司审计报告 （中审亚太审字20

24、16第 021006-02 号） 备考审阅报告 指 如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告（中审亚太审字2016第 021002 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

25、异。 17 第一节本次交易基本情况第一节本次交易基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买什邡二院（一）发行股份购买什邡二院 100%股权股权 常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院 80%股权， 向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约 4.72%股权， 向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约 4.51%股权，向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约 4.42%股权，向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约 6.35%股权。 （二）发行股份购买洋河人民医院（二）发行股份购买洋河人民医院 90%股权股权 常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院

26、65%股权， 向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 25%股权。 （三）发行股份购买瑞高投资（三）发行股份购买瑞高投资 100%股权股权 常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资 77%股份， 向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资 23%股权。 二、本次交易的具体方案二、本次交易的具体方案 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及发行方式（二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象：嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元。 本次股

27、份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的价格及定价原则（三）发行股份的价格及定价原则 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为常宝股份审议18 本次交易相关事项的第一次董事会决议 （第三届董事会第四十三次会议） 公告日，即 2016 年 12 月 6 日。 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

28、个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60 元/股，不低于本次交易市场参考价的 90%。根据 2017 年 4 月 26 日常宝股份实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股分配现金红利 10 元（含税） ；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，本次

29、发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30 元/股。 （四）发行股份的数量（四）发行股份的数量 根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00 元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 187,193,559 股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为： 交易对方交易对方 交易对价（元）交易对价（元） 发行股数（股）发行股数（股） 嘉愈医疗 754,006,927.60 142,265,457 什邡康德 10,772,320.56 2,032,513 什邡康盛 10,277,353.08 1,939,

30、123 什邡康强 10,077,166.80 1,901,352 什邡康裕 14,473,159.56 2,730,784 19 交易对方交易对方 交易对价（元）交易对价（元） 发行股数（股）发行股数（股） 金鹏置业 97,500,000.00 18,396,226 潍坊嘉元 95,018,952.40 17,928,104 合计合计 992,125,880.00 187,193,559 （五）发行股份的锁定安排（五）发行股份的锁定安排 1、什邡二院股东股份锁定承诺、什邡二院股东股份锁定承诺 什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得

31、的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。 2、洋河人民医院股东股份锁定承诺、洋河人民医院股东股份锁定承诺 洋河人民医院 90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的常宝股份的股份

32、， 亦应遵守上述承诺。 3、瑞高投资股东股份锁定承诺、瑞高投资股东股份锁定承诺 瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的常宝股份的股份， 亦应遵守上述承诺。 4、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺 20 什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次

33、交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。 （六）发行股份的上市地点（六）发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、本次发行前后股本结构比较、本次发行前后股本结构比较 本次交易前，上市公司总股本 800,

34、200,000 股。通过发行股份购买资产，上市公司需向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元发行 187,193,559 股股份。本次发行股份购买资产前后，公司的股权结构变化情况如下（按截至 2017 年 11 月 3 日上市公司股本结构情况进行计算） ： 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量 （股）（股） 股权比例股权比例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 股权比例股权比例 （%） 现有股东现有股东 800,200,000 100.00 800,200,000 81.04 其中：曹坚 220,717,280 27.58 2

35、20,717,280 22.35 常宝投资 83,945,722 10.49 83,945,722 8.50 嘉愈医疗嘉愈医疗 - - 142,265,457 14.41 金鹏置业金鹏置业 - - 18,396,226 1.86 潍坊嘉元潍坊嘉元 - - 17,928,104 1.82 什邡康德什邡康德 - - 2,032,513 0.21 什邡康强什邡康强 - - 1,901,352 0.19 什邡康盛什邡康盛 - - 1,939,123 0.20 什邡康裕什邡康裕 - - 2,730,784 0.28 21 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量 （股）（股

36、） 股权比例股权比例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 股权比例股权比例 （%） 总股本总股本 800,200,000 100.00 987,393,559 100.00 2、本次发行后上市公司前十大股东情况、本次发行后上市公司前十大股东情况 根据中登公司出具的截至 2017 年 10 月 31 日的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ，本次发行后本公司前 10 名股东情况列表如下： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 曹坚 220,717,280 22.35 2 嘉愈医疗 142,265,457 14.41 3 常

37、宝投资 83,945,722 8.50 4 金鹏置业 18,396,226 1.86 5 韩巧林 18,114,240 1.83 6 潍坊嘉元 17,928,104 1.82 7 陈宇 15,328,000 1.55 8 张兰永 13,456,240 1.36 9 黄健慧 11,340,204 1.15 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,129,000 0.92 合计合计 550,620,473 55.75 3、本次发行后上市公司股份结构表、本次发行后上市公司股份结构表 根据中登公司出具的截至 2017 年 11 月 1 日的上市公司股份未到账结构表，本次发行后，上市公司股份结构应如下表

38、所示： 项目项目 股数股数 比例比例 总股份总股份 987,393,559 100.00% 无限售流通股无限售流通股注注 800,200,000 81.04% 有限售流通股有限售流通股 187,193,559 18.96% 其中：境内非国有法人持股 187,193,559 18.96% 注：截至 2017 年 11 月 1 日，上市公司高管锁定股合计 190,706,954 股，将按照高管任职期间的相关规定锁定及解除锁定。 22 （二）本次发行前后主要财务数据比较（二）本次发行前后主要财务数据比较 根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 1、资产负债结构

39、情况、资产负债结构情况 项目项目（单位：万元）（单位：万元） 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 流动资产合计 306,424.63 289,312.30 281,408.26 266,114.94 非流动资产合计 265,140.62 125,485.11 268,957.07 127,139.85 资产总计资产总计 571,565.26 414,797.41 550,365.33 393,254.79 流动负债合计 137,473.64 96,749.43 117,463.93 77,841.

40、54 非流动负债合计 10,297.72 199.54 12,448.97 189.75 负债合计负债合计 147,771.36 96,948.97 129,912.90 78,031.29 股本 98,739.36 40,010.00 98,739.36 40,010.00 其他净资产项目 302,656.60 262,382.33 300,087.06 260,259.24 少数股东权益 22,397.94 15,456.12 21,626.01 14,954.27 所有者权益合计所有者权益合计 423,793.90 317,848.44 420,452.43 315,223.51 负债和

41、所有者权益总计负债和所有者权益总计 571,565.26 414,797.41 550,365.33 393,254.79 注：上市公司 2016 年财务数据已经审计。 2、盈利能力情况、盈利能力情况 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 营业收入（万元） 74,408.40 63,238.27 259,327.41 220,531.76 营业利润（万元） 3,993.52 3,027.78 14,713.85 12,506.44 利润总额（万元） 4,181.94 3,145.44 15,916.51 14,096

42、.21 净利润（万元） 3,305.98 2,589.46 14,228.62 12,954.16 归属于母公司所有者净利润（万元） 2,534.05 2,087.61 11,659.82 10,969.62 加权平均净资产收益率（2017年1-3月未年化） 0.63 0.69 2.92 3.69 基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.12 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） - - 0.15 0.36 注：上述财务指标的计算公式为： 1、 交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产； 23 2、交易前基本每股收益系根据 2016 年

43、度分红派息实施前股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本（考虑 2016 年度分红派息事项） ； 根据上市公司 2016 年度利润分配预案 及 2016 年度权益分派实施公告 ，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股份变动完成后（新增股份发行前）上市公司股份总数为 800,200,000 股。所以，上市公司 2016 年、2017 年1-3 月交易前基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益应分别根据2016 年度利润分配情况进行调整，具体如下表： 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 交易后交易后 交易前 （考虑交

44、易前 （考虑2016 年度利年度利润分配）润分配） 交易后交易后 交易前 （考虑交易前 （考虑2016 年度利年度利润分配）润分配） 基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.12 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） - - 0.04 0.05 注：上述交易前模拟数据（假设上市公司 2015 年末及 2016 年末股本与上市公司实施完成 2016年度权益分派后的股本一致）为上市公司年度审计报告相应数字（已保留两位小数）直接根据权益分派事项调整后结果，可能存在尾差 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次非公开发行股份实施前后，公

45、司的董事、监事和高级管理人员持有公司股份的变动情况如下 （按截至 2017 年 11 月 3 日上市公司股本结构情况进行计算） ： 序号序号 姓名姓名 职务职务 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例 1 曹坚 董事长，董事 220,717,280 27.583% 220,717,280 22.354% 2 朱洪章 董事 63,900 0.008% 63,900 0.006% 3 韩巧林 董事，总经理 18,114,240 2.264% 18,114,240 1.835% 4 戴正春 董事，副总经理

46、 0 0.000% 0 0.000% 5 刘杰 独立董事 0 0.000% 0 0.000% 6 高允斌 独立董事 0 0.000% 0 0.000% 7 罗实劲 独立董事 16,000 0.002% 16,000 0.002% 24 序号序号 姓名姓名 职务职务 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例 8 丁伟 监事会主席，监事 0 0.000% 0 0.000% 9 薛灿明 监事 0 0.000% 0 0.000% 10 朱海荣 职工监事 8,000 0.001% 8,000 0.001% 11

47、 王云芳 财务负责人，董事会秘书 40 0.000% 40 0.000% 合计合计 238,919,460 29.857% 238,919,460 24.197% 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易前，曹坚及其行使控制权的公司常宝投资合计持有上市公司股份304,663,002 股，占比 38.07%。本次交易后，曹坚及其行使控制权的公司常宝投资合计持有上市公司 304,663,002 股，占比 30.85%，仍为上市公司实际控制人。根据交易前后的股权比例测算， 本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。 六、本次交易完成后，上市公司仍具

48、备股票上市条件六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，上市公司仍满足公司法 、 证券法及上市规则等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致常宝股份不符合股票上市条件。 25 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序（一）本次交易涉及的审议、批准程序 1、2016 年 11 月 30 日，嘉愈医疗、金鹏置业、潍坊嘉元、什邡康德、什邡康盛、什

49、邡康强、什邡康裕分别作出有关决定或决议，同意参与本次交易，同意与常宝股份等相关方签署发行股份购买资产协议 、 盈利预测补偿协议 。同日，什邡二院召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕将其分别所持的什邡二院股权全部转让给常宝股份， 其他股东放弃优先购买权； 洋河人民医院召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、金鹏置业将其分别所持的洋河人民医院 65%股权和 25%股权转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权；瑞高投资召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、潍坊嘉元将其分别所持

50、的瑞高投资股权全部转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权。 2、2016 年 12 月 6 日，常宝股份召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 、 关于本次交易构成关联交易的议案 、 关于的议案 、 关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的、的议案 、 关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的、的议案 、 关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的、的议案 、 关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超