新余国科：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：股票简称：新余国科新余国科 股票代码：股票代码：300722 江西新余国科科技江西新余国科科技股份有限公司股份有限公司 JIANGXI XINYU GUOKE TECHNOLOGY CO.,LTD. （江西省新余市仙女湖区江西省新余市仙女湖区） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市之之上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号号） 二一二一七七年年十十一一月月 2 特 别 提 示特 别 提 示 本公司股票将于本公司股票将于 2017 年年 11 月月 1

2、0 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初新股上市初期切忌盲目跟风期切忌盲目跟风“炒新炒新” ，应当审慎决策、理性投资。，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“新余国科”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充

3、分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监

4、事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）江西省国资委承诺 江西省国资委承诺：若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4 （二）军工控股公司、江西钢丝厂承诺 军工控股公司、江西钢丝厂承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他

5、人管理本单位直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。 2、本单位在锁定期满后可以转让本单位持有的发行人股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2018 年 5 月 10 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）新余科信、新余国晖承诺 新余科信、新余国晖承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本企业于发行人股票在

6、证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。 2、本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转让或者捐赠。 （四）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的董事、高级管理人员金卫平、姜才良、刘爱平、袁有根、罗喜平、颜吉成承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或 5 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 2、本人

7、通过新余科信、新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转让或者捐赠。 3、三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 4、本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、本人在锁定期满后可以转让本人直接或间接持有的发行

8、人股份，本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价 （若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、除息处理） ，上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018年 5 月 10 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分

9、股份。 公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员 均承诺本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6 二、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施 （一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违

10、规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。 本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

11、易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （二）军工控股公司关于招股说明书信息披露事项的承诺 本公司控股股东江西省军工控股集团有限公司郑重承诺： 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江西省军工控股集团有限公司将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。 控股股东江西省军工控股集团有限公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量

12、、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东江西省军工控股集团有限公司将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日 7 至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事

13、及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

14、漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 8 三、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员等作出的其他未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

15、 本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）控股股东关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前， 本公司持有的公司股份不得转让，同时将本公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 3、在本公司作为控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司承诺

16、将依法承担赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股 9 票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。 四、稳定股价的预案及承诺

17、 （一）稳定股价预案 上市后三年内， 若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件” ，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股

18、份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东军工控股公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 。 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于 1,000 万元。 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 如上述第项与本项冲突的， 10 按照本项执行。 公司用于

19、回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、控股股东增持控股股东增持 （1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东军工控股公司应在符合上市公司收购管理办法 、 创业板信息披露业务备忘录第5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 控股股东承诺单次增持金额原则上不少于 1,000 万元。 单次增持公司股份

20、数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 （1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有增持义务的公司董事、

21、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税后，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬 11 的总和。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 4、再次启动稳定股价措施再次启动稳定股价措施 上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内， 上述稳定股价的义务自动解除。

22、从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 5、其他稳定股价的措施其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 （二）稳定股价的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大

23、会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持控股股东及董事、高级管理人员增持 12 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （三）发行人承诺 在公司上市后三年内， 若公司连续二十个交易日每日股票收

24、盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司将按照关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案回购公司股份。 （四）控股股东军工控股公司承诺 1、本公司将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本公司将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本公司承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份

25、回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时， 如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。 （五）发行人全体董事、高级管理人员承诺 1、本人将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会 13 上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，

26、履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时， 如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的， 本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 五、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人公开发行前军工控股公司持股 51%， 为发行人控股股东， 江西钢丝厂持股 39%，新余科信持股 6.9%，上述持股 5%以上的股

27、东持股意向及减持意向如下： （一）军工控股公司、江西钢丝厂 发行人控股股东军工控股公司、江西钢丝厂承诺： 1、本单位基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 2、本单位将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 3、本单位自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本单位所持有发行人股份总额的 30%；本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持

28、计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响 14 的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内本单位减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ；上述两年期限届满后，本单位在减持发行人股份时， 将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本单位减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （二）新余科信 发行人股东新余科信承诺： 1、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所

29、作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 2、本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。 本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报

30、的措施及承诺 本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间， 在此期间如果公司利润不能得到相应幅度的增加，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 15 鉴于上述情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，发行人将采取以下有效措施填补本次发行可能导致即期回报的减少， 但制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行人采取的具体措施如下： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，发行人将开设董事会决定的募集资金专

31、项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，发行人将严格遵守资金管理制度和募集资金使用管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时， 履行资金支出审批手续， 明确、 各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、保证募投项目实施效果，提升发行人盈利能力、保证募投项目实施效果，提升发行人盈利能力 本次募集资金拟投资于人工影响天气装备扩产项目和研发中心建设项目， 募投项目的实施有利于提升产品研发软硬件条件，扩大产品生产规模，提高产品工艺水平，增强公司核心竞争力，有效提升发行人的盈利能力。 此外，发行人已充分做好了募

32、投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及发行人自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制发行人费用支出，加大成本控制力度，提升发行人利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与发行人经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 4、完善利润分配制度、完善利润分配制度 发行人

33、制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和机制、 分配利润的发放、 利润分配政策的信息披露、 利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件下，发行人应当优先采用现金分红进行利润分配，且发行人 16 每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 10%。 此外，发行人还制定了未来三年分红回报规划 ，进一步明确了未来三年的利润分配方案。 5、其他方式、其他方式 发行人承诺未来将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）公司董事

34、、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 七、其他重要承诺

35、（一）发行人控股股东军工控股公司已出具承诺：在新余国科于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题， 从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人控股股东江西省军工控股集团有限公司将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。 17 （二）发行人的控股股东签署了关于减少与发行人关联交易的承诺函 ，具体承诺如下： 1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经

36、披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与新余国科之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本承诺人作为新余国科的控股股东期间，本承诺人将尽量避免与新余国科之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本承诺人将严格遵守新余国科的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易

37、转移、输送利润，不会通过对新余国科的经营决策权损害新余国科及其股东的合法权益。 3、本承诺人承诺不利用在新余国科的股东地位，损害新余国科及其股东的合法利益。 （三）控股股东、大成公司、江西钢丝厂作出的避免同业竞争的承诺 为保护发行人及中小股东的利益， 避免产生同业竞争， 控股股东、 大成公司、江西钢丝厂承诺： 不会直接或间接进行与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与新余国科及其子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动

38、，以避免对新余国科及其子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 以上承诺自本单位签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本单位及本单位控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新余国科及其子公司的权益受到损害的， 则本单位同意向新余国科及其子公司承担相应的损害 18 赔偿责任。 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资

39、者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准江西新余国科科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复 （证监许可20171881 号）核准，公司本次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股。本次发行采用直接网上定价发行，发行价格为 8.99元/股。经深圳证券交易所关于江西新余国科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2017722 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新余国科” 。股票代码“300722” 。本公司首次公开发行的 2,000 万股新股将于 2017 年 11 月 10

40、日起上市交易。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 11 月 10 日 （三）股票简称：新余国科 （四）股票代码：300722 （五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股，均为新股发行，无老股转让。 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据 公司法 的有关规定， 20 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述

41、7、8 外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 项项 目目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后股占发行后股本比例本比例 可上市交易时间（非交可上市交易时间（非交易日顺延）易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 军工控股公司（SS） 2,946.67 36.83% 2020 年 11 月 10 日 江西钢丝厂（SS） 2,253.33 28.17% 2020 年 11 月 10 日 新余科信 414.00 5.18% 2021 年 9 月 7

42、 日 新余国晖 186.00 2.33% 2021 年 9 月 7 日 社保基金 200.00 2.50% 2020 年 11 月 10 日 小计小计 6,000.00 75.00% % - 首次公开发行股份 网上发行股份 2,000.00 25.00% 2017 年 11 月 10 日 小计小计 2,000.00 25.00% - 合合 计计 8,000.00 100.00% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中航证券有限公司 21 第三节第三节 发行人、发行人、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：江西

43、新余国科科技股份有限公司 英文名称：JIANGXI XINYU GUOKE TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：6,000 万元人民币（发行前） 8,000 万元人民币（发行后） 法定代表人：金卫平 注册地址：江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村 经营范围：人工影响天气专用技术装备、保险柜、保险箱、探空火箭、气象火箭、发射装置、雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服务；机械设备设计开发、制造、销售和服务；计算机软件开发、销售和服务；气象服务； 军工涉密业务咨询服务； 项目投资咨询 （金融、 证券、 期货、 保险业务除外） ；技术咨询；货物进出口贸易（依法须经批准的项目，

44、经相关部门批准后方可开展经营活动）* 主营业务：火工品及其相关产品的研发、生产和销售，同时开展军品和民品业务，致力于发展军民融合产业。 所属行业：其他制造业，行业代码为 C41 电话：0790-6333906 传真：0790-6333004 电子邮箱：dmb_ 董事会秘书：颜吉成 22 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下： 股东姓名股东姓名 职务职务 任期任期 持股方式持股方式 持股数量持股数量 （万股）（万股） 金卫平 董事长、 特装公司执行董事 自 2015 年 6 月 17 日至2018 年 6 月 16 日 间接持股

45、60.00 辛仲平 董事 自 2015 年 6 月 17 日至2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 姜才良 董事、总经理、爆破公司执行董事 自 2015 年 6 月 17 日至2018 年 6 月 16 日 间接持股 49.00 黄 勇 董事 自 2015 年 6 月 17 日至2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 刘爱平 董事、副总经理 自 2015 年 6 月 17 日至2018 年 6 月 16 日 间接持股 17.00 游细强 董事、财务总监 自 2016 年 3 月 16 日至2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 黄寅生 独立董事 自 2015 年 12

46、 月 29 日至 2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 朱星文 独立董事 自 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 郑云瑞 独立董事 自 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 6 月 16 日 未持有股份 - 朱泰东 监事会主席 自2015年6月17日 至2018年6月16日 未持有股份 - 黄桦 监事 自2016年7月5日 至2018年6月16日 未持有股份 - 陈炜 职工监事 自2016年7月5日 至2018年6月16日 未持有股份 - 袁有根 副总经理 自 2015 年 6 月 17 日 至 2018 年 6 月 16

47、日 间接持股 42.00 罗喜平 副总经理，特装公司、爆破公司总经理 自 2015 年 6 月 17 日 至 2018 年 6 月 16 日 间接持股 39.00 颜吉成 董事会秘书 自 2016 年 12 月 23 日 至 2018 年 6 月 16 日 间接持股 12.00 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有公司股份及债券的情况。 23 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东 公司控股股东为军工控股公司， 持有发行人 51%的股权。 军工控股公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 江西省军工控股集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913

48、60000787275568N 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 3,000 万元 成立日期成立日期 2006 年 4 月 28 日 住所住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号 （国防科技大厦） 经营范围经营范围 资产经营；股权投资；债权投资；房地产开发、租赁；物业管理；物资贸易；投资咨询服务。 （以上项目国家有专项许可的除外） 与发与发行人主营业务行人主营业务的关系的关系 与发行人主营业务无关 股东构成股东构成 大成公司持股 100% 主要财务数据主要财务数据 （单位：万元）（单位：万元） 期间/截止日 总资产 归属于母公司所有者权益 归属于母公司

49、的净利润 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日 254,742.19 68,851.86 7,551.56 （二）实际控制人 公司实际控制人为江西省国资委。江西省国资委根据江西省人民政府授权，依照公司法和中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规授权大成公司对新余国科履行出资人职责。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次公开发行上市前，公司股东总数为 40,001 户，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 数量（万股）数量（万股） 比例（比例（%） 1 江西省军工控股集团有限公司（SS） 2,946.67 36.8333 2 江西钢丝厂（

50、SS） 2,253.33 28.1667 3 新余科信投资管理中心（有限合伙） 414.00 5.1750 4 全国社会保障基金理事会 200.00 2.5000 24 序号序号 股东姓名股东姓名 数量（万股）数量（万股） 比例（比例（%） 5 新余国晖投资管理中心（有限合伙） 186.00 2.3250 6 中航证券有限公司 2.76 0.0344 7 石荷清 0.05 0.0006 8 李淑武 0.05 0.0006 9 张丽娟 0.05 0.0006 10 张书成 0.05 0.0006 合合 计计 6,002.96 75.0369 25 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行