星网锐捷：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票代码：002396 股票简称：星网锐捷 上市地点：深交所 福建星网锐捷通讯股份有限公司福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份变动报告实施情况暨新增股份变动报告 及上市公告书（摘要）及上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二零一七年八月 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

2、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 四、 中国证监会及其他主管部门对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

3、明均属虚假不实陈述。 五、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿 ） 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/） 。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

4、 2 特别提示 特别提示 新增股份数量：44,169,045 股 发行股票价格：17.51 元/股（经权益分派调整） 发行股票性质：人民币普通股（A 股） ，限售条件流通股 股票上市时间：2017 年 8 月 24 日 2017 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认书 ， 星网锐捷本次发行的 44,169,045 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新

5、增股份上市首日起算。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 3 目 录 目 录 公司声明公司声明 . 1 目 录目 录 . 3 释 义释 义 . 5 第一节 上市公司基本情况第一节 上市公司基本情况 . 7 第二节 本次新增股份发行情况第二节 本次新增股份发行情况 . 8 一、发行类型 . 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 . 8 三、发行时间 . 10 四、发行方式 . 11 五、发行数量 . 11 六、发行价格 . 11 七、募集资金总额（含发行费用） . 12 八、发行费用总额及明细构成 . 12 九、募集资金净额（扣除发

6、行费用） . 12 十、资产过户和债务转移情况 . 12 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 12 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 12 十三、新增股份登记托管情况 . 12 第三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新增股份上市情况 . 14 一、新增股份的上市批准情况 . 14 二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 . 14 三、新增股票上市时间 . 14 四、股份锁定期 . 14 第四节 本次交易实施情况第四节 本次交易实施情况 . 18 一、本次交易方案概况 . 18 二、本次交易不构成重大资产重组 . 18 三、本次交易构成关联交易 . 18

7、四、本次交易未导致公司控制权变化 . 18 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 19 六、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 19 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 4 . 19 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20 十、本次交易相关协议及承诺履行

8、情况 . 20 十一、相关后续事项的合规性及风险 . 21 十二、中介机构核查意见 . 21 第五节 财务顾问的上市推荐意见第五节 财务顾问的上市推荐意见 . 23 一、财务顾问协议签署情况及财务顾问情况 . 23 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 23 第六节 其他重要事项第六节 其他重要事项 . 24 第七节 备查文件第七节 备查文件 . 25 一、备查文件 . 25 二、备查地点 . 25 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 5 释 义 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 上

9、市公司、星网锐捷、本公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司 升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司 星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司 交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉 交易标的、标的资产 指 升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权 本次交易、本次重组 指 星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽丰投资持有的升腾资讯 40%股权以及唐朝新、刘灵辉合计持有的星网视易 48.15%股权 标的公司 指 升腾资讯、星网视易 本报告书 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 发行股份及支付

10、现金购买资产协议 指 星网锐捷与隽丰投资签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 星网锐捷与隽丰投资福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议 、 星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指

11、星网锐捷与隽丰投资签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 、 星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 星网锐捷与隽丰投资福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议 、 星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议 备考审计报告 指 福建

12、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告 （闽华兴所（2017）审字 F-091号） 评估基准日 指 本次交易评估基准日即 2016 年 9 月 30 日 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 6 资产评估报告 指 福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评估报告 （闽中兴评字（2016）第 1017 号） 、 福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值评估报告 （闽中兴评字（2016）第 1016 号） 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日

13、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ，前身为福建华兴会计师事务所 国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 7 第一节 上

14、市公司基本情况 第一节 上市公司基本情况 企业名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英文名称 Fujian Star-net Communication Co., Ltd. 股票简称 星网锐捷 股票代码 002396.SZ 注册地址 福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋 法定代表人 黄奕豪 注册资本 53,911.1233 万元 统一社会信用代码 913500006110085113 主营业务 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网络设备、 网络终端和通讯产品， 其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产

15、品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是光纤接入设备(EPON/GPON)和通信传输交换设备 经营范围 互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC 卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等） 、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关的数字服务产品的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相

16、关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 董事会秘书 刘万里 电话号码 0591-83057977 传真号码 0591-83057088，83057977 公司网址 www.star- 电子邮箱 zqswstar- 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 8 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 本次交易中，星网锐捷通过发行股份及支付现金的

17、方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的资产评估报告 （闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴评字（2016）第 1016 号） ，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余77,340.00 万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。 其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所

18、发行股份，具体情况如下： 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 1、2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。 2、2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案 、 关于签订附条件生效的的议案 、 关于签订附条件生效的的议案等本次交易的相关议案，同意本次交易。 3、2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议： （1）同

19、意将隽丰投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷； （2）同意隽丰投资与星网锐捷签订发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ； （3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 9 4、2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷。 5、2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、刘

20、灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元及 22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。 6、2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与星网锐捷签订发行股份及支付现金购买资产补充协议及盈利预测补偿协议之补充协议 。 7、2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 （修订） 的议案 、关于签订的议案 、 关于签订的议案等本次方案修订的相关议案。 8、2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。 9、2017

21、年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过本次交易的相关议案。 10、2017 年 6 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017年第 27 次并购重组委工作会议，审核通过星网锐捷发行股份及支付现金购买资产申请。 11、2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发了关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可【2017】1326 号） ，正式核准星网锐捷本次交易。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、交易标的资产交付及过户、交易标的资产交付及过户 升腾资讯、星网视易分别

22、于 2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，本次交易标的升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的营业执星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 10 照 。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有

23、和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。 3、标的资产过渡期间损益的归属情况、标的资产过渡期间损益的归属情况 在收购资产交割前，隽丰投资、唐朝新、刘灵辉应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。 在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由隽丰投资、唐朝新、刘灵辉以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。 截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 4、验资及股份发行登记情况、验资及股份发行登记情况 2017 年 8 月

24、4 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资， 并出具了闽华兴所 2017验字 F-003 号 福建星网锐捷通讯股份有限公司验资报告。 2017 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认书，星网锐捷本次发行的 44,169,045 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行时间 本次发行股份购买资产事项中，标的资产升腾资讯、星网视易分别于 2017年 8 月 3 日、2017 年 8 月 4 日办理完毕工商变更

25、登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月10日受理星网锐捷的非公开发行新股登记申请材料。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 11 四、发行方式 本次发行采用非公开方式向交易对方发行股票。 五、发行数量 交易双方参考资产评估报告 （闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴评字（2016）第 1016 号） ，经友好协商后，确定本次交易升腾资讯 40.00%股权的交易价格为 54,500.00 万元、星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方

26、式支付对价 77,340.00 万元。 本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下： 发行对象发行对象 标的资产标的资产 股份支付对价（万元）股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 隽丰投资 升腾资讯 40.00%股权 43,600.00 24,900,057 唐朝新 星网视易 26.06%股权 18,270.00 10,434,037 刘灵辉 星网视易 22.09%股权 15,470.00 8,834,951 合计合计 - - 77,340.00 44,169,045 若本次发行定价基准日至发行日期间， 星网锐捷因分红、 配股、 转增等除息、除权变动事项作相应调整时，发

27、行数量亦将作相应调整。 六、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。 根据重组管理办法第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 。经交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20 个交易日的交易均价的 90.00%向上取整，即 17.61 元/股。2017 年 4 月 25 日公司召开2016年年度股东大会审议通过了201

28、6 年度利润分配预案， 公司以2016年 12 月 31 日的总股本 539,111,233 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税） ，共派发现金股利 53,911,123.30 元。公司 2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 15 日，除权除息日为 2017 年 6 月 16 日，公司利润分配方案已实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 12 股份购买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/股。 七、募集资金总额

29、（含发行费用） 本次发行股份购买资产不涉及募集资金。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行股份购买资产不涉及发行费用。 九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行股份购买资产不涉及募集资金。 十、资产过户和债务转移情况 升腾资讯、星网视易分别于 2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，本次交易标的升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的营业执照 。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为升

30、腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 本次发行股份购买资产不涉及募集资金， 因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行股份购买资产不涉及募集资金， 因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。 十三、新增股份登记托管情况 2017 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认星网锐捷发行

31、股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 13 书，星网锐捷本次发行的 44,169,045 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 14 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 2017 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认书 ， 星网锐捷本次发行的 44,169,0

32、45 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：星网锐捷 证券代码：002396 .SZ 证券上市地点：深圳证券交易所 三、新增股票上市时间 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年8 月 24 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日（即 2017 年 8 月 24 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股份锁定期 1、隽丰投资解锁期、隽丰投资解锁期 本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成

33、之日起 12 个月内不得上市交易或转让， 自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁： 第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年专项审核意见出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低； 第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年专项审核意见出具后解除锁定， 隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低截至上年累计已解锁比例； 星网

34、锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 15 第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年专项审核意见出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数截至上年累计已解锁股份数已用于业绩补偿及减值补偿的股份数 （如有） 。 在满足上述锁定期的同时， 隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020年的实现净利润计算具体的解锁比例

35、。 根据双方另行签订的盈利预测补偿协议 ，如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的， 则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。 隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符， 隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 限售期限届满后， 股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 2、唐朝新、刘灵辉解锁期、唐朝新、刘灵辉解锁期 本次发行完

36、成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让， 自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁： 唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在发行股份及支付现金购买资产协议签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份1，自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让； 唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在发行股份及支付现金购买资产协议 签

37、订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权 1 上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 3,759,617 股、4,283,492 股 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 16 （其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份2，自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下： 第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年专项审核意见出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年

38、可解锁其在上述第项下获得的上市公司股份的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低； 第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年专项审核意见出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第项下获得的上市公司股份的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低截至上年累计已解锁比例； 第三期：详见第项下内容。 本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年专项审核意见出具后，唐朝新、 刘灵辉 2019 年可解锁上述第项和第项下获得的上市

39、公司股份的数量=本次交易唐朝新、 刘灵辉获得的全部对价股份数截至上年累计已解锁股份数已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有） 。 在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第项及第项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易 2018 年、2019 年及 2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。 根据双方另行签订的盈利预测补偿协议 ，如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的， 则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿

40、股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。 此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管理人员期间， 每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐 2 上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 6,674,420 股、4,551,459 股 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份

41、变动报告及上市公告书（摘要） 17 捷股份总数的 50.00%。 唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 18 第四节 本次交易实施情况 第四节 本次交易实施情况 一、本次交易方案概况 本次交易中，星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯

42、 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的资产评估报告 （闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴评字（2016）第 1016 号） ，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余77,340.00 万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据经华兴所审计的标的公司 2015 年度备考财务数据、 上市公司

43、2015 年度财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格 102,700.00 万元，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 交易标的交易标的 2015年度年度/ /2015年末年末 本次交易金额本次交易金额 计算依据计算依据 星网锐捷星网锐捷 2015 年度年度/ /2015 年末年末 比值比值 资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22% 资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43% 营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650

44、.51 8.95% 按照重组管理办法第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权变化 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团， 实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为 28.00%，实际星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 19 控制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100.00%股份。本次交易完

45、成后，电子信息集团将持有公司 25.88%股权。上市公司控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委， 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制权的变化。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 根据证券法、上市规则等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 “社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25.00%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于10.00%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次发行股份购买资产完成后，本

46、公司社会公众股比例仍将超过 10.00%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 六、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述”。 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日， 在星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈

47、利预测未能实现的情形。 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据上市公司公告文件，自本次重组方案公告之日至本报告书出具之日，星网锐捷的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 20 2017 年 3 月 6 日，高峰先生因个人原因辞去监事、监事会主席职务； 2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过关于补选监事的议案 ；2017 年 4 月 25 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过上述议案，选举卢文胜先生为上市公司监事； 2017 年

48、 6 月 9 日，林冰女士因个人原因辞去星网锐捷董事、常务副总经理、薪酬委员会委员职务； 上述人员均因个人原因离职， 截至本报告书出具日， 在本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易而发生的董事、监事、高级管理人员更换的情况。 未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。 上市公司

49、及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。 十、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况（一）本次交易相关协议的履行情况 2017 年 1 月 23 日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 。 2017 年 2 月 14 日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了发行股份及支付现金购买资产补充协议及盈利预测补偿协议之补充协议 。 截至本报告书出具日，上述协议均已生效，星网锐捷于 2017 年 8 月 4 日向隽丰投资、唐朝新、刘灵辉支付了本次交易的现金对价，目前交易各方已经或正在按照协议的约

50、定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 21 （二）本次交易相关承诺履行情况（二）本次交易相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易双方出具了关于股份锁定期的承诺 、 关于诚信守法情况的承诺 、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 、 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 、 关于避免同业竞争的承诺 、 关于减少和规范关联交易的承诺 、 关于不谋求上市公司控制权的承诺 、 关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺 ，上述承诺的主要内容已在福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草