普洛药业：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、证券代码：000739 证券简称：普洛药业 普洛药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 普洛药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 保荐机构（主承销商）： （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） 二一七年十一月 二一七年十一月 声 明 声 明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 徐文财 胡天高 吴兴 祝方猛 徐新良 姚明龙 张淼洪 张爱珠 普洛药业股份有限公司 2017 年 11 月 21 日 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格

2、 1、发行数量：31,654,182 股 2、发行价格：8.01 元/股 3、募集资金总额：253,550,000 元 4、募集资金净额：242,128,346 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 31,654,182 股，将于 2017 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 可上市流通时间为 2020 年 11 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定

3、，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目 录 目 录 声 明. 2 特别提示. 3 一、发行数量及价格. 3 二、本次发行股票预计上市时间. 3 目 录. 4 释义. 5 第一节 本次发行基本情况. 6 一、上市公司基本情况. 6 二、本次发行类型. 7 三、本次发行履行的相关程序. 7 四、本次发行的基本情况. 9 五、本次发行的发行对象概况. 10 六、本次发行的相关机构情况. 13 第二节 本次发行前后相关情况. 14

4、 一、本次发行前后股东情况. 14 二、本次发行对公司的影响. 15 第三节 新增股份的数量及上市流通安排. 17 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 18 一、财务报告及相关财务资料. 18 二、财务状况分析. 20 第五节 本次募集资金运用. 25 一、本次募集资金使用计划. 25 二、募集资金专项存储的相关情况. 25 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 26 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 27 第八节 保荐机构的上市推荐意见. 28 第九节 中介机构声明. 29 第十节 备查文件. 33 一、备查文件. 33

5、 二、查阅地点及时间. 33 释义 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 普洛药业、发行人、公司、本公司 指 普洛药业股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 普洛药业股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本报告书、本公告书 指 普洛药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 董事会 指 普洛药业股份有限公司董事会 监事会 指 普洛药业股份有限公司监事会 股东大会 指 普洛药业股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易

6、所 保荐人、保荐机构、主承销商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 康达/律师 指 北京市康达律师事务所 山东和信/审计师/验资机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：普洛药业股份有限公司 曾用名：青岛普洛股份有限公司、普洛康裕股份有限公司、普洛股份有限公司 英文名称：Apeloa Pharmaceutical Co., Ltd. 股票简称：普洛药业 股票代码：000739 股票上市地：深圳证券交易所 发行前注册资本：1,146

7、,869,310 元 法定代表人：祝方猛 成立日期：1997 年 5 月 6 日 统一社会信用代码： 913300002646284831 公司注册地址：浙江省东阳市横店江南路 333 号 公司办公地址：浙江省东阳市横店江南路 333 号 董事会秘书：葛向全 邮编：322118 联系电话：057986557527 公司网址：http:/ 公司邮箱： 经营范围：一般经营项目：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。 本次证券发行类型：上市公司非公开发行 A 股股票。 二、本次发行类型 二、本次发行类型 本次发行为非公开发行股票。 三、本次发

8、行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 三、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2015 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于普洛药业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等相关议案。 2、2015 年 5 月 18 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了关于普洛药业股份有限公司符合非公开发

9、行 A 股股票条件的议案、关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案、普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案等相关议案。 3、2015 年 6 月 12 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了关于公司与特定对象签订的议案。 4、2015 年 12 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的40,000 万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 10,000 万元的募集资金用于补充流动资金。 5、 2016 年 3 月 3 日， 发行人召开第六届董事会第

10、十九次会议， 审议通过 关于调整本次非公开发行股票方案的议案等议案，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。 6、2016 年 4 月 21 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议的议案、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知等议案。 7、2016 年 5 月 9 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行 A

11、 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案等议案。 8、2017 年 3 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案等议案。 9、2017 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 1、2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请受理通知书

12、（152402 号）。 2、2016 年 1 月 13 日，本次非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会审核。 3、2017 年 9 月 11 日，公司领取中国证监会关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2017】1646 号文）核准批文，核准公司非公开发行新股不超过 31,654,182 股。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 发行人本次非公开发行股票的认购资金合计 253,550,000 元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）西南证券的指定账户。 天健会计师事务所（特

13、殊普通合伙）于 2017 年 11 月 15 日出具天健验20178-48 号验证报告。经验证，截至 2017 年 11 月 13 日止，参与普洛药业非公开发行的认购对象在西南证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计 25,355 万元。 2017 年 11 月 15 日，保荐机构（主承销商）西南证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2017 年 11 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000124 号验资报告，经审验，截至 2017 年 11 月 16 日止，发行人共募集资金人民币 253,

14、550,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币11,421,654.00 元，实际募集资金净额为人民币 242,128,346.00 元，其中新增股本人民币 31,654,182.00 元，余额人民币 210,474,164.00 元计入资本公积。 （四）本次发行股份登记托管情况 （四）本次发行股份登记托管情况 本公司已于 2017 年 11 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三

15、方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型四、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值（二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况， 本次发行人民币普通股 （A 股） 共计 31,6

16、54,182 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行定价方式及发行价格（四）发行定价方式及发行价格 发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格为 8.20 元/股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 2015 年 7 月 11 日， 发行人公告 2014 年年度权益分派实施公告， 发行人 2014年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基

17、数，向全体股东每10 股派 0.85 元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2015 年 7 月 17 日完成。故本次非公开发行价格相应调整为 8.12 元/股。 2016 年 6 月 14 日， 发行人公告 2015 年年度权益分派实施公告， 发行人 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数，向全体股东每10 股派 0.55 元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2016 年 6 月 21 日完成。故本次非公开发行价格相应调整为 8.07 元/股。 2017 年 6 月 20 日， 发行人公告 2015 年年度权益分派实施公告， 发行人 2

18、016年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.69 元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2017年 6 月 26 日完成。故本次非公开发行价格相应调整为 8.01 元/股。 根据本次非公开发行的价格 8.01 元/股，本次非公开发行数量为 31,654,182股。本次发行价为发行底价的 100%，为发送缴款通知书前 20 交易日均价的110.47%。 （五）发行对象及申购情况（五）发行对象及申购情况 本次非公开发行的发行对象为横店集团控股有限公司。 本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下： 序号序号 发行

19、对象名称发行对象名称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 横店集团控股有限公司 8.01 31,654,182 253,550,000 合计 - 31,654,182 253,550,000 （六）募集资金量 （六）募集资金量 本次发行募集资金总额为 253,550,000 元，扣除与发行有关的费用11,421,654 元（其中：保荐承销费 9,540,000 元，审计验资费 1,050,000 元，律师费用 800,000 元， 股份登记费 31,654 元） ， 实际募集资金净额为 242,128,346 元。 五、本次发行的

20、发行对象概况 （一）发行对象认购及限售情况 五、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象认购及限售情况 本次非公开发行股票数量为31,654,182股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体认购情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 横店集团控股有限公司 8.01 31,654,182 253,550,000 合计 - 31,654,182 253,550,000 本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后， 发行对象持有的本

21、次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、基本情况、基本情况 公司名称： 横店集团控股有限公司 注册地： 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 办公地址：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 法定代表人：徐永安 注册资本：200,000 万元 实收资本：200,000 万元 成立日期：1999 年 11 月 22 日 营业期限：1999 年 11 月 22 日至 2049 年 11 月 21 日 统一社会信用代码：91330783717672584H 经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐、建筑建材、房

22、产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营） 2、发行对象最近、发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 横店集团控股有限公司最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况 横店集团控

23、股有限公司控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。横店集团控股有限公司系本公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 发行对象及其关联方与普洛药业在最近一年所发生的重大交易均履行了相应决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。 5、私募基金备案情况、私募基金备案情况 横店集团控股有限公司不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金登记。 （三）本次认购的资金来源 （三）本次认购的资金

24、来源 横店集团控股有限公司以自有资金参与上市公司本次非公开发行， 不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计； 不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。 经核查，保荐机构认为，横店集团控股有限公司以自有资金参与上市公司本次非公开发行，不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。 六、本次发行的相关机构情况六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有

25、限公司 法定代表人：吴坚 保荐代表人：陈盛军、任强 项目协办人：刘文 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 联系电话：010-57758601 传真：010-88091826 （二）律师事务所：北京市康达律师事务所（二）律师事务所：北京市康达律师事务所 负 责 人：乔佳平 经办律师：江华、苗丁、李一帆 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 联系电话：010-50867666 传真：010-66527227 （三）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：王晖 经办注册会计师

26、：孙涌、杨帅 办公地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 联系电话：0532-85796515 传真：0532-85700820 （四）审计机构（四）审计机构/验资机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：王晖 经办注册会计师：孙涌、杨帅 办公地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 联系电话：0532-85796515 传真：0532-85700820 第二节 本次发行前后相关情况 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东（一）本次发行前

27、公司前十名股东 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有的普通股数量 持有有限售条件的普通股数量 持有无限售条件的普通股数量 横店集团控股有限公司 境内非国有法人 24.71% 283,448,009 - 283,448,009 浙江横店进出口有限公司 境内非国有法人 13.65% 156,552,903 - 156,552,903 横店集团康裕药业有限公司 境内非国有法人 5.19% 59,560,488 - 59,560,488 横店集团家园化工有限公司 境内非国有法人 3.90% 44,750,178 -

28、44,750,178 中国工商银行股份有限公司-华安逆向策略混合型证券投资基金 其他 1.24% 14,174,208 - 14,174,208 东吴人寿保险股份有限公司-万能产品 其他 1.05% 12,015,934 - 12,015,934 青岛市供销社资产运营（集团）中心 其他 1.01% 11,560,000 - 11,560,000 东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.96% 11,065,038 - 11,065,038 东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.95% 10,840,055 - 10,840,055 东阳市合商投资合伙企业（有限

29、合伙） 境内非国有法人 0.94% 10,758,923 - 10,758,923 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 新增股份登记到账后公司前 10 名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 持股数量 持股比例 横店集团控股有限公司 315,102,191 26.74% 浙江横店进出口有限公司 156,552,903 13.28% 横店集团康裕药业有限公司 59,560,488 5.05% 横店集团家园化工有限公司 44,750,178 3.80% 财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,848,309 1.34% 中信证券股份有限公

30、司客户信用交易担保证券账户 14,370,730 1.22% 青岛市供销社资产运营（集团）中心 11,560,000 0.98% 中国工商银行股份有限公司中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 11,300,338 0.96% 东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙） 11,065,038 0.94% 东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙） 10,840,055 0.92% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 股份数

31、量（股）股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 45,245 0.0039% 31,654,182 31,699,427 2.69% 二、无限售条件股份 1,146,824,065 99.9961% - 1,146,824,065 97.31% 三、股份总数 1,146,869,310 100.00% 31,654,182 1,178,523,492 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 242,128,346 元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有

32、所下降，公司偿债能力及抗风险能力进一步增强。 （三）本次发行对业务结构的影响 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金总额为 253,55 万元，扣除发行费用后募集资金净额中的 12,200 万元用于年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金，这将有效满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司偿债能力，降低公司财务风险，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。 （四）本

33、次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况（五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况（六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。本次发行对公

34、司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （七）对每股收益和每股净资产的影响（七）对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行 31,654,182 股，募集资金净额 242,128,346 元，总股本增加至1,178,523,492 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 2.3669 2.5087 2.2814 2.4256 基本每股收益（元） 0.1422 0.1384 0

35、.2292 0.2231 注 1： 基本每股收益按照 2016 年度和 2017 年 1-9 月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。 注 2： 发行前每股净资产按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2016年12 月 31 日和 2017年 9月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。 第三节 新增股份的数量及上市流通安排 第三节 新增股份的数量及上市流通安排 本公司已

36、于 2017 年 11 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新增股份 31,654,182 股，将于 2017 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 可上市流通时间为 2020 年 11 月 28 日（如遇非交易日则顺延） 。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定

37、，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 一、财务报告及相关财务资料 依据山东和信出具的和信审字（2015）第 000449 号、和信审字（2016）第000261 号、山东和信出具的和信审字（2017）第 000109 号审计报告及 2017 年第三季度报告，发行人最近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下： 1、简要

38、资产负债表（合并）、简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计流动资产合计 281,309.57 264,178.71 246,576.77 233,524.16 非流动资产合计非流动资产合计 284,952.94 297,717.01 292,917.10 272,657.02 资产总计资产总计 566,262.51 561,895.71 539,493.87 506,181.18 流动负债合计流动负债合计 259,56

39、3.81 264,876.05 268,184.99 248,743.43 非流动负债合计非流动负债合计 35,251.51 35,370.25 29,629.78 26,843.29 负债合计负债合计 294,815.32 300,246.30 297,814.77 275,586.72 归属于母公司股归属于母公司股东权益合计东权益合计 271,447.19 261,649.41 241,669.10 230,594.46 少数股东权益少数股东权益 - - 10.00 - 股东权益合计股东权益合计 271,447.19 261,649.41 241,679.10 230,594.46 2、简

40、要利润表（合并）、简要利润表（合并） 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入 397,425.07 477,218.89 433,794.12 423,276.01 营业成本营业成本 284,635.12 344,429.40 314,973.48 313,135.46 营业利润营业利润 18,334.02 27,363.58 20,234.23 34,306.54 利润总额利润总额 20,785.48 33,532.66 24,700.59 37,720.74 净利润净利润 16,305.90 26,2

41、89.71 20,823.03 32,671.71 归属于母公司所有者的净归属于母公司所有者的净利润利润 16,305.90 26,289.71 20,823.03 32,216.44 扣非后扣非后归属于母公司所有归属于母公司所有者者的净利润的净利润 13,600.58 20,609.15 18,169.42 20,894.82 3、简要现金流量表（合并）、简要现金流量表（合并） 单位：万元 项项 目目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额现金流量净额 28,694.64 18,041.98 44,1

42、16.17 78,663.76 投资活动产生的投资活动产生的现金流量净额现金流量净额 -16,511.02 -29,976.37 -44,099.34 -47,164.57 筹资活动产生的筹资活动产生的现金流量净额现金流量净额 -7,221.58 4,733.06 4,261.55 -32,384.57 现金及现金等价现金及现金等价物净增加额物净增加额 4,430.02 -5,363.53 5,288.98 -958.66 4、主要财务指标、主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 指指 标标 2017 年年 9 月月30 日日/2017 年年1-9 月月 2016 年年 12 月月

43、31 日日/2016 年年度度 2015 年年 12 月月31 日日/2015 年年度度 2014 年年 12月月 31 日日/2014 年度年度 流动比率（倍） 1.08 1.00 0.92 0.94 速动比率（倍） 0.79 0.74 0.65 0.70 资产负债率（合并报表） 52.06% 53.43% 55.20% 54.44% 资产负债率（母公司报表） 4.35% 3.98% 3.26% 4.59% 总资产周转率（次） 0.94（年化） 0.87 0.83 0.87 应收账款周转率（次） 5.66（年化） 5.92 6.13 6.20 存货周转率（次） 5.20（年化） 4.87 4

44、.82 5.14 每股经营活动现金流量（元） 0.33（年化） 0.16 0.37 0.69 每股净现金流量（元） 0.05（年化） -0.05 0.04 -0.01 注：上表中部分指标计算公式为：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；应收账款周转率=计算期间营业收入/ （计算期应收账款期初数+期末数）/2 ；存货周转率=计算期间营业成本/ （计算期存货期初数+期末数）/2 。 5、本报告期比上年同期增减、本报告期比上年同期增减 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年年 1-9 月

45、月 本报告期比上本报告期比上年同期增减年同期增减 营业收入营业收入 397,425.07 343,341.64 15.75% 归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润 16,305.90 17,254.36 -5.50% 扣非后扣非后归属于母公司所有者归属于母公司所有者的的净利润净利润 13,600.58 13,219.17 2.89% 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产负债状况分析（一）资产负债状况分析 1、资产总额变动情况分析、资产总额变动情况分析 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的资产情况如下： 单位：万元 项

46、项 目目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 流动资产流动资产 281,309.57 49.68% 264,178.71 47.02% 非流动资产非流动资产 284,952.94 50.32% 297,717.01 52.98% 总资产总资产 566,262.51 100.00% 561,895.71 100.00% 项项 目目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 流动资产流动资产 246,576.77 45.71% 233,524.16 46.13% 非流动资产非流动资产 292,9

47、17.10 54.29% 272,657.02 53.87% 总资产总资产 539,493.87 100% 506,181.18 100.00% 注：上表中“比重”一项所列示的为公司流动资产或非流动资产占总资产的比例。 根据上表，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的资产总额分别为 506,181.18 万元、539,493.87 万元、561,895.71 万元及566,262.51 万元，发行人资产总额不断增长。其中，2014 年末、2015 年末、2016年末及 2017 年 9 月 30 日， 发行人的流动资产分别为 233,524.

48、16 万元、 246,576.77万元、264,178.71 万元及 281,309.57 万元，其所占总资产的比重分别为 46.13%、45.71%、47.02%及 49.68%；发行人的非流动资产分别为 272,657.02 万元、292,917.10 万元、297,717.01 万元及 284,952.94 万元，其所占总资产的比重分别为 53.87%、54.29%、52.98%及 50.32%。 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付账款、应收票据构成，其合计金额占当期末流动资产总额的比重分别

49、为 96.32%、96.22%、95.09%及 96.81%。公司的流动资产构成反映了医药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。 发行人的非流动资产主要由由固定资产、 在建工程、无形资产构成，其合计金额占各期末非流动资产总额的比重分别为 93.83%、93.21%、91.71%及 93.57 %，占比较为稳定。 2、负债总额变动情况分析、负债总额变动情况分析 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的负债情况如下： 单位：万元 项项 目目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 金

50、额 比重 金额 比重 流动负债流动负债 259,563.81 88.04% 264,876.05 88.22% 非流动负债非流动负债 35,251.51 11.96% 35,370.25 11.78% 总负债总负债 294,815.32 100.00% 300,246.30 100.00% 项项 目目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 流动负债流动负债 268,184.99 90.05% 248,743.43 90.26% 非流动负债非流动负债 29,629.78 9.95% 26,843.29 9.74% 总负债总负债 297,814