杭氧股份:公司之新增股份变动报告及上市公告书.PDF
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1、 杭州杭氧股份有限公司杭州杭氧股份有限公司 之之 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二一七年八月 I 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格 发行数量:132,827,777股 发行价格:7.20元/股 募集资金总额:¥956,359,994.40 募集资金净额:¥942,387,734.29 二、新增股票上市安排 股票上市数量:132,827,777股 股票上市时间:2017年8月14日,新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象限售期安排 发行人控股股东杭州制氧机集团有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上
2、市之日起36个月,限售时间为2017年8月14日至2020年8月13日;其他发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起12个月,限售时间为2017年8月14日至2018年8月13日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 五、本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合上市条件。 II 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 蒋 明 史杰文 毛绍融 赵大为
3、 顾 昶 陈康远 刘 菁 郭 斌 程惠芳 杭州杭氧股份有限公司 年 月 日 III 保荐机构(主承销商)声明保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对本报告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人:_ _ 王一鸣 罗 军 法定代表人授权代表:_ 周 跃 浙商证券股份有限公司 年 月 日 IV 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本报告,确认本报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告中引用的法律意见书的内容无异议,确认本报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
4、遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师:_ _ 虞文燕 薛冰莹 负责人: _ 章靖忠 浙江天册律师事务所 年 月 日 V 审计机构声明审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读杭州杭氧股份有限公司之新增股份变动报告及上市公告书(以下简称“上市公告书”),确认上市公告书与本所出具的审计报告(天健审20151328 号、天健审20162068 号、天健审20171768 号)的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对杭州杭氧股份有限公司在上市公告书中引用的上述报告的内容无异议,确认上市公告书不致所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
5、性承担相应的法律责任。 签字注册会计师:_ _ _ 闾力华 朱国刚 张奇志 负责人:_ 吕苏阳 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 VI 验资机构声明验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读杭州杭氧股份有限公司之新增股份变动报告及上市公告书(以下简称“上市公告书”),确认上市公告书与本所出具的验证报告(天健验2017287 号)和验资报告(天健验2017288 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州杭氧股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议,确认上市公告书不致所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6、签字注册会计师:_ _ 朱国刚 张奇志 负责人:_ 吕苏阳 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 VII 释释 义义 本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 简称简称 释义释义 发行人/杭氧股份/公司/上市公司 杭州杭氧股份有限公司 杭氧集团/集团公司/控股股东 杭州制氧机集团有限公司,发行人的控股股东 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本次发行 杭州杭氧股份有限公司以非公开发行的方式, 向不超过十名特定对象发行不超过 13,413.18 万股 (含 13,413.18 万股) 人民币普通股(A 股)股票之行为 保荐机构/主承销商/浙商证券 浙商证券股份有限公司 股东大会
7、 杭州杭氧股份有限公司股东大会 董事会 杭州杭氧股份有限公司董事会 监事会 杭州杭氧股份有限公司监事会 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 上市公司证券发行管理办法 公司章程 杭州杭氧股份有限公司公司章程 元 人民币元 本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 VIII 目目 录录 特别提示 . I 发行人全体董事声明 . II 保荐机构(主承销商)声明 . III 发行人律师声明 . IV 审计机构声明 . V 验资机构声明 . VI 释 义 . VII 目
8、 录 . VIII 一、公司基本情况 . 1 二、本次新增股份发行情况 . 1 三、本次发行募集资金用途 . 18 四、本次新增股份上市情况 . 18 五、本次股份变动情况及其影响 . 19 六、本次新增股份发行上市相关机构 . 26 七、保荐机构的上市推荐意见 . 26 八、其他重要事项 . 27 九、备查文件 . 27 1 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称中文名称 杭州杭氧股份有限公司 英文名称英文名称 Hangzhou Hangyang Co., Ltd. 注册地址注册地址 浙江省临安市青山湖街道东环路 99 号 办公地址办公地址 杭州市下城区中山北路 592 号弘元大厦 注册
9、资本注册资本 发行前:831,776,000 元 发行后:964,603,777 元 经营范经营范围围 压力容器的设计、制造(具体范围详见特种设备制造许可证,特种设备设计许可证) 通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务,制氧站工程施工,工矿配件、船舶及辅机制造、销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文),培训服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 法定代表人法定代表人 蒋明 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 杭氧股份 股票代码股票代码 002430 联系电话联系电话 86-571-85869078 传真电话传真电话 86-571
10、-85869076 邮政编码邮政编码 310014 公司网址公司网址 http:/ 电子信箱电子信箱 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 1. 发行类型:非公开发行股票 2. 本次发行履行的相关程序和发行过程简述 (1)本次发行履行的相关程序 发行人内部审批程序 2016 年 3 月 7 日, 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于公司 2 非公开发行股票预案的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于控股股东认购本次
11、非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案、关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案。 2016 年 4 月 12 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。控股股东集团公司在审议关联议案时均回避表决。 2016 年 3 月 31 日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复(浙国资产权201615 号),同意:1、杭氧股份向包括控股股东在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票
12、,发行股票数量不超过 19,655.86 万股;2、杭州制氧机集团有限公司(以下简称“集团公司”)认购不低于杭氧股份本次非公开发行股票总数的 10%,发行完成后,集团公司仍为杭氧股份第一大股东和控股股东。 2016 年 7 月 1 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案、 关于非公开发行股票预案(修订稿)的议案、 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施(修订稿)的议案。 2016 年 12 月 14 日, 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了 关于第二次调整公司
13、2016 年非公开发行股票方案的议案、关于非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(第二次修订稿)的议案 和 关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施 (第二次修订稿)的议案。 2017 年 3 月 3 日, 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案。 2017 年 3 月 21 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。控股股东集团公司在审议关联议案时回避表决。 3 中国证监会核准 杭氧
14、股份本次非公开发行股票项目于 2016 年 12 月 21 日经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于 2017 年 6 月 7 日获得中国证监会下发的关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2017751 号)。 (2)发行过程 2017 年 7 月 12 日,杭氧股份本次非公开发行股票启动文件经中国证监会核准后,发行人和主承销商根据上市公司非公开发行股票实施细则的规定,向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 76 名投资者、截至 2017 年 6 月 30 日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东、以及符合证券发行与承销管理办法规定的
15、20 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司和 5 家保险机构投资者,共计 136 名询价对象发送了认购邀请书。 本次发行启动后,申购报价日(2017 年 7 月 17 日)前,发行人和主承销商陆续收到了 3 名新增投资者发来的认购意向函,发行人和主承销商向这些新增投资者补发了认购邀请书。 在认购邀请书约定的有效申报时间(2017 年 7 月 17 日 9:00-12:00)内,共接收到 6 名投资者的申购报价,其中鹰潭市当代投资集团有限公司未在规定时间内交纳申购保证金,作无效报价处理。其余申购均为有效申购。 5 名投资者中,除了 2 名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳保证
16、金外,其余 3 名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。 投资者具体申购及缴纳保证金情况如下: 投资者名称投资者名称 保证金保证金 (万元)(万元) 申购价格申购价格 (元(元/股)股) 申购金额申购金额 (万元)(万元) 是否是否有效有效 1 杭州商旅金融投资有限公司 1,900.00 9.50 9,600 是 8.08 12,000 7.48 19,000 2 浙江广杰投资管理有限公司 956.40 7.70 9,564 是 3 杭州市实业投资集团有限公司 2,869.20 7.30 9,564 是 7.20 19,128 4 投资者名称投资者名称 保证金保证金 (万元)(万元) 申购价格申
17、购价格 (元(元/股)股) 申购金额申购金额 (万元)(万元) 是否是否有效有效 7.13 28,692 4 财通基金管理有限公司 - 8.00 9,600 是 7.83 16,880 7.15 24,290 5 金元顺安基金管理有限公司 - 9.57 24,200 是 6 鹰潭市当代投资集团有限公司 未缴保证金 7.84 86,072 否 发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计,遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则,确定本次发行价格为 7.20 元/股,申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象,共 6 名投资者。具体情况如下表: 获配对象获配对象 产品明细
18、产品明细 获配数量获配数量(股)(股) 获配金额获配金额 (元)(元) 1 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安韶夏11号资产管理计划 33,611,111 241,999,999.20 2 杭州商旅金融投资有限公司 自有资金 26,388,888 189,999,993.60 3 财通基金管理有限公司 玉泉 816 号资产管理计划 4,163,889 29,980,000.80 玉泉 691 号资产管理计划 2,916,667 21,000,002.40 玉泉 727 号资产管理计划 2,777,778 20,000,001.60 辉耀 1 号资产管理计划 2,777,778 20,000,0
19、01.60 新民 5 号资产管理计划 2,777,778 20,000,001.60 玉泉 716 号资产管理计划 1,388,889 10,000,000.80 玉泉国信 1 号资产管理计划 1,388,889 10,000,000.80 玉泉 726 号资产管理计划 833,333 5,999,997.60 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 780,555 5,619,996.00 玉泉 639 号资产管理计划 694,444 4,999,996.80 国信天瑞 1 号资产管理计划 486,111 3,499,999.20 锦和定增分级11号资产管理计划 472,222
20、 3,399,998.40 锦和定增分级27号资产管理计划 388,889 2,800,000.80 锦和定增分级50号资产管理计划 347,222 2,499,998.40 锦和定增分级 9 号资产管理计划 277,778 2,000,001.60 富春定增 1230 号资产管理计划 277,778 2,000,001.60 5 获配对象获配对象 产品明细产品明细 获配数量获配数量(股)(股) 获配金额获配金额 (元)(元) 富春 258 号资产管理计划 277,778 2,000,001.60 玉泉石船山 1 号资产管理计划 208,333 1,499,997.60 嘉实定增驱动12号资产
21、管理计划 208,333 1,499,997.60 4 杭州市实业投资集团有限公司 自有资金 22,816,668 164,280,009.60 5 杭州制氧机集团有限公司 自有资金 13,283,333 95,639,997.60 6 浙江广杰投资管理有限公司 自有资金 13,283,333 95,639,997.60 总总 计计 132,827,777 956,359,994.40 发行人和主承销商于2017年7月19日向最终确定的6名发行对象发出了 缴款通知 ,各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 3. 发行时间安排 时间时间 工作内容工作内容
22、2017 年 7 月 12 日(周三) 向中国证监会报送发行方案 获准后,向符合条件的投资者发送认购邀请书 2017 年 7 月 13 日(周四) 2017 年 7 月 14 日(周五) 联系询价对象,确认收到认购邀请书 接受询价咨询 2017 年 7 月 17 日(周一) 上午 9:00-12:00 接收申购文件(传真或送达),通过指定邮箱接收投资者关联关系核查材料电子版,并进行簿记建档 接受申购保证金的截止时间为上午 12:00 2017 年 7 月 18 日(周二) 对拟配售对象进行关联关系核查及适当性核查 2017 年 7 月 19 日(周三) 2017 年 7 月 20 日(周四)
23、向中国证监会确认发行价格、发行数量和获配对象名单 获准后,发行人向获配对象发出缴款通知书和股份认购协议 获配对象向主承销商指定的账户缴款 主承销商退还未获配售投资者的发行保证金 2017 年 7 月 21 日(周五) 主承销商账户验资 2017 年 7 月 24 日(周一) 主承销商将募集资金划入发行人账户 发行人账户验资 2017 年 7 月 25 日(周二) 主承销商出具发行情况报告书 律师出具法律意见书 6 时间时间 工作内容工作内容 会计师出具验资报告 2017 年 7 月 26 日(周三) 主承销商向中国证监会报送发行总结材料 2017 年 8 月 3 日(周四) 向中国证券登记结算
24、公司深圳分公司办理股份登记 2017 年 8 月 9 日(周三) 向深圳证券交易所报送上市申请材料 4. 发行方式:询价发行 5. 发行数量:132,827,777股 6. 发行价格:7.20元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2016 年 3 月 9 日) , 发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.16 元/股。 2016 年 6 月 24 日,公司实施了 2015 年度权益分派,以公司总股本 831,776,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税)。因此,本次发行底价调整为 7.1
25、3 元/股。具体计算如下:调整后的发行底价 =(调整前的发行底价-每股分红派息金额)/(1+每股送股数)=(7.16 元/股-0.03 元/股)/1 = 7.13 元/股。 发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发行价格为7.20元/股。该发行价格相当于发行底价7.13元/股的100.98%,相当于申购报价日(2017年7月17日)前一交易日收盘价9.52元/股的75.63%,相当于申购报价日前20个交易日均价9.06元/股的79.47%。 7. 募集资金总额(含发行费用):956,359,994.40元 8.
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