楚天科技:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF
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1、 楚天科技股份有限公司楚天科技股份有限公司 (注册地址:湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路(注册地址:湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号)号) 之之 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (注册地址:四川省成都市东城根上街(注册地址:四川省成都市东城根上街 95 号)号) 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量:4,000万股 发行股票价格:14.00元 募集资金总额:560,000,000.00元 募集资金净额:545,748,687.26元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市
2、数量:4,000万股 股票上市时间:2017年11月13日 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起12个月,限售时间为2017年11月13日至2018年11月13日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 五、 本次非公开发行新股后, 公司股权结构分布仍符合上市条件五、 本次非公开发行新股后, 公司股权结构分布仍符合上市条件 本次创业板非公开发行后将增加 4,000 万股限售流通股,以截至 2017 年 9月 29 日公司股本
3、结构为基础,考虑此次创业板发行完成后,具体股份变动情况如下: 项目项目 本次发行前本次发行前 (截至(截至 2017 年年 9 月月 29 日)日) 本次发行后本次发行后 (截至股份登记日)(截至股份登记日) 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 291,286,718 66.18 331,286,718 69.00 高管锁定股 12,828,173 2.91 12,828,173 2.67 首发后限售股 44,535,332 10.12 84,535,332 17.61 股权激励限
4、售股 12,267,072 2.79 12,267,072 2.55 首发前限售股 221,656,141 50.36 221,656,141 46.16 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 148,867,717 33.82 148,867,717 31.00 合计合计 440,154,435 100.00 480,154,435 100.00 本次非公开发行后,公司股权结构分布仍符合上市条件。 发行人董事全体声明发行人董事全体声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字(
5、共 9 名董事) : 唐 岳 刘令安 曾凡云 阳文录 周飞跃 刘曙萍 贺晓辉 曾江洪 黄忠国 楚天科技股份有限公司 2017 年 11 月 8 日 保荐机构(主承销商)声明保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了核查,确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 李高 保荐代表人: 郑玥祥 尹百宽 法定代表人: 冉云 国金证券股份有限公司 2017 年 11 月 8 日 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字律师已阅读楚天科技股份有限公司
6、新增股份变动报告及上市公告书, 确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 湖南启元律师事务所(盖章) 负责人: 承办律师: 丁少波 陈金山 刘中明 2017 年 11 月 8 日 会计师事务所声明会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书, 确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。
7、 本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:_ _ 舒畅 胡兵 单位负责人: _ 郝树平 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 2017 年 11 月 8 日 会计师事务所声明会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书, 确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中
8、引用的本所专业报告的内容无异议, 确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:_ _ 罗跃龙 胡 芍 单位负责人: _ 石文先 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 2017 年 11 月 8 日 释义释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 发行人/楚天科技/公司/本公司 指 楚天科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 楚天科技股份有限公司向不超过5名特定对象非公开发行不超过4,000万股A股股票的行为 保荐机构/
9、主承销商/国金证券 指 国金证券股份有限公司 股东大会 指 楚天科技股份有限公司股东大会 董事会 指 楚天科技股份有限公司董事会 监事会 指 楚天科技股份有限公司监事会 楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资有限公司 楚天华通、新华通 指 楚天华通医药设备有限公司 (原长春新华通制药设备有限公司) 四川医药设计院 指 四川省医药设计院有限公司 国开发展基金 指 国开发展基金有限公司 报告期内 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法
10、公司章程 指 楚天科技股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 如无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注: 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 目录目录 特别提示特别提示 . 2 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 . 2 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 . 2 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 . 2 四、资产过户情况四、资产过户情况 . 2 五、本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合上市条件五、本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符
11、合上市条件 . 2 释义释义 . 9 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 11 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 11 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 . 14 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 . 16 五、本次新增股份上市情况五、本次新增股份上市情况 . 18 六、本次股份变动情况及其影响六、本次股份变动情况及其影响 . 19 七、本次新增股份发行上市相关机构七、本次新增股份发行上市相关机构 . 28 八、保荐机构的上市推荐意见八、保荐机构的上市推荐意见 . 29 九、其他重要事项九、其他重要事项 . 30 十、备查文件十、备查文
12、件 . 30 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 楚天科技股份有限公司 公司英文名称 Truking Technology Ltd. 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 楚天科技 证券代码 300358 成立日期 2002 年 11 月 8 日 本次发行前注册资本 440,154,435 元人民币 法定代表人 唐岳 注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号 办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号 董事会秘书 周飞跃 联系电话 0731-87938220 传真 0731-87938211 经营范围 机电产品、水处理设备的研发;印刷、制药、日化及日用品生产专用设
13、备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造;电子自动化工程、机电设备的安装服务;机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售;工业、机械工程的设计服务;机电设备安装工程专业承包;机电设备的维修及保养服务;机电生产、加工;房屋租赁;工程总承包服务;压力管道的改造;压力管道的维修;压力管道设计;压力容器的安装;管道和设备安装;洁净净化工程设计与施工;专业技术认证;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;水处理设备的安装;工程管理服务;工程施工总承包;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (
14、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部程序(一)本次发行履行的内部程序 发行人本次创业板非公开发行股票方案经公司2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议、 2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会、 2016年11月24日召开的第三届董事会第二次会议、2017年2月15日召开的第三届董事会第四次会议、2017年3月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。根据发行方案,发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过4,000.00万股(含4,000.00万股)。若发行人股票在董事
15、会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。 经公司2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议及2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过, 本次创业板非公开发行股票的股东大会决议有效期至2017年8月22日。 经公司2017年7月25日召开的第三届董事会第十二次会议及2017年8月11日召开的2017年第一次临时股东大会决议审议通过,本次非公开发行相关决议有效期延长至2018年8月21
16、日。 (二)本次发行监管部门审核过程(二)本次发行监管部门审核过程 本次创业板非公开发行股票的申请于2017年3月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 7 月 31 日,发行人获得中国证监会核发的关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可 2017 1283 号) ,核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。 (三)本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况(三)本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况 依据特定发行对象填写的申购报价单 ,并根据楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书 (以下简称“认购邀请书”)中规定的认购对象和认购价格确
17、定原则, 发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开发行股票的获配投资者、获配股数结果如下: 序序号号 投资者名称投资者名称 有效申有效申购价格购价格(元)(元) 产品名称产品名称 资金来源资金来源 申购金额(元)申购金额(元) 发行发行价格价格(元)(元) 获配股数获配股数(股)(股) 获配金额(元)获配金额(元) 1 中投天琪期货有限公司 15.42 中投天琪津杉定增 1号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 136,000,000.00 14.00 9,714,285 135,999,990.00 2 西藏自治区投资有限公14.79 西藏自治区投资有自有资金
18、136,000,000.00 9,714,285 135,999,990.00 司 限公司 3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 16.38 国君资管2023 定向资产管理合同 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 140,000,000.00 10,000,000 140,000,000.00 国君资管1762 定向资产管理合同 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 国君资管1761 定向资产管理合同 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 4 泰达宏利基金管理有限公司 14.00 泰达宏利-梓霖添利 1号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银
19、行理财资金 136,400,000.00 857,144 12,000,016.00 泰达宏利价值成长定向增发693 号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 5 北信瑞丰基金管理有限公司 14.50 北信瑞丰-睿赢定增 4号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 136,000,009.50 9,714,286 136,000,004.00 北信瑞丰基金百瑞66 号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 北信瑞丰基金中乾景隆 5 号资产管理计划 自然人、 一般企业法人的自有资金以及银行理财资金 北信瑞丰健康生活主题灵活配
20、置混合型证券投资基金 公募基金 北信瑞丰中国智造主题灵活公募基金 配置混合型证券投资基金 合计:合计: 40,000,000 560,000,000.00 以上获配投资者均在 2017 年 10 月 10 日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。 发行人与国金证券已于 2017 年 10 月 17 日向上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者发出 楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书 ,上述认购款项已足额缴纳。 发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了 楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议(以下简称“股份认购协议”) ,该等协议不存在现
21、实或者潜在的法律风险。 2017年10月23日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具川华信验(2017)88号国金证券股份有限公司2017年10月楚天科技向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告 ,该报告显示:经鉴证,截至2017年10月23日止,主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币560,000,000.00元。 2017年10月24日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2017)1160007号楚天科技股份有限公司验资报告 ,该报告显示:经审验,截至2017年10月23日,公
22、司收到特定投资者缴纳的投资款共计人民币560,000,000.00元,扣除发行费用人民币14,251,312.74元,公司实际募集资金净额人民币545,748,687.26元,其中计入股本人民币40,000,000.00元,计入资本公积人民币505,748,687.26元。各投资者全部以货币资金投入。 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 (一)发行股票种类及面值(一)发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行数量(二)发行数量 根据投资认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,全部采
23、取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (三)发行价格(三)发行价格 本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为 14.00 元/股,相当于本次发行确定的发行底价 13.71 元/股的 102.12%,折扣率为 91.92%(折扣率发行价格/申购报价日前 20 交易日均价) 。 (四)募集资金和发行费用(
24、四)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 560,000,000.00 元,扣除发行费用 14,251,312.74元(不含税)后,实际募集资金净额为 545,748,687.26 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法 以及公司 募集资金管理制度 的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。 (五)本次发行对象的获配情况(五)本次发行对象的获配情况 根据认购邀请书规定的定价原则,公司和主承销商确定本次发行价格为14.00 元/股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表: 序序号号 投资者名
25、称投资者名称 获配股数(股)获配股数(股) 获配金额(元)获配金额(元) 1 中投天琪期货有限公司 9,714,285 135,999,990.00 2 西藏自治区投资有限公司 9,714,285 135,999,990.00 3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 10,000,000 140,000,000.00 4 泰达宏利基金管理有限公司 857,144 12,000,016.00 5 北信瑞丰基金管理有限公司 9,714,286 136,000,004.00 合计合计 40,000,000 560,000,000.00 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 (一)本次发行对象与
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