泸州老窖：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-20证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-20 泸州老窖股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 泸州老窖股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：62,500,000 股 发行价格：48.00 元/股 募集资金总额：3,000,000,000.00 元人民币 募集资金净额：2,955,

2、410,377.36 元人民币 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 本次发行新增股份将于 2017 年 9 月 14 日在深交所上市。 新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、发行对象及限售期安排、发行对象及限售期安排 本次非公开发行的对象及认购数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 1 泸州酒业投资有限公司 4,166,666 2 易方达基金管理有限公司 21,874,999 3 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666 2 4 博时基金管理有限公司 9,583,333 5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666 6 财通基金管理

3、有限公司 7,083,333 7 民生加银基金管理有限公司 6,458,337 合计合计 62,500,000 本次非公开发行股票完成后，泸州酒业投资有限公司（以下简称“酒业投资公司”）认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次发行完

4、成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整， 则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 4、资产过户情况、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录 释义释义 . 4 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 5 三、本次非公开发行的发行时间安排 . 6 四、本次非公开发行的基本情况 . 7 五、本次非公开

5、发行的发行对象认购股份情况 . 10 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 23 七、发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 23 第二节第二节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 24 一、新增股份上市批准情况 . 24 二、新增股份的基本情况 . 24 三、新增股份的限售安排 . 24 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 25 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 . 25 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 . 26 三、本次发行对公司的影响 . 26 第四节第四节 财务会计信息

6、及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 29 一、财务会计信息 . 29 二、管理层讨论与分析 . 30 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 35 第六节第六节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 37 二、上市推荐意见 . 38 第七节第七节 其他重要事项其他重要事项 . 39 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明 . 40 第九节第九节 备查文件备查文件 . 46 4 释义 本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人、公司、泸州老窖

7、 指指 泸州老窖股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指指 根据证监许可20171218号文核准， 发行人拟向特定对象非公开发行不超过149,253,731股（含149,253,731股）普通股股票 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 深交所 指指 深圳证券交易所 保荐机构 指指 联合保荐机构，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股份有限公司，其中中国国际金融股份有限公司为第一保荐机构 主承销商 指指 联席主承销商，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股份有限公司 中金公司 指指 中国国际金融股份有限公司 华西证券 指指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指指 北京康达（成都）律师事务

8、所 会计师 指指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 报告期/最近三年及一期 指指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 注： 本发行情况报告暨上市公告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 中文名称 泸州老窖股份有限公司 英文名称 LuzhouLaojiao CO.,LTD 成立日期 1994 年 3 月 15 日 上市日期 1994 年

9、 5 月 9 日 注册资本 140,225.2476 万元 法定代表人 刘淼 注册地址 四川省泸州市国窖广场 办公地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 股票代码 000568 股票简称 泸州老窖 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 王洪波 联系电话 （0830）2398826 传真号码 （0830）2398864 电子信箱 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2016 年 5 月 16 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等关于本次发行的相关议案

10、，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2、2016 年 9 月 13 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等关于本次发行的相关议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2017 年 3 月 22 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。 6 2、2017 年 7 月 28 日，本次非公开发行获得中国证监会关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171218 号）核准。 三、本次非公开发行的发行时间安排 日期日期 泸州老窖泸州老窖非公开

11、发行时间安排非公开发行时间安排建议建议 T-3 日日 （2017 年年 8 月月 7 日）日） 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送认购邀请书及申购报价单 3、律师见证发送认购邀请书及申购报价单过程 T-2 日、日、T-1 日日 （2017 年年 8 月月 8 日、日、 9 日）日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 T 日日 （2017 年年 8 月月 10 日）日） 1、上午 9:0012:00 接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午 12:00 前接收申购保证金 3、律师全程见证 T+1 日日 （2017 年年 8 月月 11 日）日） 对拟配售对象进行

12、关联关系核查及投资者适当性管理 T+2 日日 （2017 年年 8 月月 14 日）日） 1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 2、将初步发行结果向中国证监会报备 3、在获中国证监会无异议后，向获配投资者和酒业投资公司发出缴款通知书、认购确认函和股份认购协议 4、向获配的专业投资者发送I 型专业投资者告知及确认书或II 型专业投资者告知及确认书 ； 向获配的普通投资者发送 普通投资者风险承受能力评估结果告知函，以及适当性评估结果确认书或产品或服务不适当警示及投资者确认书 T+4 日日 （2017 年年 8 月月 16 日）日） 1、退还未获配投资者保证金（T+3

13、） 2、签署认购协议 3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 4、获配投资者和酒业投资公司签署并返还认购确认函 ；根据缴款通知书缴款（15:00 前到账），律师见证 T+6 日日 （2017 年年 8 月月 18 日）日） 1、 启动追加认购程序 2、 向已获配投资者发送追加认购通知书及申购报价单 T+7 日日 （2017 年年 8 月月 21 日）日） 1、12:00 前接收追加投资者申购文件传真 2、根据追加认购规则确定追加获配对象及其获配股份 7 日期日期 泸州老窖泸州老窖非公开发行时间安排非公开发行时间安排建议建议 3、向追加认购获配投资者发出追加认购缴款通知书、认购确认函和

14、股份认购协议 T+8 日日 （2017 年年 8 月月 22 日）日） 1、追加获配投资者签署认购协议 2、追加认购获配投资者签署并返还认购确认函 ；根据追加认购缴款通知书缴款 T+9 日日 （2017 年年 8 月月 23 日）日） 1、 会计师对主承销商账户进行验资 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资 3、取得合规性说明、法律意见书等文件 T+10 日日 （2017 年年 8 月月 24 日）日） 取得验资报告 T+11 日日 （2017 年年 8 月月 25 日）日） 向中国证监会提交备案材料 T+13 日日 （2017 年年 8 月月 29 日）日） 向结算公

15、司提交增发股份登记申请 T+17 日日 （2017 年年 9 月月 4 日）日） 完成新增股份登记托管和锁定工作 T+18 日日 （2017 年年 9 月月 5 日）日） 向交易所报送上市申请文件 L 日日 披露发行情况报告书和股份变动公告 四、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股份数量为 62,500,000 股，发行数量符合发

16、行人于 2016 年5 月 16 日召开的第八届董事会第八次会议、于 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年 8 第一次临时股东大会和中国证监会 关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171218 号）批准的发行数量上限 14,925.3731 万股。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，即2016 年 5 月 17 日。本次非公开发行股票的发行价格为 48.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司已于 2016 年 8 月 12 日以及 2017 年 6 月

17、19 日分别实施 2015 年、2016 年度利润分配方案，经调整后，本次非公开发行底价由 21.86 元/股调整为 20.10 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照认购邀请 书中规定的价格确定原则，泸州老窖与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为 48.00 元/股， 相对于 2017 年 8 月 9 日 （发行询价日前一日）前 20 个交易日均价 53.33 元/股折价 9.99%，相对于 2017 年 8 月 9 日（发

18、行询价日前一日）收盘价 58.82 元/股折价 18.40%。 （五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额 募集资金总额人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销费用 46,965,000 元（含税）和验资费 300,000 元（含税） ，实际募集的资金人民币 2,952,735,000.00 元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36 元，募集资金净额为 2,955,410,377.36 元。 （六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2017 年 8

19、 月 22 日， 发行对象已将认购资金共计人民币 3,000,000,000.00元缴付至中金公司指定的账户， 四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了川华信验（2017）67 号验资报告 ，确认截至 2017 年 8 月 22 日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 3,000,000,000.00元。 2017 年 8 月 23 日，中金公司在扣除本次发行的相关费用后，将募集资金余 9 额划拨至发行人指定的银行账户。 2017 年 8 月 23 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了川华信验 （2017） 68 号

20、验资报告 ， 确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至 2017 年 8 月 23 日， 募集资金总额人民币 3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 47,265,000.00 元（含税） ，实际募集的资金人民币2,952,735,000.00 元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36 元，募集资金净额为 2,955,410,377.36 元。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次非公开发行股票的募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将

21、投资于酿酒工程技改项目（一期工程） 。 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）新增股份登记托管情况（八）新增股份登记托管情况 公司已于2017年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 20

22、17 年 9 月 14 日，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为 2020 年 9 月 14 日（如遇非交易日顺延） 。其他发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2018年 9 月 14 日（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 10 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 本次非公开发行的发行对象总数为 7 名， 符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情

23、况如下： （一）发行对象申购报价及其获得配售情况（一）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、申购报价情况、申购报价情况 保荐机构（主承销商）于 2017 年 8 月 7 日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了认购邀请书及其相关附件，包括泸州老窖截至 2017 年 7 月 31 日收市后的可联系的前 20 名股东（遇关联方顺延） 、29家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、8 家保险公司和 105 家其他意向投资者。 2017 年 8 月 10 日 9:00-12:00，在北京康达（成都）律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 24 家投资者回复的申购

24、报价单及相关附件。经联合保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述 24 家投资者按时、完整地发送全部申购文件。其中，私募投资基金已按相关法规规定在申购报价日前完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案， 并在申购同时完整提供备案证明的相关文件。需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的 20%，报价均为有效报价。 上述 24 家投资者的有效报价情况如下： 序号序号 名称名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 华融汇通资产管理有限公司 46.00 32,000 2 成都云知涯贸易有限公司 35.00 32,000 3 上海汽车集团财

25、务有限责任公司 27.99 32,000 4 博时基金管理有限公司 51.60 46,000 5 中信建投证券股份有限公司 38.00 32,000 6 安邦资产管理有限责任公司 47.00 64,000 7 上海柘中集团股份有限公司 45.00 32,000 8 嘉实基金管理有限公司 45.18 45,000 9 平安资产管理有限责任公司 51.47 32,000 48.47 32,000 10 申万菱信基金管理有限公司 47.10 39,000 11 11 汇添富基金管理股份有限公司 52.00 32,000 12 银河资本资产管理有限公司 41.20 32,000 13 易方达基金管理有

26、限公司 53.02 32,000 50.10 73,000 14 财通基金管理有限公司 49.99 34,000 47.35 40,000 45.35 55,000 15 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 43.05 32,000 16 创金合信基金管理有限公司 41.18 32,000 38.23 64,000 29.41 160,000 17 何慧清 31.97 32,000 18 青岛国信资本投资有限公司 46.08 32,000 19 兴证证券资产管理有限公司 40.00 32,000 20 诺德基金管理有限公司 44.12 32,000 41.47 46,000 36.00 5

27、6,000 21 泰和正圆（北京）投资基金管理有限公司 50.98 32,000 22 汇安基金管理有限责任公司 45.88 35,000 23 北信瑞丰基金管理有限公司 40.28 33,000 40.27 41,000 24 民生加银基金管理有限公司 48.00 33,000 43.00 66,000 39.00 99,000 2、股份配售情况、股份配售情况 （1）本次发行价格的确定）本次发行价格的确定 按照认购邀请书中规定的价格确定原则，确定本次发行价格为 48.00 元/股，相对于 2017 年 8 月 9 日（发行询价日前一日）前 20 个交易日均价 53.33元/股折价 9.99%

28、，相对于 2017 年 8 月 9 日（发行询价日前一日）收盘价 58.82元/股折价 18.40%。 （2）发行定价及配售情况）发行定价及配售情况 除酒业投资公司外，本次配售采取“价格优先、认购金额优先”的原则。联合保荐机构 （主承销商） 对在规定时间内收到的有效 申购报价单 进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到申购报价 12 单的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。 2017 年 8 月 14 日，发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并按照认购邀

29、请书中规定的定价、配售原则，确定本次发行的发行对象为包括酒业投资公司在内的 8 名投资者。最终确定发行总股数为62,500,000 股，募集资金总额为 3,000,000,000.00 元。 （3）追加认购及最终配售情况）追加认购及最终配售情况 由于一家投资者未在缴款通知书规定的期限 2017 年 8 月 16 日 15:00 前将认购款余款足额汇至指定账户，根据认购邀请书约定，视为放弃认购。发行人与联合保荐机构（主承销商）于 2017 年 8 月 18 日决定启动追加认购程序，向除酒业投资公司及未及时足额缴款的投资者外已获配的其他 6 名投资者发送追加认购通知。截至 2017 年 8 月 2

30、1 日 12:00，共收到 3 单追加认购报价单，其中有效申购 3 单，无效申购 0 单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认， 参与追加认购的投资者按时、 完整地发送全部申购文件。 根据 认购邀请书确定的追加认购规则，最终易方达基金管理有限公司获得追加认购股份的配售。 上述 3 家追加认购投资者的有效报价情况如下： 序号序号 名称名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 易方达基金管理有限公司 48.00 32,000 2 汇添富基金管理股份有限公司 48.00 11,000 3 博时基金管理有限公司 48.00 32,000 本次非公开发行最

31、终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股） 认购股数认购股数 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 1 泸州酒业投资有限公司 48.00 4,166,666 199,999,968.00 2 易方达基金管理有限公司 48.00 21,874,999 1,049,999,952.00 3 汇添富基金管理股份有限公司 48.00 6,666,666 319,999,968.00 4 博时基金管理有限公司 48.00 9,583,333 459,999,984.00 5 平安资产管理有限责任公司 48.00

32、 6,666,666 319,999,968.00 6 财通基金管理有限公司 48.00 7,083,333 339,999,984.00 7 民生加银基金管理有限公司 48.00 6,458,337 310,000,176.00 合计合计 62,500,000 3,000,000,000.00 上述 7 家发行对象符合泸州老窖股东大会关于本次发行相关决议的规定。 13 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、泸州酒业投资有限公司、泸州酒业投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：30,000.0000万元 住所：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号 法定代表人：沈昭平 经

33、营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；投资开发经营房地产业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：12,000.0000万元 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 企业

34、性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：13,272.4224万元 住所（营业场所）：上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人：李文 主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 14 注册资本：25,000.0000万元 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 5、平安资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任

35、公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：150,000.0000万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：万放 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000.0000万元 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

36、务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、民生加银基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000.0000万元 住所（营业场所）：广东省深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A 法定代表人：张焕南 15 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系、发行对象与发行人的关联关系 根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行 对象与发行人

37、均无关联关系。 2、投资者适当性管理工作、投资者适当性管理工作 经联合保荐机构（主承销商）与北京康达（成都）律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了认购邀请书规定的申购报价单相关附件。除酒业投资公司外，本次获得最终配售的投资者共计 6 家，全部为 I 型专业投资者，并按照认购邀请书要求提供投资者适当性管理材料。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。 4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后，除酒业

38、投资公司外，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 （四）发行对象认购股份数量及限售期（四）发行对象认购股份数量及限售期 序号序号 获配获配对象对象 获配获配股数股数 （股）（股） 限售期限售期 （月（月） 1 泸州酒业投资有限公司 4,166,666 36 2 易方达基金管理有限公司 21,874,999 12 3 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666 12 4 博时基金管理有限公司 9,583,333 12 5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666 12 6 财通基金管理有限公司 7,083,333 12 7 民生加银基金管理有限公司 6,458,337 12 合计

39、 62,500,000 16 （五）发行对象的认购资金来源（五）发行对象的认购资金来源 7 家获配对象中，泸州酒业投资有限公司以自有资金参与认购，易方达基金管理有限公司以28个产品认购， 汇添富基金管理股份有限公司以4个产品认购，博时基金管理有限公司以 8 个产品认购， 平安资产管理有限责任公司和民生加银基金管理有限公司以 1 个产品认购，财通基金管理有限公司以 19 个产品认购。 认购各方资金来源情况如下： 序序号号 认购对象认购对象 资金资金 来源来源 认购产品名称认购产品名称 委托人委托人/出资出资方方 出资比例出资比例 认购金额认购金额（元）（元） 1 泸州酒业投资有限公司 自有资金

40、自有资金 - 100.00% 199,999,968 2 易方达基金管理有限公司 公募基金 中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达改革红利混合型证券投资基金 - 100.00% 26,999,952 公募基金 中国工商银行股份有限公司-易方达安心回馈混合型证券投资基金 - 100.00% 1,499,952 公募基金 中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 - 100.00% 96,999,936 公募基金 中国农业银行股份有限公司-易方达瑞享灵活配置混合型证券投资基金 - 100.00% 4,999,968 公募基金 交通银行股份有限公司-易方达科瑞灵活配置混合型证券

41、投资基金 - 100.00% 2,999,952 公募基金 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 - 100.00% 19,999,968 公募基金 中国工商银行股份有限公司-易方达价值精选混合型证券投资基金 - 100.00% 6,000,000 公募基金 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 - 100.00% 114,000,144 公募基金 中国银行股份有限公司-易方达中小盘混合型证券投资基金 - 100.00% 43,999,968 17 公募基金 交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 - 100.00% 33,000,000 公募基金 中国建设银行-

42、易方达增强回报债券型证券投资基金 - 100.00% 72,999,984 公募基金 中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金 - 100.00% 48,000,000 公募基金 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 - 100.00% 19,999,968 社保基金 全国社保基金一零九组合 - 100.00% 209,699,952 社保基金 全国社保基金六零一组合 - 100.00% 20,000,160 专 户理 财产品 易方达基金公司-工行-北京大学教育基金会 北京大学教育基金会 100.00% 699,984 专 户理 财产品 易方达基金-建设银行-中国人

43、寿-中国人寿委托易方达基金固定收益组合 中国人寿保险股份有限公司 100.00% 9,999,984 养老金产品 易方达聚盈混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 - 100.00% 5,000,160 企业年金 招商银行股份有限公司企业年金计划-招商银行 招商银行股份有限公司 100.00% 1,300,080 企业年金 中国印钞造币总公司企业年金计划-中国光大银行 中国印钞造币总公司 100.00% 1,099,968 企业年金 中国五矿集团公司企业年金计划-中国工商银行 中国五矿集团公司 100.00% 699,984 公募基金 中国银行股份有限公司-易方达丰和债券型证券投资基金 -

44、 100.00% 36,000,000 公募基金 中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债券型证券投资基金 - 100.00% 55,999,968 公募基金 中国建设银行-易方达双债增强债券型证券投资基金 - 100.00% 999,984 18 公募基金 中国银行股份有限公司-易方达岁丰添利债券型证券投资基金 - 100.00% 3,999,984 社保基金 全国社保基金五零二组合 - 100.00% 159,999,984 养老金产品 易方达鑫享股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 - 100.00% 30,000,000 养老金产品 易方达稳健配置二号混合型养老金产品-中国工商

45、银行股份有限公司 - 100.00% 22,999,968 3 汇添富基金管理股份有限公司 资管计划 汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资 中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品 100.00% 99,999,984 资管计划 汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资 中国太平洋人寿保险股份有限公司 100.00% 99,999,984 资管计划 汇添富基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司 农银汇理（上海）资产管理有限公司 100.00% 20,000,016 社保基金

46、 全国社保基金四一六组合 - 100.00% 99,999,984 4 博时基金管理有限公司 社保基金 全国社保基金一零三组合 - 100.00% 210,000,000 社保基金 全国社保基金五零一组合 - 100.00% 69,999,984 社保基金 全国社保基金一零二组合 - 100.00% 50,000,016 资管计划 博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 中国人寿保险（集团）公司 100.00% 39,999,984 资管计划 博时基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司 建信资本优选标准化投资 1 号专项资产管理计划 100.0

47、0% 30,000,000 资管计划 博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托 增盈单一资金信托 华润深国投信托-华润信托-增盈单一100.00% 24,999,984 19 资金信托计划 资管计划 博时基金-工商银行-申万宏源证券有限公司 申万宏源恒聚一号定向资产管理计划 100.00% 20,000,016 资管计划 博时基金-招商银行-中银国际证券有限责任公司 中银国际证券定向资产管理合同（编号：广州银行1 号） 100.00% 15,000,000 5 平安资产管理有限责任公司 资管计划 平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 100.00% 3

48、19,999,968 6 财通基金管理有限公司 资管计划 财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理有限公司 石船山事件驱动策略私募基金三期 100.00% 1,299,984 资管计划 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 100.00% 3,000,000 资管计划 财通基金-工商银行-富春 258 号资产管理计划 王伟 14.66% 1,699,968 田晓松 11.73% 刘力更 11.73% 张令玮 7.04% 吴秀娟 6.74% 唐建国 5.87% 朱卫东 4.40% 欧亚杰 4.40% 叶素丹 3.52% 张鹏君 2.93% 臧绍先等 10人 26.98

49、% 资管计划 财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 100.00% 9,999,984 资管计划 财通基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 中国人寿保险（集团）公司 100.00% 79,999,968 资管计划 财通基金-招商银行-财通基金-祥和 1 号资产管理计划 中国对外经济贸易信托有限公司（福字 99 号财富传承财产信托） 9.07% 9,999,984 20 陈立新 2.83% 龚卫宁 2.83% 蒋淑兰 2.78% 沈彤 1.70% 李毅 1.70% 文建山 1.70% 方晓 1.70% 马波涛 1.70% 毕

50、雪芬 1.70% 靳简等 111 人 72.29% 资管计划 财通基金-中国银行-富春创益定增 1 号资产管理计划 中银证券-智富（尊享）定向资产管理计划 95.24% 35,000,016 财通基金管理有限公司 4.76% 资管计划 财通基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托 增盈单一资金信托 华润信托 增盈单一资金信托 100.00% 30,000,000 资管计划 财通基金-招商银行-华创证券有限责任公司 华创证券有限责任公司 100.00% 35,000,016 资管计划 财通基金-招商银行-中国对外经济贸易信托有限公司 中国对外经济贸易信托有限公司 100.00% 30,000,0