百洋股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所 百洋产业投资集团股份有限公司百洋产业投资集团股份有限公司 BAIYANGINVESTMENTGROUP，INC. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 二二零零一七年一七年 九九 月月 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

2、者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均

3、不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格

4、 本次发行新增股份 27,013,989 股， 为上市公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 27,013,989 股购买北京火星时代科技有限公司99%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 20.73 元。 二、新增股份登记情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017 年版）的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 29 日受理完成本次向新余火星人投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“新余火星人”）发行 27,013,989 股 A 股份的相关登记申请，并出具了股份登记申请受理

5、确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股份上市安排 公司本次向新余火星人非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向新余火星人发行股份购买资产的新增股份上市日为 2017 年 9 月 13日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 上市公司向新余火星人发行股份购买资产， 新余火星人承诺以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

6、协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 3 五、验资情况 2017 年 8 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资， 并出具了 验资报告 （大信验字2017第 29-00004 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 15 日，百洋股份增加注册资本人民币 27,013,989 元，并已取得火星时代 100%股权，且完成相关股权变更登记手续。 本次发行完成后，百洋股份的注册资本为人民币 2

7、03,013,989 元。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 4 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： _ _ _ 孙忠义 蔡晶 王运生 _ _ 高程海 江虹锐 百洋产业投资集团股份有限公司 2017 年 9 月 11 日 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 5 目录目录

8、公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 一、新增股份数量及价格. 2 二、新增股份登记情况. 2 三、新增股份上市安排. 2 四、新增股份限售安排. 2 五、验资情况. 3 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 . 4 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 9 第二节第二节 本次交易及本次发行的基本情况本次交易及本次发行的基本情况 . 10 一、本次交易方案概述. 10 二、本次交易的具体方案. 10 三、本次发行股份具体情况. 11 四、本次交易对上市公司股权结构的影响. 19 五、本次交易对上市公司财务状况的影响. 20 六

9、、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析. 22 七、本次交易构成关联交易. 25 八、本次交易构成重大资产重组. 25 九、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市. 26 十、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件. 26 第三节第三节 本次重组的实施情况本次重组的实施情况 . 27 一、本次交易的决策程序及审批情况. 27 二、本次交易的实施情况. 27 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 29 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 29 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

10、及其关联人提供担保的情形. 30 六、相关协议及承诺的履行情况. 30 七、中介机构核查意见. 30 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 6 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 33 第五节第五节 持续督导持续督导 . 34 一、持续督导期间. 34 二、持续督导方式. 34 三、持续督导内容. 34 第六节第六节 有关中介机构的声明有关中介机构的声明 . 35 独立财务顾问声明. 35 法律顾问声明. 36 审计机构声明. 37 审计机构声明. 38 评估机构声明. 39 验资机构声明. 40 第七节第七节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系

11、方式 . 41 一、备查文件. 41 二、备查地点. 41 三、相关中介机构联系方式. 42 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 7 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本公司、公司、 上市公司、百洋股份 指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696 火星时代、标的公司 指 北京火星时代科技有限公司 新余火星人 指 新余火星

12、人投资管理合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权 交易对方 指 火星时代的全体股东 发行股份及支付现金购买资产协议 指 本公司与火星时代全体股东签署的百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺与补偿、激励协议 指 百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议 非公开发行股份认购协议 指 百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议 评估基准日 指 2016年12月31日 审计基准日 指 2016年12月31日 审计报告 指

13、北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字2017002330号） 评估报告 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（中水致远评报字【2017】第10023号） 备考审阅报告 指 百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告（大信审字【2017】第29-00011号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通

14、合伙） 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014年修订） 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 （2014年修订） 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 8 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 （2017年修订） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

15、异常交易监管的暂行规定（2016年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订） 报告期 指 2015年1月1日至2016年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 公司名称 百洋产业投资集团股份有限公司 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 百洋股份 证券代码 002696 成立日期 2000 年 4 月 19

16、日 注册资本 176,000,000 元 法定代表人 孙忠义 注册地址 广西南宁市高新技术开发区高新四路 9 号 董事会秘书 欧顺明 联系电话 0771-3210585 传真 0771-3212021 经营范围 对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营） ；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外） ；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外） ；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至 2018 年 11 月

17、 02日） ；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 10 第二节第二节 本次交易及本次发行的基本情况本次交易及本次发行的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括两部分内容： （1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买火星时代 100%股权； （2）上市公司向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 百洋股份已与新余火星人和王琦

18、签订了发行股份及支付现金购买资产协议 ， 拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100%股权。 火星时代 100%股权的最终交易价格以中水致远出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定为 97,400 万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。 本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元，以现金方式向交易对方合计支付 41,400 万元，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易对方在交易对方在标的公司的标的公司的持股比例持股比例 转让对价转让对价 （万元）（万元） 对价支

19、付方式及金额对价支付方式及金额 股份对价股股份对价股数（股）数（股） 现金对价金现金对价金额（万元）额（万元） 股份对价金股份对价金额（万元）额（万元） 1 新余火星人 99.00% 96,426.00 40,426.00 56,000.00 27,013,989 2 王琦 1.00% 974.00 974.00 - - 合计合计 100.00% 97,400.00 41,400.00 56,000.00 27,013,989 注：2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案

20、已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73 元/股，对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股。 每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。 （二）发行股份募集配套资金 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 11 百洋股份拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金不超过 56,000 万元，不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。 扣除支付现金对价及本次交

21、易相关费用 （含中介机构费用等） 后，本次配套募集资金中的 1.26 亿元用于火星时代信息化升级项目和火星时代移动服务平台项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提， 最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 不足的部分公司将自筹资金解决。 三、本次发行股份具体情况 百洋股份本次交易所涉及的发行股份情况包括向新余火星人发行股份购买火星时代 99.00%的股权，以及向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集不超过 56,000 万元配套资金两部分。 （一）

22、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为重大资产重组交易对方之一新余火星人。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 12 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。其中， 发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份

23、第三届第九次董事会决议公告日；非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方友好协商， 本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.83 元/股， 不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 2017 年 4 月 12 日

24、，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案，本次权益分派股权登记日为：2017 年 6 月 7 日，除权除息日为：2017 年 6 月 8 日。截至本核查意见出具之日，上述利润分配已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73元/股。 除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司因其他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格 本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10名）特

25、定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 13 配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次购买资产支付的股份对价为 56,000.00 万元。2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利

26、1 元的股利分配方案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73 元/股， 对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股。 2、募集配套资金股票发行数量 上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000 万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。 在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据

27、股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺： 以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票 （包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外） ； 该等股份由于百洋股份送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后， 新余火星人在本次交易所取得的上市公司

28、的股份按照如下原则予百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 14 以解禁： （1）自该等股份上市之日起已满 36 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1/3； （2）自该等股份上市之日起已满 48 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2/3； （3）自该等股份上市之日起已满 60 个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、 侯青萍承诺情况如下： 自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。

29、 2、募集配套资金的锁定期 本次募集配套资金认购方孙忠义承诺： 以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、

30、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 对于除孙忠义之外的其他特定投资者， 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。 （六）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 15 四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构及其变化分析、资产结构及其变化分

31、析 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的资产结构如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 货币资金 19,536.54 10.21% 33,467.07 17.74% 40,421.54 23.67% 应收票据 - - 105.60 0.06% - - 应收账款 36,079.39 18.85% 35,080.65 18.60% 29,369.52 17.20% 预付款项 2,616.75 1.37% 1,6

32、49.13 0.87% 5,992.26 3.51% 其他应收款 976.17 0.51% 565.13 0.30% 907.97 0.53% 存货 30,872.88 16.13% 27,263.03 14.45% 19,357.17 11.34% 其他流动资产 2,450.53 1.28% 2,504.34 1.33% 4,200.76 2.46% 流动资产合计流动资产合计 92,532.27 48.34% 100,634.96 53.35% 100,249.22 58.71% 长期股权投资 9,667.47 5.05% 3,310.64 1.76% 2,107.75 1.23% 固定资产

33、 72,319.62 37.78% 61,315.56 32.51% 52,817.59 30.93% 在建工程 718.69 0.38% 6,179.71 3.28% 3,575.53 2.09% 生产性生物资产 184.58 0.10% 181.64 0.10% 203.74 0.12% 无形资产 8,939.29 4.67% 8,999.65 4.77% 8,893.21 5.21% 开发支出 - - 33.00 0.02% 33.00 0.02% 商誉 3,431.65 1.79% 3,431.65 1.82% 1,244.05 0.73% 长期待摊费用 162.54 0.08% 15

34、7.65 0.08% 196.16 0.11% 递延所得税资产 1,677.03 0.88% 1,617.94 0.86% 1,425.81 0.84% 其他非流动资产 1,786.98 0.93% 2,756.95 1.46% - - 非流动资产合计非流动资产合计 98,887.85 51.66% 87,984.39 46.65% 70,496.83 41.29% 资产合计资产合计 191,420.12 100.00% 188,619.35 100.00% 170,746.05 100.00% 注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

35、 2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司资产总额分别为 170,746.05 万元、188,619.35 万元、191,420.12 万元，基本保持稳定。其中，流动资产占总资产的比重逐年下降，非流动资产占总资产的比重逐年上升，主要系公司上市后募集资金按计划投入募投项目形成固定资产、在建工程等非流动资产所致。 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 16 （1）流动资产分析）流动资产分析 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司的货币资金占比逐年降低， 主要系首次公开发行并上市的募投项目投资支出增加所致；应收账款和存货占比呈增长趋势，主要系近年来公司业务规

36、模扩大所致。 （2）非流动资产分析）非流动资产分析 公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。2016 年年末，公司的固定资产为 72,319.62 万元，主要系公司经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；无形资产为 8,939.29 万元，主要系土地使用权；长期股权投资为 9,667.47 万元，较 2015 年末增幅较大，主要系公司对广西鸿生源环保科技股份有限公司投资所致；在建工程为 718.69 万元，较 2015 年末降幅较大，主要系子公司佛山百洋饲料有限公司在建工程转入固定资产所致。 2、负债结构及其变化分析、负债结构及其变化分析 2014

37、年末、2015 年末和 2016 年末，公司的负债结构如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 金额金额 占比占比 金额金额 短期借款 56,635.36 71.45% 55,493.70 67.97% 49,550.00 69.56% 应付账款 13,522.25 17.06% 17,318.02 21.21% 14,744.13 20.70% 预收款项 2,821.30 3.56% 2,280.91 2.79% 1,808.29 2.54% 应付职工薪酬

38、 2,626.46 3.31% 2,567.51 3.14% 1,447.69 2.03% 应交税费 781.79 0.99% 730.44 0.89% 540.63 0.76% 应付利息 36.60 0.05% 19.49 0.02% 40.02 0.06% 其他应付款 319.47 0.40% 495.22 0.61% 1,248.82 1.75% 流动负债合计流动负债合计 76,743.24 96.82% 78,905.29 96.64% 69,379.59 97.39% 递延收益 2,517.11 3.18% 2,744.79 3.36% 1,855.98 2.61% 非非流动负债合计

39、流动负债合计 2,517.11 3.18% 2,744.79 3.36% 1,855.98 2.61% 负债合计负债合计 79,260.34 100.00% 81,650.09 100.00% 71,235.56 100.00% 报告期内，公司的负债总额为 71,235.56 万元、81,650.09 万元、79,260.34万元，基本保持稳定。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 97.39%、96.64%和 96.82%。 （1）流动负债分析）流动负债分析 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 17 公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成。2016 年末，公

40、司的短期借款为 56,635.36 万元，主要系公司经营规模扩大、流动资金需求增加所致的借款；应付账款为 13,522.25 万元，主要系应付供应商的采购款。 （2）非流动负债分析）非流动负债分析 2016 年末，公司的非流动负债为 2,517.11 万元，主要系与资产相关的政府补助形成的递延收益。 3、公司偿债能力分析、公司偿债能力分析 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司主要偿债能力指标如下： 偿债能力偿债能力 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 资产负债率（%） 41.41 43.29

41、41.72 流动比率（倍） 1.21 1.28 1.44 速动比率（倍） 0.80 0.93 1.17 注：资产负债率=（负债总额 资产总额） 100%； 流动比率=流动资产 流动负债； 速动比率=（流动资产-存货） 流动负债。 公司的资本结构稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大风险。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定的下降，主要系公司通过流动负债补充部分营运资金所致。 4、资产周转能力分析、资产周转能力分析 项目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 总资产周转率（次） 1.09 1.04 1.17 存货周转率（次） 6.29 7.03 10.8

42、0 应收账款周转率（次） 5.81 5.78 7.28 注：1、总资产周转率=营业收入 （期初资产总额+期末资产总额） 2； 应收账款周转率=营业收入 （期初应收账款+期末应收账款） 2； 存货周转率=营业成本 （期初存货+期末存货） 2。 报告期内，公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率基本保持稳定， 并处于较好水平， 资产周转能力较强。 公司未来仍将努力通过提升销售业绩、减少库存积压、加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转速度。 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 18 1、经营成果分析、经营成果分析 单位：万元 项目项目 2016

43、 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 一、营业收入一、营业收入 206,852.51 186,373.95 178,081.51 二、营业总成本二、营业总成本 200,505.52 180,870.24 172,976.43 其中：营业成本 182,701.22 163,761.07 157,709.78 营业税金及附加 529.81 238.61 343.34 销售费用 5,501.26 5,335.15 3,588.57 管理费用 9,469.44 9,387.04 8,384.42 财务费用 1,173.20 810.03 2,202.79 资产减值损失 1,130.59

44、1,338.34 747.53 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 -13.17 -267.11 395.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -13.17 -267.11 - 三、营业利润三、营业利润 6,333.81 5,236.60 5,501.05 加：营业外收入 1,570.69 2,025.20 1,470.90 减：营业外支出 93.14 130.01 282.60 四、利润总额四、利润总额 7,811.36 7,131.79 6,689.35 减：所得税费用 1,087.35 1,001.44 661.66 五、净利润五、净利润 6,724.01 6,130.35

45、 6,027.69 归属于母公司所有者的净利润 5,925.59 5,707.84 5,640.34 报告期内，公司营业收入分别为 178,081.51 万元、186,373.95 万元和206,852.51 万元，同比增长 4.66%、10.99%；归属于母公司所有者的净利润分别为 5,640.34 万元、5,707.84 万元和 5,925.59 万元，同比增长 1.20%、3.81%。公司实现业绩增长主要系随着公司募投项目的投产， 公司饲料及食品加工出口业务的产能进一步得到释放，公司业务规模持续扩大所致。 2、盈利能力指标情况、盈利能力指标情况 报告期内，公司盈利能力指标如下表所示： 项

46、目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 销售毛利率（%） 11.68 12.13 11.44 销售净利率（%） 3.25 3.29 3.38 加权平均净资产收益率（%） 5.91 5.91 6.06 报告期内，公司的盈利能力指标相对稳定，自 2014 年以来，全球经济复苏缓慢，水产品消费不断放缓，致使一些以出口为导向的水产品加工企业的利润空百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 19 间被压缩。面对低迷的市场环境和经济形势，公司依托产业链配套发展的优势，及在规模扩张和布局完善方面奠定的基础，进行了积极的调整和应对，从而保障了公司经营业绩的持续增长。 未来公司将继续完

47、善主营业务，做好成本费用控制和市场开拓，同时推进公司业务的转型升级，培育新的利润增长点。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为 176,000,000 股。本次交易中，公司将发行27,013,989 股用于购买新余火星人持有的火星时代 99.00%股份； 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响， 以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。 本次交易将新增发行股份 27,013,989 股 （不考虑募集配套资金所发行股份） ，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 序号序号 股东股东 本次交易

48、前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例 1 孙忠义 77,489,570 44.03% 77,489,570 38.17% 2 蔡晶 17,473,138 9.93% 17,473,138 8.61% 3 孙宇 1,877,612 1.07% 1,877,612 0.92% 4 新余火星人 - - 27,013,989 13.31% 5 其他公众股股东 79,159,680 44.98% 79,159,680 38.99% 合计合计 176,000,000 100.00% 203,013,989 100.00% 注：孙

49、宇直接持有上市公司 677,612 股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司 1,200,000 股股份。 本次交易完成后， 公司社会公众持股比例超过 25%， 公司股权分布仍符合 公司法 、 证券法及上市规则所规定的上市条件。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书 20 和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 七、本次交易对上市公司财务状况的影响 根据大信会计师出具的备考审阅报告，假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成

50、本次重大资产重组的情况下，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下： （一）资产结构分析 单位：万元 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 货币资金 19,536.54 10.21% 29,058.20 9.23% 应收票据 - - - - 应收账款 36,079.39 18.85% 36,079.39 11.45% 预付款项 2,616.75 1.37% 3,702.11 1.18% 其他应收款 976.17 0.51% 1,874.84 0.60% 存货 30,872.88 16.13% 30,872.88 9.