西山煤电：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、山西西山煤电股份有限公司山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 证券简称： 17 西煤 01 证券代码： 112573 发行总额： 22 亿元 上市时间： 2017 年 9 月 28 日 上市地点： 深圳证券交易所 牵头主承销商： 联席主承销商： 海通证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司中德证券有限责任公司 签署日期：2017 年 9 月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 山西西山煤电股份有限公司 （以下简称 “公司” “发行人” “西山煤电” 或 “本公司” ）董事会成员已

2、批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对山西西山煤电股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法 、 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者

3、适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体评级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,068,318.39 万元（截至 2017 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 28,277.44 万元（2014 年、2015年及 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的 1.5 倍。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率 48.79%，合并口径资产负债率

4、为 63.73%。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司” ）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易， 本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部2 或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请

5、本期债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ，上述材料已刊登在证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站 （http:/） 以及巨潮资讯网网站 （http:/） 查询。 3 第二节第二节 发行人简

6、介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称： 山西西山煤电股份有限公司 2、英文名称： Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd 3、上市地点： 深圳证券交易所 4、股票简称： 西山煤电 5、股票代码： 000983 6、注册资本： 315,120.00 万元 7、法定代表人： 王玉宝 8、公司设立日期： 1990 年 04 月 26 日 9、营业执照注册号： 91140000713676510D 10、住所 ：太原市西矿街 318 号西山大厦 11、联系地址：太原市西矿街 318 号西山大厦 12、邮政编码：03

7、0053 13、联系电话：0351-6211511 14、联系传真：0351-6217282 15、电子信箱： 16、经营范围：煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施承运承修； 电力设备及配件的销售； 设备清洗； 保洁服务； 技术开发、 技术转让、技术咨询；化验；机电修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营； 煤炭开采 （仅限分支机构） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于公司的具体信息，请见公司于 2017 年 8 月 18 日披露的山西西山煤电4 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一

8、期）募集说明书（以下简称“募集说明书” ）第五节。 5 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 简称：17 西煤 01。 债券代码：112573。 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行总额为 22 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20171427 号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发

9、行。 （二）发行对象 本期债券面向符合管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 五、债券发行的主承销商五、债券发行的主承销商 本期债券牵头主承销商为海通证券股份有限公司， 联席主承销商为中银国际证券有限责任公司和中德证券有限责任公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本期债券面值 100 元，平价发行。 6 七、债券期限及品种七、债券期限及品种 本期债券期限为 5 年， 附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式

10、和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内最终确定为4.90%。 2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第 3 个计息年度末和利息一起支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 3、发行首日：2017 年 8 月 22 日。 4、起息日：2017 年

11、 8 月 24 日。 5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 6、付息日：2018 年至 2022 年每年 8 月 24 日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 24 日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息） 。 7、兑付日：2022 年

12、 8 月 24 日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 87 月 24 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 8、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人有权调整票面利率， 调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面

13、利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：在本期债券存续期第 3 个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、 回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，

14、则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途十、募集资金用途 本期债券募集资金中基础发行规模 20 亿元扣除发行费用后用于偿还将于2017 年 8 月 28 日到期的非公开定向融资工具，剩余 2 亿元用于偿还 2017 年 9月 10 日到期的非公开定向融资工具。 十一、

15、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 8 截至 2017 年 8 月 24 日止，发行人共计募集货币资金人民币贰拾贰亿元，扣除承销费陆佰壹拾万元后的募集资金净额为人民币贰拾壹亿玖仟叁佰玖拾万元整（￥219,390 万元），已由主承销商海通证券于 2017 年 8 月 24 日汇入发行人在渤海银行股份有限公司开立的募集资金专户内。 9 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上【2017602】号文同意，本期债券将于 2017 年 9 月 28 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券

16、简称为“17 西煤 01”，证券代码为“112573”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 10 第五节发行人主要财务状况第五节发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30日日 2017 年年 3 月月 31日日 2016 年年 12 月月 31日日 2015 年年 12 月月 31日日 2014 年年 12 月月 31日日 总资产 5,703,215.43 5,581,733.21 5,388,217.58 5,223,104.

17、90 4,819,695.23 总负债 3,634,897.05 3,575,561.63 3,450,067.29 3,324,622.64 2,948,908.96 归属于母公司所有者权益合计 1,759,882.05 1,704,068.55 1,642,879.73 1,605,129.55 1,585,001.03 营业收入 1,363,285.27 691,255.47 1,961,094.43 1,865,826.84 2,439,091.95 净利润 105,753.13 53,762.76 45,095.11 21,062.33 34,999.55 归属于母公司所有者的净利润

18、 91,737.25 46,493.80 43,407.65 14,104.77 27,319.91 经营活动产生的现金流量净额 107,072.23 38,243.40 262,246.81 94,439.74 93,444.97 现金及现金等价物净增加（减少）额 -2,233.71 -853.13 -136,032.14 76,410.64 20,182.54 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 项目项目 2017 年年 6月月 30 日日 2017 年年 3月月 31 日日 2016 年年 12月月 31 日日 2015 年年 12月月 31 日日 20

19、14 年年 12月月 31 日日 流动比率（倍） 0.78 0.72 0.64 0.70 0.79 速动比率（倍） 0.63 0.58 0.50 0.56 0.64 资产负债率 63.73% 64.06% 64.03% 63.65% 61.18% 项目 2017年年1-6月月 2017年年1-3月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次/年） 2.96 1.46 4.50 4.20 5.37 存货周转率（次/年） 2.55 1.37 4.41 4.69 7.20 总资产报酬率（%） - - 3.23% 2.85% 3.22% 营业利润率 10.76%

20、11.37% 3.74% 1.53% 1.81% 利息保障倍数 1（倍） 2.62 利息保障倍数 2（倍） 13.92 上述财务指标计算公式如下： A.流动比率流动资产流动负债 B.速动比率（流动资产-存货）流动负债 C.资产负债率总负债总资产 D.应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额 E.存货周转率营业成本/存货平均余额 F.总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产 G.营业利润率=营业利润/营业收入 11 H.利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； I.利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利

21、息。 12 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 一、与本期债券相关的投资风险一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批及核准， 发行人目前

22、无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让， 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债

23、务为 1,189,800.84 万元，短期偿债压力较大， 且当前公司现金流状况与资产负债结构可能使本期债券足额偿付本息面临一定的不确定性。此外，本期债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 这些因素的变化可能影响到公司的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时， 发行人已根据现时

24、情况安排了偿债保障措施来控制13 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险（五）资信风险 报告期内， 公司资信状况良好， 贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和相关的政策影响，在本期债券存续期内，若由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化， 可能会对公司生产经营造成不

25、利影响，进而可能导致公司资信水平下降，可能使本期债券持有人承受一定的资信风险。 （六）信用评级级别变化风险（六）信用评级级别变化风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化， 本期

26、债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率上升的风险、资产负债率上升的风险 近年来公司负债规模不断扩大，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017年 3 月末，合并口径下，发行人负债总额分别为 2,948,908.96 万元、3,324,622.64万元、 3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元， 资产负债率分别为 61.18%、 63.65%、64.03%和 64.06%。公司逐年增加的资产负债率水平将制约公

27、司扩大债务融资规模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压力。 2、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险 14 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，合并口径下，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-178,604.96万元、-236,780.46万元、-240,927.35万元和-38,388.13万元。煤炭、电力行业属于资本密集型行业，截至2017年3月末，公司主要在建及拟建项目

28、包括古交发电2660兆瓦低热值煤热电项目和华通水泥厂，计划总投资65.83亿元， 尚需投资25.85亿元， 短期内仍存在一定的投资资金需求。本期债券存续期内，发行人如未来新增项目建设，可能面临资本性支出较多，且如果项目建设规模较大、建设周期较长，项目回报受国家政策、行业和宏观经济景气程度影响较大，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性， 可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响；另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。 3、资产流动性较差和短期流动性指标偏弱的风险、资产流动性较差和短期流动性指标偏弱的风险 2014 年末、20

29、15 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 26.17%、28.06%、26.36%和 29.95%。非流动资产中，发行人固定资产分别为 2,154,263.16 万元、2,251,088.64 万元、2,275,267.68 万元和 2,239,747.61 万元， 占总资产的比例分别为 44.70%、 43.10%、42.23%和 40.13%； 在建工程分别为 510,356.33 万元、 555,462.03 万元、 757,057.77万元和 765,816.18 万元，占总资产的比例分别为 10.59%、10.63%、14

30、.05%和13.72%。 截至 2017 年 3 月末， 发行人流动比率和速动比率分别为 0.72 和 0.58，发行人资产流动性较差，短期流动性指标偏弱，资产变现能力偏弱。 4、营业收入和盈利能力波动的风险、营业收入和盈利能力波动的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人营业收入分别为 2,439,091.95 万元、1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元，净利润分别为 34,999.55 万元、 21,062.33 万元、 45,095.11 万元和 53,762.76 万元，波动较大。在发行人

31、主要业务板块中，煤炭业务的营业收入和利润占比均相对较高， 考虑到煤炭行业周期性较强， 整体行业的景气度与外部宏观经济环境正相关。未来宏观经济形势不明朗和煤炭价格波动有可能导致发行人收入和利润下滑， 从而对本期债券本息偿付产生不利影响。 5、应收款项回收和减值风险、应收款项回收和减值风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人应收账款分别为 454,435.58 万元、 433,736.15 万元、 438,372.42 万元和 508,068.5015 万元，其他应收款分别为 81,717.07 万元、84,496.80 万元、73,082

32、.14 万元和87,060.60 万元，应收款项合计占总资产比率分别为 11.12%、9.92%、9.49%和10.66%。 发行人其他应收款以经营性应收款项为主， 主要为对山西和信电力发展有限公司的其他应收款，因 2012 年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任公司，导致债权方变更形成，占其他应收款的比例为 73.50%，且该笔应收款账龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若未来债务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。 6、受限资产规模较大风险、受限资产规模较大风险 截至 2016 年末，发

33、行人受限资产合计 317,071.57 万元.，占当期发行人所有者权益合计的 16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。 7、存货跌价风险、存货跌价风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货分别为246,909.87 万元、291,071.09 万元、318,505.98 万元和 324,684.65 万元，占总资产的比例分别为 5.12%、5.57%、5.91%和 5.82%，发行人存货的金额和占比均呈现逐年上升的态

34、势。 发行人已根据企业会计准则要求对上述存货计提了存货减值准备，但如果未来相关产品特别是煤炭价格走低，则发行人仍可能进一步计提存货跌价准备，从而导致发行人盈利能力下降。 8、期间费用占比较高风险、期间费用占比较高风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人销售费用分别为 239,355.40 万元、212,085.48 万元、189,433.31 万元和 77,381.77 万元，管理费用分别为 242,677.71 万元、176,892.03 万元、174,180.89 万元和 39,835.35 万元，财务费用分别为 105,563.51 万元、110

35、,295.63 万元、97,894.05 万元和 26,522.50万元。上述期间费用合计占营业总成本的比例分别为 24.46%、27.14%、24.33%和 23.46%，占比始终较高。若未来企业规模扩张，发行人期间费用仍有可能增长，其占营业总成本的比例也存在继续维持高位的风险。 9、有息债务规模较大的风险、有息债务规模较大的风险 截至 2016 年末，发行人有息负债余额为 2,091,127.12 万元，占合并口径下16 2016 年末净资产的 107.89%，2016 年末负债总额的 60.61%。发行人有息负债规模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本期债

36、券本息偿付产生不利影响。 10、关联担保风险、关联担保风险 截至 2016 年末，发行人关联提供担保总额为 248,600.00 万元，占 2016 年末发行人所有者权益合计数的比重为 12.83%，目前被担保方经营正常，风险相对可控。但发行人担保金额较大，影响发行人整体资产的变现能力，存在一定的风险。 11、下游集中度较高的风险、下游集中度较高的风险 公司的主要产品为焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等，在国内冶炼精煤供给方面位于重要地位。公司主要下游销售客户为首钢等国内大型钢铁企业，目前公司与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系， 有稳定的市场客户。但发行人下游客户主要集中在钢铁行业

37、，且钢铁行业受国家宏观政策、宏观经济形势影响较大，若未来钢铁行业经营形势下滑或主要下游客户出现经营困难，将对发行人的生产经营情况产生不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、经济周期的风险、经济周期的风险 发行人主要从事的煤炭行业、 电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响较大， 经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争的风险、市场竞争的风险 煤炭行业和煤化工行业资金密

38、集，行业竞争激烈，毛利率水平较低，且近年来煤炭和煤化工行业受政策影响呈现下行趋势，下游需求复苏乏力，企业面临较大的竞争压力和经营压力。 发电业务项目投资规模大、投资回收期长，易受经济发展状况、相关行业政策以及上网电价波动等因素的影响，再考虑到近年来发电市场的扩能，市场竞争加剧，新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，且发行人相较国内五大电力集团，公司电力板块整体实力仍相对较弱。加之电煤价格影响，公司电力17 板块整体盈利情况受市场竞争情况影响较大。 3、煤炭和焦炭价格波动风险、煤炭和焦炭价格波动风险 煤炭业务是发行人收入的主要构成部分， 国内外煤炭市场的需求及价格变化会对发行人生产状况和

39、经营业绩产生重大影响。我国煤炭需求主要集中在电力、冶金、 化工和建材行业， 四个行业煤炭的消费量约占国内煤炭总消耗的 87%左右。煤炭价格作为行业景气的标志，近年呈现明显的波动态势。受能源供需形势、国际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格仍存在大幅波动的可能性，同时作为煤炭下游产品，煤炭价格波动将对焦炭价格产生直接影响，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、电价调整风险、电价调整风险 发行人发电业务以火力发电为主， 上网电价受国家发展改革委和地方相关主管部门的监督和管理。2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布了关于深化电煤市场化改革的指导意见 （国办发201

40、257 号） ，提出要“加快推动电煤市场化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用，以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相关配套政策，自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架； 完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。2015 年 4 月，国家发展改革委发布了关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电

41、价格的通知 ，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80 分钱。2015 年 12 月，国家发展改革委发布了关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知 ，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3 分钱， 同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。 5、行业产能过剩风险、行业产能过剩风险 近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是煤

42、炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化18 工消费增长缓慢，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。 6、电力业务盈利能力下滑的风险、电力业务盈利能力下滑的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司电力业务毛利润分别为91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为21.60%、21.16%、12.10%和-4

43、.15%，均呈下降趋势。发行人电力业务盈利状况的下降将影响公司整体盈利能力，对公司偿债能力产生不利影响。 7、能源结构变化的风险、能源结构变化的风险 为实现经济的可持续发展，国家制定了可再生能源法和可再生能源发展规划等政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，煤炭行业在未来有可能面临国家整个能源结构变化

44、改变而导致的风险。 （三）管理风险（三）管理风险 1、对子公司管理和控制的风险、对子公司管理和控制的风险 发行人下属企业众多且级次较多，企业规模不一，各子公司存在资源调解、内部协调发展等问题。发行人的业务经营区域较广，增加了发行人对子公司跨地区管理、营销以及投资决策的难度。发行人的子公司主营业务涉及煤炭、电力和煤化工，不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度，增加了公司内部管理和控制的难度，可能影响发行人的经营效率。 2、关联交易风险、关联交易风险 在 2016 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易金额为412,652.88 万元， 向关联方出售商品、 提供劳务发生的关联交

45、易金额为 213,975.66万元。发行人根据公司关联交易制度，严格按照新会计准则执行关联交易，对关联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致。 尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限19 度保障公司的利益， 但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。 3、环保和安全生产管理风险、环保和安全生产管理风险 发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。 发行人下属

46、从事经营生产的子公司众多， 安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件， 将对发行人的正常经营带来不利影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 突发事件的发生可能导致公司董事、监事和高管出现缺位的情形，或导致公司治理出现相关负面新闻。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国家法律、法规以及公司章

47、程的规定。公司做为现代化企业，建立了完善的现代化企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响， 但投资者仍需关注发行人因突发事件导致公司治理结构变化的风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、宏观及产业政策风险、宏观及产业政策风险 公司主要从事以煤炭、 电力和煤化工业务， 在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在国家宏观经济政策和煤炭、 电力和煤化工业务等产业政策的调整可能影响到发行人的经营活动， 不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 2、货币政策调整风险、货币政策调整风险 近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012 年 6 月，中国人民银行发布通知将

48、金融机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8 倍。2013年 7 月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利率自由浮动。全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一步扩大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。若公司不能提升与金融20 机构的议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。 3、环保和安全生产政策风险、环保和安全生产政策风险 公司下属煤炭、电力和煤化工行业均为高污染、高危险性行业，随着国家对环境保护和安全生产的日益重视，环保、安全法律法规的要求将不断提高，可能导致公司未来环保和安全生产投入的上升，从而引起公司生产成本增加，影响盈利能力。

49、 4、国有资产管理体制调整的风险、国有资产管理体制调整的风险 发行人实际控制人为山西省国资委，近期在山西省委省政府的部署下，山西焦煤集团正加紧研究国企改革方案，按照资源资产化、资产资本化、资本证券化的思路，剥离相关社会包袱，国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整或国有资产处置政策变化都有可能对公司的正常经营造成影响。 三、具体偿债计划及其他保障措施三、具体偿债计划及其他保障措施 本期债券的起息日为2017年8月24日，债券利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月24日， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月2

50、4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日） 。 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年8月24日, 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。 （一）具体偿债计划（一）具体偿债计划 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 1、制定债券持有人会议规则、制定债券持有人会