金盾股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：300411 证券简称：金盾股份证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 浙江金盾风机股份有限公司浙江金盾风机股份有限公司 ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况资金暨关联交易实施情况 暨暨 新增股份上市新增股份上市公告公告书书（摘要）（摘要） 独立独立财务顾问财务顾问 二零一二零一七七年年十十一一月月 1 特别提示特别提示 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月24日出具的股份登记申请受理确认书，经确认，本次发行股份

2、购买资产并募集配套资金新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。 金盾股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为74,009,730股，发行价格为24.40元/股（经除息调整）。 金盾股份本次向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投发行新股29,529,402股募集配套资金，发行价格为33.36元/股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申

3、请可以上市流通。 2 公司声明公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的

4、全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 修 订 稿 ） 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/） 。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 公司声明公司声明 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易

5、的基本情况 . 7 第二节第二节 本次交易履行的程序本次交易履行的程序 . 18 第三节第三节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 19 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 25 4 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下： 本公告书、本上市公告书 指 浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要 本公司、上市公司、金盾股份、发行人 指 浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 中强科技 指 江阴市中强科技有限公司 标的公司 指

6、红相科技及中强科技 标的资产、拟购买资产 指 红相科技 100.00%股份及中强科技 100.00%股权 红将投资 指 杭州红将投资管理有限公司 中宜投资 指 杭州中宜投资管理有限公司 远方光电 指 杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306 萌顾创投 指 上海萌顾创业投资中心（有限合伙） 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案 指 金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技 100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资

7、者非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技 100.00%股权 募集配套资金 指 金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 指 中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达 红相科技交易对方 指 中宜投资、红将投资、远方光电及费占军 中强科技交易对方 指 周伟洪、费禹铭及钱志达 发行股份及支付现金购买红相科

8、技资产协议 及其补充协议 指 金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于 2016 年 10 月 12 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议；于 2017 年 3 月 23 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 5 发行股份及支付现金购买中强科技资产协议 及其补充协议 指 金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月12 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议；于 2017 年 3 月 23 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 红相科技盈利补偿协议 指 金盾股份与中宜投资、红将投资于 2016 年 10 月 12 日签署的盈利补偿协议 中强科技盈

9、利补偿协议 指 金盾股份与周伟洪于 2016 年 10 月 12 日签署的盈利补偿协议 红相科技利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 中强科技利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 发行股份购买资产定价基准日 指 金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2016 年 10 月 12 日 配套融资定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日 报告期 指 2015 年度、2016 年度 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日 交割日 指 上市公司与交易对

10、方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 审计机构、天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 验资报告、天健审计、上会审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工委） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国

11、证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 创业板发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 6 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案的概况一、本次交易方案的概况 （一）交易概况（一）交易概况 本次交易总体方案包括： （1）发行股份及支付现金购买资产； （2）募集配套资金。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支

12、付现金购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技 100.00%股份以及周伟洪、 费禹铭及钱志达合计持有的中强科技 100.00%股权。 2、募集配套资金、募集配套资金 本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的 100.0

13、0%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 。 （二）交易作价（二）交易作价 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41 号” 资产评估报告 ，红相科技 100.00%股份的评估值为 116,052.00 万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为 116,000.00 万元。 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）42 号” 资产评估报告 ，中强科技 100.00%股权评估值为 105,365.00 万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为 105,000.00 万元。 8

14、 （三）募集配套资金总额及募投项目（三）募集配套资金总额及募投项目 本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元。 本次募集配套资金将用于支付现金对价、本次交易相关费用以及红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和中强科技“多波谱检测中心建设”项目的投资建设。募集配套资金拟投入项目如下： 项目名称项目名称 项目实施主体项目实施主体 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 拟使用募集资金拟使用募集资金 （万元）（万元） “行

15、人预警车载红外夜视系统产业化”项目 红相科技 23,941.00 17,281.00 “精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目 红相科技 19,740.00 14,566.60 “多波谱检测中心建设”项目 中强科技 23,467.54 20,000.00 支付本次交易现金对价 上市公司 40,416.25 40,162.50 支付本次交易相关费用 上市公司 6,500.00 6,500.00 合计合计 - 114,064.79 98,510.10 （四）发行股份价格及数量（四）发行股份价格及数量 1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量、发行股份购买资产的发行股份价格及数量 （1）发行

16、股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格 1）按照重组管理办法第四十五条计算的市场参考价 重组管理办法第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ” 单位：元/股 20 日均价的九折日均价的九折 60 日均价的九折日均价的九折 120 日均价的九折日均价的九折 市场参考价的九折市场参考价的九折 28.54 24.45 27.83 2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 9 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十

17、二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 24.45 元/股。2017 年 3 月 6 日，金盾股份召开 2016 年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2017 年 5 月 5 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 24.40 元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （2）发行数量 本

18、次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 74,009,730 股 （计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额 发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司） ，具体如下： 交易对方交易对方 持有标的资产权益的对持有标的资产权益的对价（万元）价（万元） 股份支付对价金额股份支付对价金额 （万元）（万元） 发行股数发行股数 （股）（股） 中宜投资 80,736.00 68,423.76 28,042,524 红将投资 20,764.00 17,597.49 7,212,086 远方光电 9,28

19、0.00 9,280.00 3,803,278 费占军 5,220.00 5,220.00 2,139,344 红相科技交易对方合计红相科技交易对方合计 116,000.00 100,521.25 41,197,232 周伟洪 99,750.00 74,812.50 30,660,860 费禹铭 2,625.00 2,625.00 1,075,819 钱志达 2,625.00 2,625.00 1,075,819 中强科技交易对方合计中强科技交易对方合计 105,000.00 80,062.50 32,812,498 交易对方合计交易对方合计 221,000.00 180,583.75 74,

20、009,730 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新 10 增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。 发行前发行前 （股）（股） 本次发行股份数量本次发行股份数量 （股）（股） 发行后发行后 （股）（股） 本次发行股份数量占发行本次发行股份数量占发行后总股本的比例后总股本的比例 160,000,000 74,009,730 234,009,730 31.63% 2、募集配套资金的发行股份价格及数量、募集配套资金的发行股份价格及数量 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行

21、价格为非公开发行股份发行期首日（即2017 年 9 月 20 日）前 20 个交易日上市公司股票均价（配套融资定价基准）日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 33.36 元/股。 （2）发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 29,529,402 股（计算公式为： 股份发行数量=本次募集配套资金总额股份发行价格） ， 本次发行股份的具体情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购金额认购金额（元元） 股份数量（股）股份数量（股） 1 周建灿 585,101,000.00 17,

22、538,998 2 王淼根 100,000,000.00 2,997,601 3 陈根荣 100,000,000.00 2,997,601 4 马夏康 100,000,000.00 2,997,601 5 萌顾创投 100,000,000.00 2,997,601 合计合计 985,101,000.00 29,529,402 （五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排、发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺： “其因本次

23、交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36 个月时，解锁其中的 30.00%；自发行结束之日起 48 个月全部解锁。 ” 11 （2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺： “若至股份发行结束之日止， 远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技 8.00%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产 （即远方光电所持红相科技 8.00%股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。 ” （3）

24、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺： “若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技 4.50%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技 4.50%股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月。 ” （4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺： “周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36 个月时上年末中强科技在中强科技利润

25、承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48 个月时，余下未解锁股份全部解锁。 ” （5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺： “若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月。 ” （6

26、）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺： 12 “若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月。 ” 2、募集配套资金发行对象的股份锁定期安排、募集配套资金发行对象的股份锁定期安排 按照创业板发行办法的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下： “1、若发

27、行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者， 以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的， 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 ” 根据上市

28、公司实际控制人周建灿出具的承诺， 其在交易前持有的上市公司股份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60 个月；自本次交易结束后的 60 个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。 根据实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺， 其在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，不减持其持有的上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。 本次募集配套资金的认购对象王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺： 13 “本人/本单位因本次交易取得的全部股

29、份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后， 基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 ” 二、本次交易实施前后相关情况对比二、本次交易实施前后相关情况对比 （一）本次交易前后上市公司前十大股东及持股情况（一）本次交易前后上市公司前十大股东及持股情况 1、本次交易前上市公司前十大股东及持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 周建灿 34,428,000 21.52% 2

30、王淼根 27,432,000 17.15% 3 陈根荣 20,256,000 12.66% 4 周纯 17,220,000 10.76% 5 马夏康 5,064,000 3.17% 6 云南国际信托有限公司-云信增利 35 号证券投资单一资金信托 4,499,700 2.81% 7 杨钧 1,885,000 1.18% 8 霍刘杰 1,750,000 1.09% 9 任金珍 1,448,000 0.91% 10 郑清清 1,285,600 0.80% 合计合计 115,268,300 72.05% 2、本次交易后上市公司前十大股东及持股情况 本次交易后 （考虑发行股份及支付现金购买资产和发行股

31、份募集配套资金两部分） ，上市公司前十大股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 周建灿 51,966,998 19.72% 2 周伟洪 30,660,860 11.63% 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 3 王淼根 30,429,601 11.55% 4 中宜投资 28,042,524 10.64% 5 陈根荣 23,253,601 8.82% 6 周纯 17,220,000 6.53% 7 马夏康 8,061,601 3.06% 8 红将投资 7,212,086 2.74% 9

32、 云南国际信托有限公司-云信增利35号证券投资单一资金信托 4,499,700 1.71% 10 远方光电 3,803,278 1.44% 合计合计 205,150,249 77.84% 本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为周建灿及其一致行动人周纯。本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （二）资产结构（二）资产结构 本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。 （三）业务结构（三）业务结构 本次交易后， 上市公司主营业务将由原来的专业通风系统设备研发制造商升级为“军民融合”的高端专业设备系统

33、及军工装备研发制造商，业务结构将更加多元化。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时上市公司的盈利能力将得到有效提升。 （四）公司治理（四）公司治理 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、 15 业务的独立性，切实保护全体股东的权益。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立

34、性将不会因此而发生改变。 （六）同业竞争及关联交易（六）同业竞争及关联交易 本次重组的交易标的红相科技主要从事成像产品生产、研发、销售业务，中强科技主要从事隐身伪装遮障、 隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备生产、研发、销售。本次交易完成后，周建灿及其控制的其他企业与上市公司之间不会产生新的同业竞争。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照上市公司的关联交易决策制度和有关法律法规及公司章程的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自

35、愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。 （七）财务指标（七）财务指标 假设不考虑募集配套资金， 本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 16 单位：万元 财务指标财务指标 2016 年年 12 月月 31 日日/ 2016 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 总资产 88,187.16 323,711.16 归属于母公司所有者权益 58,165.01 237,926.11 营业收入 34,384.40 62,987.09 归属于母公司所有者的净利润 4,265.49 13,425.16 资产负债率 34.04% 26.51% 基本每股收益（元/股）

36、 0.27 0.57 本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前大幅提升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。 1、整合措施、整合措施 业务整合：上市公司将保持红相科技、中强科技的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动， 重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与红相科技、中强科技在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富上市公司特定行业的产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到上市公司整体的行业布局中

37、。通过上市公司的平台，共享客户资源，更加灵活地调配企业资源，开拓新的细市场。 资产整合：本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。 财务整合： 本次交易完成后， 红相科技、 中强科技成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将合理统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。红相科技、中强科技将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。 17 人员整合：上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，保持红相科技、中强科技现有管理团队基本不变，由

38、其继续负责日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力，保持现有员工的稳定，加强与标的企业的人才交流互动，共同培养核心人才。 机构整合：上市公司将保持红相科技、中强科技现有的内部组织机构基本不变，督促和监督建立科学规范的公司治理结构，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构将服从上市公司内部控制机制，保证红相科技、中强科技按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。 2、本次交易完成后，上市公司的发展计划、本次交易完成后，上市公司的发展计划 本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。 （1）抓住当前军民融合

39、、红外及紫外成像仪的市场机遇，实现上市公司发展高端设备及装备制造的战略。本次重组完成后，上市公司将依托红相科技、中强科技在各自领域所形成的研发和技术积累，完善产品结构。上市公司将积极开发新产品并拓展新兴应用领域，进一步提高红外及紫外成像仪产品、军工隐身伪装装备产品在原有市场及新兴市场的占有率。 （2）发挥技术的互补融合效益，红相科技拥有的红外及紫外成像技术以及中强科技拥有的隐身伪装技术在属性上相生相克， “矛”与“盾”在技术上的互补预期将进一步加快两家标的公司各自的技术提升。 未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作， 不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进

40、民用技术反哺提升军品技术，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。 18 第二节第二节 本次交易履行的程序本次交易履行的程序 一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序 （一） 本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司的全体股东履行内部决策程序通过。 （二）本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。 （三）本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十五次会议、第二届董事会二十七次会议审议通过。 （四）本次重组已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 （五）国防科工局批准江阴市中强科技有限公

41、司与上市公司浙江金盾风机股份有限公司重组军工事项审查的请示 。 （六）国防科工局批准关于江阴市中强科技有限公司重大资产重组上市涉密信息豁免披露及脱密处理的申请 。 （七）2017 年 6 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 31 次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。 （八） 2017 年 9 月 15 日， 上市公司收到了中国证监会下发的证监许可2017 1695 号批文，本次交易已获得中国证监会核准。 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。 1

42、9 第三节第三节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况 （一）拟购买资产过户及交付情况（一）拟购买资产过户及交付情况 根据发行股份及支付现金购买红相科技资产协议及其补充协议约定，中宜投资、红将投资、远方光电及费占军应将其持有的红相科技 100%股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本公告书出具日，红相科技 100%股份已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。 根据发行股份及支付现金购买中强科技资产协议及其补充协议约定，周伟洪、费禹铭及钱志达应将其持有的中强科技 100%股权转让

43、予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本公告书出具日，中强科技 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。 （二）现金对价的支付情况（二）现金对价的支付情况 截至本公告书出具日，上市公司已根据发行股份及支付现金购买红相科技资产协议及其补充协议、 发行股份及支付现金购买中强科技资产协议及其补充协议向中宜投资、红将投资、周伟洪支付现金对价。 （三）期间损益归属（三）期间损益归属 根据发行股份及支付现金购买红相科技资产协议及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间） ，若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥

44、有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。 根据发行股份及支付现金购买中强科技资产协议及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间） ，若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥 20 有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。 截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 二、

45、募集配套资金的股份发行情况二、募集配套资金的股份发行情况 2017 年 10 月 9 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投发送浙江金盾风机股份有限公司募集配套资金缴款通知书 ，要求发行对象按照浙江金盾风机股份有限公司募集配套资金缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至 2017 年 10 月 18 日，发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。 三、验资及新增股份登记托管情况三、验资及新增股份登记托管情况 （一）验资情况（一）验资情况 2017 年 10 月 18 日，上会审计出具了上会师报字（2017）第 4

46、795 号海通证券股份有限公司（金盾股份）验资报告 。根据该验资报告，截至 2017 年 10月 18 日，海通证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款985,101,000.00 元（含本次交易相关费用） 。 2017 年 10 月 19 日，天健审计出具了天健验2017 408 号浙江金盾风机股份有限公司验资报告 。截至 2017 年 10 月 19 日止，上市公司已取得中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达用以认缴注册资本的股权资产（红相科技 86.66%股份和中强科技 76.25%股权） ，以评估值为基准协商定价人民币 1,805,837,500.0

47、0 元（其中红相科技协商定价 1,005,212,500.00 元，中强科技协商定价 800,625,000.00 元） ；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投合计 5 名特定投资者募集配套资金人民币 985,101,000.00 元，减除发行费用人民币 33,018,867.92 元后，募集资金净额为 952,082,132.08 元。其中，计入实收股本人民币 103,539,132.00 元，计入资本公积 2,654,380,500.08 元。 21 上市公司已依据上市公司证券发行管理办法 、 浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保

48、专款专用，并已签订募集资金三方监管协议 。 （二）新增股份登记托管情况（二）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的股份登记申请受理确认书 、 证券持有人名册 （在册股东与未到账股东合并名册） ，上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增 103,539,132 股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

49、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，上市公司暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事， 周伟洪有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事。 六、重组实施过程中，是

50、否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资 22 产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（