金石东方：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 四川金石东方新材料设备股份有限公司四川金石东方新材料设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商） 二一七年八月 2 特别提示特别提示 一、 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 23.07 元/股， 募集配套资金新增股份发行价格均为 23.63 元/股。 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 53,335,774 股，本次募集配套资金新增股份数量为 33,855,266 股， 本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股

2、份数量为 223,191,040 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 4 日受理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 金石东方已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 8月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保

3、证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公

4、司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 4 发行人全体董事的公开声明发行人全体董事的公开声明 本公司及全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

5、性承担个别和连带的法律责任。 公司董事签名： 公司董事签名： 蒯一希蒯一希 陈绍江陈绍江 姬昱川姬昱川 冯婷婷冯婷婷 肖菲肖菲 张玉川张玉川 四川金石东方新材料设备股份有限公司 2017 年 8 月 15 日 5 目录 特别提示. 2 声明和承诺 . 3 发行人全体董事的公开声明 . 4 目录 . 5 释义 . 7 第一节 本次交易的基本情况 . 11 一、本次交易方案概述 . 11 二、本次发行股份情况 . 12 三、本次发行前后相关情况对比 . 16 四、董事、监事、高级管理人员持股变化情况 . 21 五、本次交易构成关联交易 . 21 六、本次交易构成重大资产重组 . 22 七、本次交易

6、不会导致上市公司控制权变化 . 22 八、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 22 第二节 本次交易的实施情况 . 23 一、本次发行履行的相关程序 . 23 二、本次交易的实施情况 . 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 28 六、相关协议的履行情况 . 28 七、相关承诺的履行情况 . 29 八、中介机构核查意见 . 39 第三节 新增股份

7、的数量和上市时间 . 41 6 第四节 持续督导 . 42 一、持续督导期间 . 42 二、持续督导方式 . 42 三、持续督导内容 . 42 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 43 一、备查文件 . 43 二、相关中介机构联系方式 . 43 7 释义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下： 一一、一般术语、一般术语 （一）交易方案相关简称（一）交易方案相关简称 公司、上市公司、金石东方、发行人 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434 标的公司、海南亚药、亚洲 制药 指 海南亚洲制药股份有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 海南亚洲制药股份

8、有限公司 100%股权 交易对方 指 亚洲制药 49 名股东，分别是：6 名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8 名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；35 名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 发行对象 指 在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药 41

9、名股东，分别是：6 名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8 名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27 名自然人股东袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 配套资金认购方、认购对象 指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划 本次交易 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限

10、公司 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资 本次重组、 本次重大资产重组、本次收购 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股权 配套融资、配套募集资金、募集配套资金 指 本次交易中向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金 8 第一次交割 指 本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东将根据发行股份及支付现金购买资产协议第 2.1.2 项约定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及

11、成都金石办理完成标的资产的交割手续 第二次交割 指 自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20 个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续 发行股份及支付现金购买资产协议 、 购买资产协议 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 认购协议 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、谢世煌和金石东方分别签署的四川金石东方新材料设

12、备股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议及四川金石东方新材料设备股份有限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议 定价基准日 指 金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日 交割完成日 指 亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲制药第二次交割完成日为准 发行结束之日 指 指金石东方向发行对象和认购对

13、象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易之日 本次交易完成日 指 以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付完毕现金对价 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 过渡期间 指 自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的期间 期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益 业绩承诺期间、利润补偿期间 指 发行股份及支付现

14、金购买资产协议签署当年起三年，定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度 承诺净利润数 指 补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额 实际净利润数 指 标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增资等方式向标的公司提供融资的影响数） 9 （二）上市公司、上市公司子公司及相关股东（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司 杨晓东、蒯一希一致行动人 指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶 （三）交易对方及相关方（三）交易对方及相关方 楼

15、金及其一致行动人 指 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴 董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方） 。上述人员已于 2017 年 2 月按协议辞去亚洲制药董监高职务。 非董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方） 迪耳投资 指 浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人

16、股东 中金石投资 指 深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 天堂硅谷合众创业 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 亚东南工贸 指 海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东 金华合成 指 金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东 （四）募集配套资金认购方及相关方（四）募集配套资金认购方及相关方 天堂硅谷资管集团 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划的基金管理人 天堂硅谷定增计划 指 天堂硅谷金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一 （五）其他（五）其他 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并

17、购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014 年修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 （2014 年修订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016

18、年修订） 10 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 创业板发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 11 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易

19、方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人） 、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫

20、、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天堂硅谷合众创业 2 名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权； 金石东方拟以支付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。 本次交易完成后， 上市公司持有亚洲制药 99%股份， 成都金石持有亚洲制药1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权） 。本次交易完成后，上市公司直接以

21、及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行股份12 募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集 25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万元。 本次非公开发行股份募集配套资金中， 金石东方向杨晓东足额发行股份募集配套资金 24,000.00

22、 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余 3 名特定对象， 其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 二、本次发行股份情况二、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市

23、公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，在实施上市公司 2015 年和 2016年年度权益分配方案后，本次发行股份购买资产部分股份的发行价格为 23.07 元/股（两次除权除息后价格） ，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的 90% （交易均价的计算公式为： 本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量） 。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套

24、资金 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事13 会第十七次会议决议公告日。 在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 经上市公司与配套融资认购方协商一致并确定，在实施上市公司 2015 年和2016 年年度权益分配方案后，本次发行股份配套融资部分股份的发行价格为23.63 元/股（两次除权除息后价格） ，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的 90% （交易均价的计算公式为： 本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日

25、前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量） 。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8 名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 27 名

26、自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制药另有 8 名股东选择全部现金对价） 。发行股份支付对价总金额为 123,045.67 万元，发行股份数量为53,335,774 股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂

27、硅谷定增计划募集 9,300.00 万元。具体情况如下： 14 序号序号 认购名称认购名称 认购金额认购金额 （万元）（万元） 调整前调整前认购股数认购股数（股）（股） 调整后调整后认购股数认购股数（股）（股） 1 杨晓东 24,000.00 10,135,135 10,156,580 2 王玉连 25,600.00 10,810,810 10,833,685 3 谢世煌 21,100.00 8,910,472 8,929,327 4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364 3,935,674 合计合计 80,000.00 33,783,781 33,855,266 注：金石东

28、方 2016 年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整；认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 本次非公开发行股份募集配套资金中， 金石东方向杨晓东足额发行股份募集配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余 3 名特定对象， 其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期、发行股份购买资

29、产所涉股份的锁定期 根据亚洲制药股东分别出具的关于股份锁定期的承诺函以及发行股份及支付现金购买资产协议 ，主要内容如下： （1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方复星医药产业、 中金石投资、 天堂硅谷合众创业、金华合成 4 名法人；袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 27 名自然人分别承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不

30、得转让。 （2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 15 参与业绩承诺的交易对方迪耳投资、亚东南工贸、楼金承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束之日第 37 个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认迪耳投资、亚东南工贸、楼金无需向金石东方履行盈利补偿协议约定的补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，迪耳投资、亚东南工贸、楼金因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。 楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守上

31、述股份解锁约定。 参与业绩承诺的交易对方郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 7 名自然人承诺， 其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 12 个月予以锁定，不得转让。12 个月锁定期届满后，郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 7 名自然人可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 期数期数 解锁时间解锁时间 可解锁的股份数可解锁的股份数 第一期 第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2016年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日； 2.按盈利补偿协议

32、的约定，履行完毕盈利补偿协议项下的补偿义务之日； 3.自本次发行结束之日起满 12 个月。 第一期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的20%已履行2016年度股份补偿义务的股份数（如有） 第二期 第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2017年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日； 2.按盈利补偿协议的约定，履行完毕盈利补偿协议项下的补偿义务之日； 3.自本次发行结束之日起满 24 个月。 第二期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的30%已履行2017年度股份补偿义务的股份数

33、（如有） 第三期 第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日； 2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见之日； 3.按盈利补偿协议的约定，履行完毕盈利补偿协议项下的补偿义务之日； 4.自本次发行结束之日起满 36 个月。 第三期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的50%已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有） （3）其他股份锁定安排）其他股份锁定安排 16 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

34、载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在本次交易中获得的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本次发行结束之日后， 交易对方基于本次发行而享有的金石东方送股、 配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、募集配套资金所涉股

35、份的锁定期、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36 个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金 认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修 订并予以执行。 募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述 锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 三、本次发行股份购买资产前后相关情况对比三、本次发行股份购买资产前后相关情况对比

36、 （一）前十大股东的变动 1、本次发行股份购买资产前，公司前十名股东情况、本次发行股份购买资产前，公司前十名股东情况 截至 2017 年 6 月 30 日，金石东方的前十大股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 蒯一希 3,710.76 27.29 2 陈绍江 1,409.64 10.37 3 姬昱川 1,409.64 10.37 17 4 傅海鹰 827.22 6.08 5 林强 824.16 6.06 6 徐金燕 784.38 5.77 7 新疆中泰富力股权投资有限公司 705.84 5.19 8 赖星凤 528.3

37、6 3.89 9 李永波 58.28 0.43 10 程桂舫 57.19 0.42 合计合计 10,315. 47 75.87 2、本次发行股份购买资产后，公司前十名股东情况、本次发行股份购买资产后，公司前十名股东情况 本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分） ，公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 蒯一希 3,710.76 16.63 2 陈绍江 1,409.64 6.32 3 姬昱川 1,409.64 6.32 4 王玉连 1,083.37 4.85 5 杨晓东 1,015

38、.66 4.55 6 中金石投资 927.13 4.15 7 谢世煌 892.93 4.00 8 傅海鹰 827.22 3.71 9 林强 824.16 3.69 10 楼 金 813.24 3.64 合计合计 12,913.75 57.86 （二）资产结构的变动 本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。 （三）对公司业务结构的影响 本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“快克” 、 “小快克” 、 “今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品18 的市场。本次交易完

39、成后，上市公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的基础上， 将进入医药健康行业， 形成医药健康与原有业务共同发展的业务模式。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，发行人将继续按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响 本次重组完成后，上市公司将按照发行股份及支付现金购买资产协议约定和法律法规的规定对董事会、监事会进行改选，由改选后的

40、董事会聘任高级管理人员。 根据金石东方与亚洲制药股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定，各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改公司章程 ，将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名（包括 3 名独立董事） ，上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中，本次交易各方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下： 自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不超过上

41、述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东大会选举董事、监事时投赞成票。 自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在其提名的董事候选人当选上市公司董事后， 该等董事在上市公司董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。 19 重组后上市公司的高级管理人员将按照公司法及金石东方公司章程的有关规定由董事会聘任。目前，上市公司董事会、监事会的改选工作正在有序的推进中。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争情况的影响、对同业竞争情况的影响

42、本次交易完成前， 上市公司与实际控制人暨控股股东蒯一希及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司直接以及通过全资子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。 本次交易完成后，持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一致行动人杨晓东、 楼金及其一致行动人、 姬昱川、 陈绍江、 天堂硅谷资管集团 （通过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股） 均已经出具了避免同业竞争的承诺。 2、对关联交易情况的影响、对关联交易情况的影响 （1）本次交易前上市公司关联

43、交易情况 本次交易前，上市公司与亚洲制药及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。 2015 年 4 月，首次公开发行股票前上市公司控股股东暨实际控制人蒯一希及持股 5%以上股东已分别做出规范关联交易的承诺。 截至本报告书签署之日，上市公司与关联方之间除发生股东分红、发放薪酬及上市公司向股东借款等法定已披露事项之外，不存在其它未披露的关联交易。 （2）本次交易完成后关联交易的规范 本次交易完成后，持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一致行动人杨晓东、 楼金及其一致行动人、 姬昱川、 陈绍江、 天堂硅谷资管集团 （通20 过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股） 。 为规范将来可能

44、存在的关联交易，蒯一希（及其一致行动人杨晓东）与姬昱川、陈绍江分别出具了关于减少、规范关联交易的承诺函 ，承诺： “承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、 公开的原则， 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务

45、,不利用关联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股东的合法权益。” 为规范将来可能存在的关联交易， 楼金及其一致行动人出具了 关于减少、规范关联交易的承诺函 ，承诺： “在本次重组完成之后，承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东

46、方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。” 为规范将来可能存在的关联交易， 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出具了关于减少、规范关联交易的承诺函 ，承诺： “在本次重组完成之后，承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。21 无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上

47、加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。” 四、董事、监事、高级管理人员持股变化情况四、董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，由于公司董事长、实际控制人蒯一希之配偶杨晓东参与本次配套融资，公司董事长、实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东（一致行动人）持股数量增加 10,156,580 股。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际

48、控制人蒯一希的配偶，根据上市规则的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。 本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过5%，根据上市规则的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。 本次交易完成后，根据收购管理办法第 83 条规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金 （天堂硅谷合众创业）和资产管理计划（天堂硅谷金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷金石定增资产管理计划合计将持有上市公司的股份比例超过 5%，根据上市规则的相关规定，浙江天堂

49、硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东也将回避表决。 22 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 根据金石东方经审计的2015年度财务报告和亚洲制药经审计的2015年度财务数据以及亚洲制药 100%股权交易作价金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 净资产净资产 金石东方（2015 年末/2015 年度） 43,242.86

50、 11,711.21 38,370.41 亚洲制药财务数据及成交金额孰高者 210,000.00 62,899.07 210,000.00 占金石东方相应指标比重 485.63% 537.08% 547.30% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高） 、 营业收入均已超过金石东方相应指标的 50%， 根据 重组管理办法第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大