香雪制药：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、股票代码：300147 股票简称：香雪制药 公告编号：2017-119 广州市香雪制药股份有限公司广州市香雪制药股份有限公司 20172017年面向合格投资者公开发行公司债券（第年面向合格投资者公开发行公司债券（第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称：17制药02 证券代码：112620 发行总额：3亿元 上市时间：2017年12月26日 上 市 地：深圳证券交易所 主承销商：中信建投证券股份有限公司 二一七年十二月 第一节第一节 绪绪 言言 重要提示重要提示 发行人董事会成员已批准本上市公告书，发行人及其董事会承诺保证公告内容能的真实、准确、完整及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2、负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。 经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行上市前， 公司最近一期期末净资产为3,799,775,283.88元 （2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为55.95%，母公司口径资产负债率为55.58%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为146,7

3、06,052.28元（2014年、 2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本次债券（按照本次债券获批发行面值总额12亿元测算）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的发行符合深圳证券交易所投资者适当性管理规定。 本期债券上市前

4、后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。 本公司承诺， 若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 3 第二节第二节 发行人发行人简介简介 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司 英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 住所/办公地址：

5、广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 法定代表人： 王永辉 股票代码： 300147 股票简称： 香雪制药 成立日期： 1997年12月29日 注册资本： 66,147.6335万元 实缴资本： 66,147.6335万元 邮政编码： 510663 信息披露负责人 徐力 电话号码： 020-22211007 传真号码： 020-22211018 互联网网址： http:/ 电子信箱： 所属行业 医药制造业 经营范围： 中药材种植、 收购、 销售； 生产气雾剂， 片剂， 硬胶囊剂 （含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂） （按有效

6、许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务， 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业4 管理咨询。 统一社会信用代码 91440000633210884T 二、二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 （一）设立及上市（一）设立及上市 1997年12月29日， 公司由广州市萝岗制药厂整体改制设立为股份有限公司。 1997年12月16日，根据广州市经济体制改革委员会关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复（穗

7、改股字199768号文），公司由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人设立，注册资本为4,500.00万元。 2010年11月24日，中国证券监督管理委员会证监许可20101696号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年12月15日，经深圳证券交易所关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010411号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为12,300.00万股。 （二）股本变化（二）股本变化 1、2011年发行人以资本公积转增股本年发行人以资本公积转增股本 2011年4月18日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通

8、过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并作出以资本公积转增股本增加注册资本123,000,000元人民币的决议。 2011年5月23日大信会计师事务有限公司出具大信验字2011第1-0047号验资报告，确认截止2011年5月23日发行人已将资本公积123,000,000元转增股本，变更后股本总额增至246,000,000股，注册资本增至246,000,000元。 2、2012年发行人以资本公积转增股本年发行人以资本公积转增股本 2012年3月28日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并作出以资本公积转增股本增加注册资本49,20

9、0,000元人民币的决议。2012年4月27日大信会计师事务有限公司出具大信验字2012第1-0040号验资报告，确认截止2012年4月27日发行人已将资本公积5 49,200,000元转增股本，变更后股本总额增至295,200,000股，注册资本增至295,200,000元。 3、2012年发行人实施股票激励计划年发行人实施股票激励计划 2012年6月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了关于及其摘要的议案，决定发行人向激励对象定向发行新股。2012年6月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字2012第1-0065号验资报告，确认截止2012年6月26日，发行人已收

10、到黄滨、武军等103位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计5,773,200元，变更后股本总额增至300,973,200元，注册资本增至300,973,200元。 4、2013年发行人向激励对象授出预留限制性股票年发行人向激励对象授出预留限制性股票 2013年1月7日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，大会审议通过了关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案，决定发行人向激励对象授出预留限制性股票。2013年2月2日，立信出具信会师报字2013第710009号验资报告，确认截止2013年2月2日，发行人已收到谭文辉、包元韶等6位自然人缴纳的新增注册资本合计607,80

11、0元，变更后股本总额增至301,81,00元，注册资本增至301,581,000元。 5、2013年发行人以资本公积转增股本年发行人以资本公积转增股本 2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并作出以资本公积转增股本增加注册资本90,474,300元人民币的决议。2013年6月17日立信出具信会师报字2013第710926号验资报告 ， 确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增股本，变更后股本总额增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元。 6、2014年发行回购注销限

12、制性股票年发行回购注销限制性股票 根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部进行回购注销。发行人于2014年3月10日在中6 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销事宜。2014年4月11日， 发行人办理完成了相关工商变更登记手续， 发行人的注册资本变更为人民币391,979,484元。 7、2014年发行人以资本公积转增股本年发行人以资本公积转增股本 2

13、014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并作出以资本公积转增股本增加注册资本117,593,845元人民币的决议。2014年7月17日立信出具信会师报字2014第711057号验资报告 ， 确认截止2014年7月15日发行人已将资本公积117,593,845元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股，注册资本增至509,573,329元。 8、2015年发行人向原股东配股年发行人向原股东配股 2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合配股条件的议案和关于公司2014年配股方案

14、的议案，并做出向原股东配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日，发行人收到中国证监会出具的证监许可【2015】853号关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复，核准发行人向原股东配售152,871,998股新股。 2015年6月19日， 立信出具信会师报字（2015）第711285号验资报告，确认截止2015年6月18日止，发行人实际募集资金 净 额 1,557,953,539.76 元 ， 其 中 计 入 股 本 151,903,006 元 ， 计 入 资 本 公 积1,405,750,533.76元。变更后注册资本增至661,476,335元，累计股本增至661,476,

15、335股。 截至本上市公告书出具之日，公司股本总数为661,476,335股。 （三）重大资产重组（三）重大资产重组 本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。 三三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况 （一）本次发行前股本结构（一）本次发行前股本结构 7 截截至2017年9月30日，公司总股本为661,476,335股，股本结构如下： 项目项目 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 1,094,535 0.17% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 1,

16、094,535 0.17% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 1,094,535 0.17% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 660,381,800 99.83% 1、人民币普通股 660,381,800 99.83% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 661,476,335 100.00% 注：2017年12月13日，公司召开董事会审议通过了关于回购公司股份的预案。其中，拟回购资金总额不超过人民币1.3 亿元、回购股份价格不超过人民币 10 元/股，具体回购

17、股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本回购事项尚需经股东大会审议通过。 （二）（二）本次本次发行前前十名股东持股情况发行前前十名股东持股情况 截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股性质持股性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 有限售条件的有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量 （股）股份数量 （股） 1 广州市昆仑投资有限公司 人民币普通股 225,649,476 34.11% - 220,801,419 2 广州市罗岗自来水有限公司 人民币普通股 26,832,260 4.06%

18、 - - 3 创视界（广州）媒体发展有限公司 人民币普通股 18,982,080 2.87% - 4,380,480 4 全国社保基金四零四组合 人民币普通股 12,512,063 1.89% - - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 人民币普通股 10,002,500 1.51% - - 6 中国农业银行股份有限公司易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 人民币普通股 7,816,244 1.18% - - 7 广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划 人民币普通股 7,810,147 1.18% - - 8 中国工商银行股人民币普通股 5,011,301 0.76% - - 8 序

19、序号号 股东名称股东名称 持股性质持股性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 有限售条件的有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量 （股）股份数量 （股） 份有限公司嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 9 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 人民币普通股 3,533,500 0.53% - - 10 许福建 人民币普通股 3,172,656 0.48% - - 四四、发行人控股股东及实际控制人基本情况、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）（一）控股股东和实际控制人的基本情况控股股东和实际控制人的基本情况 广州市昆仑投资有限公

20、司是公司的控股股东。截至本上市公告书出具之日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有香雪制药股份244,631,556股，合计占总股本比例为36.98%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下： 广州市香雪制药股份有限公司广州市香雪制药股份有限公司34.11%2.87%10%广州市昆仑科技发展有限公司广州市昆仑科技发展有限公司陈淑梅陈淑梅王永辉王永辉90%100%90%创视界集团有限公司创视界集团有限公司广州市昆仑投资有限公司广州市昆仑投资有限公司创视界创视界（广州广州）媒体发展有媒体发展有限公司限公司99% 王永辉、陈淑梅

21、夫妇的基本信息如下： 姓名姓名 国籍国籍 是否取得其他国是否取得其他国家或地区居留权家或地区居留权 最近最近5年内的职业年内的职业 最近最近5年内的主要职务年内的主要职务 王永辉 中国 否 管理人员 公司董事长、总经理 陈淑梅 中国 否 管理人员 公司董事（注） 、昆仑投资执行董事、昆仑投资监事 注：陈淑梅于 2016 年 5 月 25 日离任，不再担任公司董事。 9 控股股东昆仑投资的基本情况如下： 名称名称 广州市昆仑投资有限公司 住所住所 广东省广州市越秀区华侨新村爱国路25号 法定代表人法定代表人 陈淑梅 注册资本注册资本 8,000万元 成立日期成立日期 1997年5月8日 经营范围

22、经营范围 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外） ；利用自有资金投资实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。 股东情况股东情况 陈淑梅持有90%、广州市昆仑科技发展有限公司持有10% 昆仑投资最近一年度2016年度合并报表简要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2016年年12月月31日日/2016年年 总资产 212,407.82 净资产 1,536.69 营业收入 - 净利润 -6,583.88 注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。 控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下： 名称名称 创视界（广州）媒体发展有限公司 住所住所 广州市越秀区华侨新村爱国路2

23、5号 法定代表人法定代表人 陈俊辉 注册资本注册资本 560万港元 成立日期成立日期 2001年8月13日 经营范围经营范围 品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营） 。 股东情况股东情况 创视界集团持有100% 截至本上市公告书出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计220,801,419股，占昆仑投资持有公司股份总数的97.85%，占公司股份总数的33.38%。目前昆仑投资资信状况良好，具备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内，不存在

24、平仓风险或被强制平仓的情形。但是不排除因市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致控股股东昆仑投资的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 （二）（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况实际控制人对其他企业的重要投资情况 10 截至本上市公告书出具之日， 除发行人外， 实际控制人其他对外投资情况如下： 关联方名称关联方名称 注册资本注册资本 与发行人的关联关系与发行人的关联关系 广东亚太传媒有限公司 1,500万元 昆仑投资持有70%股权 广州市昆仑工业技术有限公司 100万元 昆仑投资持有90%股权、昆仑科技发展持有10%股权 广东厚朴实业有限公司 5,000万元 昆仑投

25、资持有90%股权、王永辉先生持有10%股权 广州市昆仑科技发展有限公司 2,000万元 王永辉先生持有90%股权 广州市昆仑投资有限公司 8,000万元 陈淑梅女士持有90%股权、昆仑科技发展持有10%股权 创视界集团有限公司 100港元 陈淑梅女士持有99%股权 创视界（广州）媒体发展有限公司 560万港币 创 视 界 集 团 有 限 公 司 持 有100%股权 广东益民旅游休闲服务有限公司 6451.613万元 昆仑投资持有7.50%股权 广东民营投资股份有限公司 1,600,000 万元 昆仑投资持有 6.25%股权 广东新供销天晔供应链管理有限公司 2,000 万元 厚朴实业持有 30

26、%股权 广州博鳌纵横网络科技有限公司 666.67 万元 厚朴实业持有 25%股权 广州百奕信息科技有限公司 500 万元 创视界媒体持有 33%股权 广州市黄埔文化用品有限公司 80 万元 昆仑投资持有 41%股权 五五、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况 （一）（一）主营业务基本情况主营业务基本情况 公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成以抗病毒口服液

27、、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材种植中药饮片生产中成药制造医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。 （二）（二）主要主要产品和服务产品和服务 报告期内，公司的主要产品和用途如下： 产品产品/ /服服务系列务系列 主要产品主要产品/ /服务服务 主要用途主要用途 图例图例 11 产品产品/ /服服务系列务系列 主要产品主要产品/ /服务服务 主要用途主要用途 图例图例 中药产品 中成药 抗病毒口服液 用于风热感冒， 温病发热及上

28、呼吸道感染，流感、腮腺炎病毒感染等疾患 板蓝根颗粒 用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁桃腺炎、 腮腺炎等病毒性感染疾患 橘红系列 用于理气化（祛）痰、润肺止咳 中药饮片 种类众多，用途广泛 医疗器械 白云医用胶 广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室， 具有止血、吻合、栓塞、硬组织粘接、护创等多种功效 高迅医用导管 医用引流等用途 软饮料 金典沙示等 软饮料 保健用品 丽延口服液、欣泰口服液等 用于滋补气血、 改善体质等保健用途的健康保健食品 医药流通 药品流通业务 中药材、药品市场的 流通业务 - 西药产品 甲硝唑芬布芬胶囊、利多卡因气雾剂、头孢羟氨苄胶囊等 产品种类较多， 分别用于口腔咽喉

29、炎症、高血压、心绞痛、感冒发烧等多个领域 其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品： 1、抗病毒口服液抗病毒口服液 香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有较12 高的知名度和认可度。 香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的中国药典，体现了公司在抗病毒口服液的市场

30、地位。 经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖市的新增基本药品目录。 2、橘红系列橘红系列 自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系

31、。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红痰咳液是公司独家品种。具体如下： 产品名称产品名称 功效功效 橘红痰咳液 理气化痰，润肺止咳。用于痰浊阻肺所指的咳嗽、气喘、痰多；感冒、支气管炎，咽喉炎见上述症候者 橘红痰咳煎膏 理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘 橘红痰咳颗粒 理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘 橘红

32、梨膏 养阴清肺，止咳化痰。用于肺胃阴虚，口干咽燥，久咳痰少 橘红枇杷片 止咳祛痰，用于咳嗽痰多 3、中药饮片中药饮片 13 中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。 公司及子公司沪谯药业及湖北天济是公司中药

33、饮片业务的核心经营主体。沪谯药业及湖北天济中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。 六六、发行人发行人的相关风险的相关风险 （一）经营风险（一）经营风险 1、成长性风险及经营业绩下滑的风险、成长性风险及经营业绩下滑的风险 2014 年、2015 年、2016 年，公司营业收入分别为 152,398.01 万元、146,460.48万元、186,208.79 万元，不考虑 2016 年 3 月收购湖北天济的并表影响，2016 年公司合并报表营业收入为 138,344.11 万元，同比下滑 5.54 个百分点。公司营业收入下滑主

34、要系母公司营业收入下滑所致，2014-2016 年，母公司营业收入分别为 68,841.11万元、56,104.34 万元、34,000.14 万元，呈逐年下滑态势。此外，公司 2017 年 1-9月实现营业收入 163,162.90 万元，同比增加 22.96%，主要系湖北天济并表所致。母公司 2017 年 1-9 月实现营业收入 20,033.52 万元，同比下降 23.72%，面临一定的业绩下滑风险。 公司母公司核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒受市场竞争加剧、部分地区药品集中采购价格过低、主要原材料及辅料成本上涨、公司中成药销售模式改革存在适应调整期的影响， 自 2014 年以来呈逐年下

35、滑的趋势， 其中板蓝根颗粒受主要原材料蔗糖价格上涨幅度较大的不利影响，公司已主动减缓其生产销售规模。抗病毒口服液及板蓝根颗粒是公司传统核心产品，其营业收入增长减缓乃至下滑对公司的成14 长性带来一定的不利影响。 除抗病毒口服液及板蓝根颗粒外，公司其他核心产品如中成药品种化州橘红系列、中药饮片业务在报告期均保持持续稳定的增长态势。未来，公司将进一步通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品类（如加大无糖型板蓝根颗粒的市场推广）等措施，促使公司核心产品实现复苏性增长。 2014 年、2015 年、2016 年，公司实现净利润分别为 21,654.39 万元、20,164

36、.63万元、9,763.70 万元，其中，2015 年净利润比 2014 年略有下降，2016 年净利润较2015 年下滑 51.58%。公司净利润下滑的亦主要由中成药业务的下滑所致，受生产规模降低、材料成本上涨等因素的影响，2016 年公司传统核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒的营业收入、毛利率均呈现一定程度的下滑，导致公司净利润下降。此外，随着公司对外借款的增加、销售及管理人员的薪酬增加、研发投入增加以及湖北天济的并表，2016 年公司期间费用合计增加 9,078.54 万元，同比增加 22.26%，其中因借款增加导致公司 2016 年财务费用同比增幅为 92.44%；期间费用的较快增长也是

37、导致公司 2016 年盈利水平下滑的重要原因。2017 年 1-9 月，公司实现净利润-5,139.16万元， 主要原因： 一方面， 2017年1-9月母公司营业收入同比下降23.72%，且毛利率下滑 4.55 个百分点；另一方面，当期母公司借款增加导致财务费用大幅增加，2017 年 1-9 月，母公司财务费用为 8,251.82 万元，同比增加 365.32%。 提请投资者关注公司成长性风险及经营业绩下滑的风险。 2、中成药销售模式变更的风险、中成药销售模式变更的风险 抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品是公司的核心产品，也是公司最重要的盈利来源，主要销售渠道为OTC零售渠道。20

38、16年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代理商地区经销商销售终端”的销售体系架构，并通过自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。 15 考虑到过往以经销商买断方式销售带来的渠道存货积累、渠道信息把控不足、持久增长动力乏力等弊端，公司于2016年开始对营销模式实施了深入改革，对于大型连锁药店，不再实施经销商买断代理销售，代为采用

39、直供直管的销售模式，其他中小连锁药店通过一级经销商配送，单体药店通过一级经销商、二级经销商配送；同时， 公司经销层级进一步简化， 公司自建销售团队精细化营销覆盖面进一步扩大、渠道管理力度加深。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016年投入使用BIS系统， 该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面； DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；B

40、IS系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端”模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。 公司销售模式的主动调整需要一定的适应和效益显现过程。2016年，一方面，公司较多精力用于协助经销商消化渠道积累产品，另一方面，公司新营销模式的推广和成效需要一定时间，公司中成药业务销售收入出现一定的下降，其中受影响较大的品种为抗病毒口服液、板蓝根等辅助性中成药产品，而橘红系列核心品种属于独家品种，市场竞争力显著，其营

41、收仍保持持续上升态势。公司销售模式的深化改革在对公司短期经营业绩带来一定的不利影响，未来，随着公司精细化推广、渠道深度管理模式效应的显现，预计公司抗病毒口服液的收入将实现复苏性增长。 尽管如此，受公司过往经营模式惯性、自建营销团队力量不足、市场深入覆盖需较大投入等因素的影响，公司经营模式的改革面临成效缓慢甚至失败的风险，同时， 公司转变为自建团队精细化推广模式后， 公司销售费用预计将较大程度的提升，对公司经营业绩也会带来一定不利影响。 3、原、原材料供给及价格波动风险材料供给及价格波动风险 16 公司生产所需的主要原料为板蓝根、连翘、橘红果、广藿香、白芍、党参、三七等中药材，以及蔗糖、包装材料

42、等主要辅料。上述中药材及辅料主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购。2014年、2015年、2016年，公司向前5名供应商的采购总额占当年采购总额的比例分别为19.51%、16.01%、7.15%，这些供应商均与公司合作多年，双方建立了长期互信的关系。 由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量受到温度、日照、雨量、自然灾害等环境及生态因素的影响，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。公司目前已投资建设宁夏、云南、化州、等中药材生态种植基地，旨在进一步保障公司原材料的供

43、应质量，降低原材料供应不足及价格波动风险。但随着公司经营规模的不断扩大，若公司主要原材料因环境及生态因素导致不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。此外，包装材料、蔗糖等辅料价格的上涨，也对公司核心中成药的盈利能力带来较大压力，公司传统核心产品板蓝根颗粒受蔗糖价格大幅上涨的影响，自 2015 年以来已被迫主动降低产量，规避市场风险。 4、产品质量控制的风险产品质量控制的风险 药品质量直接关系到人民群众的生命健康，国家对药品生产实行严格的准入制度。2011年3月，药品生产质量管理规范（2010年修订）（卫生部令第79号）正式施行，其中对药品生产企业的质量管理体

44、系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了严格的规定，并对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更高的要求。 公司一直重视产品质量管理，制定了严格的质量控制标准和质量控制流程，实施从原材料采购到产成品出厂的全过程质量控制措施。 公司药品生产严格按照 GMP质量管理规范进行，并充分利用中药现代化技术加强质量控制效果。公司主导产品“香雪”抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。随着公司经营规模的扩大、产品种类的增多，公司面临更加严峻的质量管理挑战，一旦公司产品出现质量问题，将会对公司生产经营、市场17 声誉、持续盈利能力产

45、生不利影响。 5、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 公司核心品种中，橘红痰咳液、小儿化食口服液品种属于独家品种，具有显著的市场竞争优势。公司其他核心品种抗病毒口服液、板蓝根、中药饮品也处于细分领域国内领先地位：其中，“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位突出，在抗病毒口服液单一药品中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示，2016年，公司抗病毒口服液

46、在广东省感冒药市场份额排名第一（占8.2%）；在黑龙江省感冒药市场份额排名第四（占4.7%）；在湖南省感冒药市场份额排名第六（占3.30%）；公司橘红系列产品在广东省咳嗽药市场份额排名第二（占8.0%）；在河南省咳嗽药市场份额排名第12（占1.7%）；公司板蓝根颗粒广东省感冒中成药市场份额排名第三 （占9.3%） ； 在湖南省感冒中成药市场份额排名第三 （占11.5%）。此外，公司中药饮片经营主体沪谯药业和湖北天济均属于国内中药饮片行业现代化、规范化、规模化生产的领先者。 尽管如此，公司核心品种中成药主要集中于抗感冒、咳嗽等领域，该领域经营主体及同类品种较多，可替代性较强，市场竞争激烈。在日趋

47、激烈的竞争环境中，公司存在难以持续维持市场竞争力、导致经营业绩出现持续下滑的风险。同时，公司非独家品种的药品可能面临更为严峻的价格调整风险。 6、取得和维持相关取得和维持相关资质资质的风险的风险 医药制造、流通企业日常经营必须取得国家及各省药品监管部门颁布的相关证书和许可证。上述经营许可证书具有一定的有效期限，需在有效期届满前向相关部门申请重新认证，届时公司需进行重新评估。若公司无法在预期时间内获得相关证书的重续或重新认证，公司的生产经营将受到一定影响。根据药品生产质量管理规范（2010年修订）（新版GMP）的要求，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符

48、合新版GMP要求，血液制品、疫苗、18 注射剂等无菌药品生产企业必须在2013年12月31日前达到要求，其他类别药品的生产必须在2015年12月31日前达到新版GMP要求。 截至截至本上市公告书出具之日，公司本部、化州中药厂、九极生物、沪谯药业、湖北天济等核心经营主体均已获得GMP证书/保健食品GMP证书，公司生产经营未受到到期无法续期或重新认证的不利影响。尽管如此，在国家医药监管日趋严厉的背景下，未来公司及各子公司原经营许可证书有效期届满不能获得重续或重新认证，则将对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 7、新药研发的风险、新药研发的风险 新药开发的前期研发以及产品从研制、 临床试验报批到投

49、产的周期长、 环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据药品注册管理办法等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在较大的不确定性。如果最终未能通过新药注册审批，致使新药研发失败，公司前期研发投入将无法回收。此外，如果公司推出的新药产品不能适合市场需求或在市场推广方面出现较大阻碍，无法实现新药产品规模化生产销售，则将对公司盈利水平和未来发展产生不利的影响。 8、资产无法完成过户的风险、资产无法完成过户的风险 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购资产的议案，同意公司以自筹资金157,280万元的固定价格按现状

50、收购或指定第三方收购登记在广东启德酒店有限公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（简称“生物岛资产”）。此外，在发行人与广东启德酒店有限公司签订资产交易协议和补充协议，合同签订后，因广东启德酒店有限公司拒绝履行合同义务，发行人将广东启德酒店有限公司诉至广东省高级人民法院。在案件审理过程中，发行人与广东启德酒店有限公司达成和解，双方一致同意继续履行合同，发行人向法院提出撤诉申请并得到法院同意撤诉的民事裁定书，该案已终结。截至本上市公告书出具之日，公司已完成广州生物岛环岛A