_ST济柴：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、 济南柴油机股份有限公司济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 独立财务顾问（牵头联合主承销商） ： 独立财务顾问（牵头联合主承销商） ： 联合主承销商： 联合主承销商： 二一七年一月二一七年一月石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 1 特别提示特别提示 一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 1、发行股份数量：6,984,885,4

2、66股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：9.88元/股 3、支付现金金额：603,617.30万元 4、置入资产：中油资本100%股权 5、置入资产交易价格：7,550,898.08万元 6、置出资产：截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 7、置出资产交易价格：46,213.94万元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 1、发行股份数量：1,757,631,819股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：10.81元/股 3、募集资金总额：18,999,999,963.39元 4、募集资金净额：1

3、8,943,749,963.39元 三、新增股票上市及解除限售时间 三、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：8,742,517,285股人民币普通股（A 股） 2、股票上市时间：2017年1月16日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间： 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份， 自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 2 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行

4、完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的， 对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 上述10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份

5、，亦遵守上述锁定期的约定。若上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 截至本公告书出具日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。 中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91110102600064390A） 。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。 截至本公告书出具日，公司与中石油

6、集团已签署标的资产交割确认书 ，双方确认，以 2016 年 12 月 26 日作为资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日 24:00 时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。双方确认，截至该确认书约定的置入资产交割日，作为置入资产的中油资本 100%股权已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续，中石油集团已履行完毕置入资产的交付义务。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 3 截至本公告书出具日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署置出资产交割确认书，各方确认，以 2016 年 12 月 26

7、 日作为资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付 （无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 截至本公告书出具日，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 五、募集配套资金的股份发行情况 五、募集配套资金的股份发行情况 2016年12月27日， 发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发

8、送济南柴油股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知 ，要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 2016年12月28日， 普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号” 验资报告 ，经其审验认为：本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承销 商 中信 建投证券 及中金公

9、 司 在中信 银行北京 京城大厦 支行开立 的8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号” 验资报告 ，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本

10、次出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 4 后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，其中：股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的 股份登记申请受理确认书 ，上市

11、公司已于2017年1月3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的 股份登记申请受理确认书 ，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的新增股份登记， 本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 5 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准

12、确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展

13、情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的新增股份变动及上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 6 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 吴根柱 苗 勇 唐祖华 丁晓东 吕玉芹 济南柴油机股份有限

14、公司 2017 年 1 月 12 日 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 7 目录目录 释释义义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15、 . . . . . . . 9 9 第第一一节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 12 2 第第二二节节 本本次次新新增增股股份份发发行行情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 13 3 一、发行类型 . 13 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 . 13 三、发行时间 . 15 四、发行方式 . 15 五、发行数量 . 15 六、发行价格 . 16 七、募集资金总额（含发行费用） . 16 八、发行费用总额及明细构成 . 17 九、募集资金净额（扣除发行费用） . 17 十、资产过户或交付、债务转移情

17、况 . 17 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 18 十二、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 . 19 十三、新增股份登记托管情况 . 19 十四、发行对象认购股份情况 . 19 十五、独立财务顾问（牵头联合主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 26 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 27 第第三三节节 本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 28 8 一、新增股份上市批准情况 . 28 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 . 28 三、新增股份的上市时间 . 28 四、新增股份的限售安排 . 28 第第四四节节 本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 30 0 一、股本结构的影响 . 30 二、财务指标的影响 . 31 三、业务结构的影响 . 32 四、公司治理的影响 . 32 五、高管人员结构的影响 . 33 六、同业竞争和关联交易的影响 . 33 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 36 八、本次交易未导致公司控制权变化 . 36 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 36 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 38 第第五五节节 本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 . . . .

20、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 53 3 一、独立财务顾问（牵头联合主承销商） . 53 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 8 二、联合主承销商 . 53 三、律师 . 54 四、审计机构 . 54 五、资产评估机构 . 54 第第六六节节 独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 56 6 第第七七节节 其其他他重重要要事事项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22、. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 57 7 第第八八节节 有有关关中中介介机机构构声声明明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 58 8 第第九九节节 备备查查文文件件 . . . . . . . . . . . . .

23、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 68 8 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 9 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公告书 指 济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

24、新增股份变动报告及上市公告书 公司/本公司/上市公司/石油济柴/*ST 济柴 指 济南柴油机股份有限公司 中石油集团、重组交易对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交易标的 指 截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本 100%股权 标的公司、中油资本 指 中国石油集团资本有限责任公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司

25、昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康

26、资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 10 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中金公司 指

27、中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问、牵头联合主承销商 指 中信建投证券、中金公司 联合主承销商 指 中信建投证券、中金公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、华融证券股份有限公司 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本 100%股权 本次交易/本次重大资产重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本 100%股

28、权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次配套融资 指 上市公司以 10.81 元/股向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、 中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开发行 175,763.18 万股 A 股股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过 1,900,000 万元 资产置换 指 石油济柴以其截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产与负债与中石油集团所持中油资本 100%股权的等值部分进行置换之行为 资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议 指 石油济柴与中石油集团关于中油资本 100%股权之资产置

29、换并发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置出资产进行审计和评估的基准日，即 2016 年 5 月 31 日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 11 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移，根据标的资产交割确认书和置出资产交割确认书，即 2016

30、 年 12 月 26 日 报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指

31、深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 12 第第一节节 上市公司基本情况上市公司基本情况 上市公司基本情况如下： 公司名称公司名称 济南柴油机股份有限公司 股票简称股票简称 *ST 济柴 股票代码股票代

32、码 000617 营业执照营业执照注册号注册号 370000018007734 企业类型企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本注册资本 28,753.92 万元 法定代表人法定代表人 吴根柱 成立日期成立日期 1996 年 10 月 11 日 营业期限营业期限 长期 注册地注册地 济南市经十西路 11966 号 主要办公地主要办公地 济南市经十西路 11966 号 经营范围经营范围 普通货运；汽车维护。（有效期限以许可证为准）。柴油机、气体发动机、双燃料发动机、发电机及发电机组（以上不含车辆用）、泵、压缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、研发、制造、销售、维修、租赁及相关技术

33、咨询、技术服务；机械设备、输配电及控制设备、 仪器仪表的生产、 销售； 液力传动产品、 建筑材料、汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；起重装卸服务；国内贸易代理服务（以上国家另有规定的，须凭批准或许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 13 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 本次交易涉及的股份发行包括： （1）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产：上市公司向中

34、石油集团非公开发行的股票数量为 6,984,885,466 股； （2）发行股份募集配套资金： 上市公司向中建资本、 航天信息、 中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证非公开发行不超过 1,757,631,819 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元。 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意

35、签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。 2016 年 9 月 13 日，上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案。 2016 年 9 月 23 日，上市公司取得国务院国资委关于本次交易方案的正式批复（国资产权20161078 号） 。 2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。 2016 年 12 月 15 日，上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 96

36、次工作会议审核，获无条件通过。 2016 年 12 月 23 日，上市公司取得中国证监会证监许可20163156 号关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 14 2016年12月26日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署置出资产交割确认书，各方确认，以2016年12月26日作为资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付 （无论置出资产应当办理的登记过户或交

37、付手续是否在上述交割日前完成） ，即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2016年12月27日， 发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

38、资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发送济南柴油股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知 ，要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 2016年12月28日， 普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号” 验资报告 ，经其审验认为：本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部

39、存入牵头联合主承销 商 中信 建投证券 及中金公 司 在中信 银行北京 京城大厦 支行开立 的8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号” 验资报告 ，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头

40、联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 15 出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元， 其中：股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的 股份登记申请受理确认书 ，上市公司已于2017年1月

41、3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的 股份登记申请受理确认书 ，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的新增股份登记， 本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。 三、发行时间三、发行时间 公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材

42、料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2017 年 1 月 16 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、发行方式四、发行方式 本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 五、发行数量五、发行数量 本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为 6,984,885,466 股，上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价为 603,617.30 万元。 上市公司募集配套资金发行股份数量合计 1,757,631,819 股，具体发行情况

43、如下表所石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 16 示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 175,763,182 190,000.00 2 航天信息 175,763,182 190,000.00 3 中国航发 175,763,182 190,000.00 4 北京燃气 175,763,182 190,000.00 5 国有资本风险投资基金 175,763,182 190,000.00 6 泰康资产 189,639,222 205,000.00 7 海峡能源 175,763,182 190,000.00 8 中海集运 87,881,591 95,000.

44、00 9 中信证券 351,526,364 380,000.00 10 中车金证 74,005,550 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 六、发行价格六、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日， 即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日。本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即上市

45、公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即 10.81 元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 10.81 元/股。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 18,999,999,963.39 元。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 17 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次承销费用总额合计 56,250

46、,000.00 元。 九、募集资金净额（扣除发行费用）九、募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为 18,943,749,963.39 元。 十、资产过户或交付、债务转移情况十、资产过户或交付、债务转移情况 （一）置入资产过户或交付、相关债权债务处理（一）置入资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本公告书出具日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。 中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91110102600064390A） 。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为

47、公司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号”验资报告，经其审验认为截至2016年12月28日止，作为置入资产的中油资本100%股权已完成过户至公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12月28日止，公司已根据公司股东大会决议及证监会许可20163156号文的批复进行账务处理，增加股本人民币6,984,885,466元。 置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在交割日后仍然由中油资本承担。 （二）置出资产过户或交付、相关债权债务处理（二）置出资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本公告书出

48、具日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署置出资产交割确认书，各方确认，以 2016 年 12 月 26 日作为资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付 （无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 石油济柴 新增股份变动报告及上市公告书 18 置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。 上市公司已在交割日之前就绝大部分置出资产中的债务转让取得相关

49、债权人的同意， 其中上市公司已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。 针对石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形， 将由石油济柴在该等债务到期时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理， 由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务； 如相关债权人不同意其债权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理， 则石油济柴将在债务到期日 5 个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理， 在济柴总厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后， 由石

50、油济柴向债权人清偿。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016年12月28日， 普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号” 验资报告 ，经其审验认为：本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承销 商 中信 建投证券 及中金公 司 在中信 银行北京 京城大厦 支行开立 的81107014113