_ST百花：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 1 新疆百花村新疆百花村股份有限公司股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产并募集配套资金暨关联交易之配套融之配套融资发行资发行情况报告书情况报告书暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问（主（主承销商承销商） 签署日期：二零一签署日期：二零一七七年年一一月月 1-2 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称：新疆百花村股份有限公司 英文名称：XIN JIANG BAI HUA CUN CO.,LTD 股票简称：百花村 股票代码：6

2、00721 成立日期：1996 年 6 月 21 日 上市日期：1996 年 6 月 26 日 注册资本：34,898.31 万元 法人代表：侯铁军 董事会秘书：吕政田 注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 邮编： 830002 电话： 0991-2356620 传真： 0991-2356600 电子邮件： 公司网站： 经营范围：能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售（专营及国家有专

3、项审批规定的产品除外） 。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 1、2016 年 1 月 12 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）召 1-3 开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 2、2016 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

4、案的议案及相关议案。 3、2016 年 3 月 18 日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2 号的接受非国有资产评估项目备案表 ， 对华威医药 100%股权的评估结果进行了备案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3 号、兵国资备【2016】4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的国有资产评估项目备案表 ， 对百花村对一零一团煤矿的债权、 豫新煤业 51%的股权、 鸿基焦化 66.08%的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。 4、2016 年 3 月 21 日，兵团国资委出具关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问

5、题的批复 （兵国资发【2016】39 号） ，同意百花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、 发行股份购买资产和募集配套资金的议案。 5、 2016 年 3 月 25 日， 公司召开 2015 年年度股东大会， 审议通过了公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 6、2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161676 号） ，本次交易获得中国证监会核准。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 1 月 6 日

6、出具的证券变更登记证明 ，公司向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉及北京柘益合计发行 51,403,271 股普通 A 股股票，已经办理完毕股份登记手续。 1-4 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行方式和承销方式 本次发行的股票采用定价发行的方式。 中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00元/股。 3、发行对象、发行数量、认购方式、限售期安排 本次非公开发行对象为新疆百花村股份

7、有限公司-2016 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划” ） 、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代” ） 、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金” ） 、 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业 （有限合伙） （以下简称 “道康祥云” ） 、上海嘉企资产管理中心（有限合伙） （以下简称“上海嘉企” ） 、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙） （以下简称“北京柘益” ） ，发行数量不超过51,403,271 股，其中：员工持股计划认购不超过 3,315,000 股，新农现代认购不超过 16,286,644 股，瑞丰医药基金认购不超过 8,143,

8、322 股，道康祥云认购不超过 8,143,322 股， 上海嘉企认购不超过 8,143,322 股， 谢粤辉认购不超过 3,300,000股，北京柘益认购不超过 4,071,661 股。全部发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。 发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.28 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发

9、生除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。 5、上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 1-5 6、本次发行募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 63,123.22 万元（含本数） ，扣除发行费用后将用于支付现金对价、 支付中介机构费用、 补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行对象为员工持股计划、 新农现代、 瑞丰医药基金、 道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益，各发行对象的股票认购数量如

10、下： 序序号号 发行对象发行对象 发行股份（股）发行股份（股） 1 员工持股计划 3,315,000 2 新农现代 16,286,644 3 瑞丰医药基金 8,143,322 4 道康祥云 8,143,322 5 上海嘉企 8,143,322 6 谢粤辉 3,300,000 7 北京柘益 4,071,661 合合 计计 51,403,271 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、员工持股计划 百花村员工持股计划系依据 公司法 、 证券法 、 指导意见 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定制定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加员工

11、持股计划。 2、新农现代 企业名称企业名称 新疆新农现代投资发展有限公司 成立日期成立日期 2012 年 3 月 13 日 合伙企业类型合伙企业类型 有限责任公司 主主要经营场所要经营场所 新疆五家渠市青湖北路 3288 号准噶尔农资大厦 1-6 法定代表人法定代表人 王长江 出资额出资额 10,000 万 统一社会信用代码统一社会信用代码 91659004592800334N 经营范围经营范围 农业、水利、科技产业投资、经营和管理；三化（工业、农业、城市）供水；农产品、果蔬园艺产品、畜牧业、农业生产资料、种子（不再分装的包装种子）销售；农业灌溉节水设备等的研发生产、加工、销售；一般货物与技术

12、的进出口；旅游；农业水利工程建设、管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、瑞丰医药基金 2016 年 3 月，瑞东资本作为基金管理人设立契约式私募股权投资基金瑞丰医药基金，瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，其基本情况如下所示： 名称 西藏瑞东财富投资有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401-6 法定代表人 李艳 注册资本 5,000 万元 注册号 540124200000848 税务登记证号 540124321344162 组织机构代码 32134416-2 经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易

13、咨询、财务咨询；市场调查；企业策划、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2015 年 5 月 15 日 4、道康祥云 企业名称企业名称 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙） 成立日期成立日期 2015 年 12 月 24 日 1-7 合伙企业类型合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 120 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司（委托代表：孙健芳） 出资额出资额 10,210.00 万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA281BD650 经营范围经营范

14、围 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、 代客理财、 向社会公众集 （融） 资等金融业务） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、上海嘉企 企业名称企业名称 上海嘉企资产管理中心（有限合伙） 成立日期成立日期 2015 年 11 月 3 日 合伙企业类型合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所主要经营场所 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 1 幢 0274 室 法定代表人法定代表人/负责人负责人 张锦 营业执照注册号营业执照注册号 91310120MA1HK2F55G 经营范围经营范围 资产管理， 投资管理， 投资

15、信息咨询， 企业管理咨询， 企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） 。 6、谢粤辉 姓名姓名 谢粤辉 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 64020219690804xxxx 住所住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦 通讯地址通讯地址 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区朗山二路赛霸科研楼 是否取得其他国家或地区的居留权是否取得其他国家或地区的居留权 否 7、北京柘益 1-8 企业名称企业名称 北京柘益投资中心（有限合伙） 成立日期成立日期 2014 年 09 月 18 日 合伙企业类型合伙企业类型 有限合

16、伙企业 主要经营场所主要经营场所 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 5 号楼 105-48 室 执行事务执行事务合伙人合伙人 北京柘领投资管理中心（有限合伙） （委派李威为代表） 出资额出资额 27,000 万元 营业执照注册号营业执照注册号 110108017898191 税务登记证号税务登记证号 110108318301241 组织机构代码组织机构代码 31830124-1 经营范围经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的认购对象为员

17、工持股计划、 新农现代、 瑞丰医药基金、 道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益。员工持股计划为百花村员工持股计划，瑞丰医药基金为上市公司股东瑞东资本及瑞东医药基金的关联方。 （四四）本次发售对公司控制权的影响）本次发售对公司控制权的影响 本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为22.79%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份比例为 19.86%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署的战略合作协议 ，本次重组交易完成后，六师国资公司向百花村提名 4 名董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别向百花村各提名1

18、 名董事， 六师国资公司在上市公司董事席位中占多数。 因此， 本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 （五五）发行对象）发行对象是否履行私募股权投资基金备案是否履行私募股权投资基金备案 经核查， 交易对方中瑞丰医药基金、 道康祥云、 上海嘉企、 北京柘益属于 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 等法规规定的私募投资基金。 1-9 经主承销商和发行人律师核查，截止本报告签署日，瑞丰医药投资基金已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SH5955；道康祥云已在中国证券投资基金业协会进行私募基

19、金备案，基金编号为 SH1826；上海嘉企已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SL1725；北京柘益已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SD5457。 五、本次发行相关机构名称五、本次发行相关机构名称 （一（一）主承销主承销商商 1、国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层 法定代表人：何如 电话：010-88005400 传真：010-66211975 经办人：邢磊 刘元 周晨 2、国开证券有限责任公司国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层 法定代

20、表人：侯绍泽 电话：010-51789000 传真：010-51789003 经办人：胡敏 沈忱 孔凡昕 （二）（二）律师事务所律师事务所 北京市时代九和律师事务所北京市时代九和律师事务所 住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 法定代表人：黄昌华 电话：010-59336116 传真：010-59336118 经办人：陆群威 李志强 1-10 （三三）审计机构审计机构 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 法定代表人：徐华 电话：+86 10 8566 5588 传真：+86 10 8566 512

21、0 经办人： 沈在斌、王传文 2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 西安市高新路25号希格玛大厦 法定代表人：吕桦 电话：029-88275911 传真：029-88275912 经办人：唐志荣、王侠 （四四）资产评估机构资产评估机构 1、北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 住所：北京市东城区青龙胡同35号 法定代表人：权忠光 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办人：孙钰 穆继刚 2、北京大正海地人资产评估有限公司北京大正海地人资产评估有限公司 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000

22、商务中心1号楼A区707室 法定代表人：陈冬梅 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 经办人：周拥军、张巍、李耿 1-11 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 11 月 30 日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 六师国资公司 79,525,087 22.79% 张孝清 71,604,014 20.52% 瑞东医药基金

23、 14,836,796 4.25% 瑞东资本 14,836,795 4.25% 礼颐医药基金 10,326,409 2.96% 兵团国资公司 8,721,815 2.50% 兵团投资公司 7,372,752 2.11% 高投创新 7,225,155 2.07% 高投宁泰 7,225,155 2.07% 上海礼安 5,734,305 1.64% 合计合计 227,408,283 65.16% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 六师国

24、资公司 79,525,087 19.86% 张孝清 71,604,014 17.88% 新农现代 16,286,644 4.07% 瑞东医药基金 14,836,796 3.71% 瑞东资本 14,836,795 3.71% 礼颐医药基金 10,326,409 2.58% 兵团国资公司 8,721,815 2.18% 瑞丰医药基金 8,143,322 2.03% 1-12 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 道康祥云 8,143,322 2.03% 上海嘉企 8,143,322 2.03% 合计合计 240,567,526 60.08% 注：本次发行前各股东的持

25、股比例按其 2016 年 11 月 30 日的持股数量计算。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次为募集配套资金非公开发行 51,403,271 股， 发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行增加本次发行增加 本次发行后本次发行后 数量数量 （股）（股） 比例比例 （%） 数量数量 （股）（股） 数量数量 （股）（股） 比例比例 （%） 一、有限售条件股份 100,458,816 28.79 51,403,271 151,862,087 37.93 二、无限售条件股份 248,524,307 71.

26、21 0 248,524,307 62.07 三、股份总数三、股份总数 348,983,123 100.00 51,403,271 400,386,394 100 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对

27、公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 1-13 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 1-14 第第三三节节 主承销商主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行

28、对和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见象合规性的结论意见 国信证券和国开证券认为： 交易对方中瑞丰医药基金、 道康祥云、 上海嘉企、北京柘益属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等法规规定的私募投资基金， 相关发行对象已经按照上述法律法规的规定履行了相关备案手续。百花村本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行

29、管理办法等有关法律、法规的规定。本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 原发行方案中，谢粤辉拟认购股份数为 10,586,319 股， 而实际认购股份数为3,300,000 股， 苏州镛博拟认购股份数为 4,885,993 股， 而实际认购股份数为 0 股。经核查， 主承销商认为： 1、 根据已备案的本次非公开发行方案， “截至 T 日 （2016年 12 月 28 日）17:00 缴款结束，如原确定的发行对象放弃认购或未能按协议约定足额缴纳认购款项，将被取消未足额缴纳款项对应股份（精确到股）的配售资格； 同时发行人与主承销商将根据实

30、际缴纳的认购款对应股份确定为最终发行数量，不启动追加认购程序” ，主承销商已就该事项在发送缴款通知书时向本次发行认购方进行了提示， 本次发行的程序符合 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。2、经核查，本次非公开发行的认购方具备认购的资金实力，谢粤辉及苏州镛博认购股份数低于发行方案拟认购股份数， 是由其自身认购意愿以及筹资进度决定的，与本次非公开发行之前的信息披露不存在矛盾之处。3、根据上市公司之前与认购方签署的附生效条件的股份认购协议书 ，认购方认购金额不足时需承担违约责任，向上市公司支付违约赔偿金。 上市公司已经从谢粤辉及苏州镛博支付的保证金中扣除了违约赔偿金， 后续不存在相关纠纷。

31、综上所述，谢粤辉及苏州镛博实际认购股份数小于非公开发行方案拟认购股份数符合相关规定、不违背上市公司之前的信息披露，后续不存在相关纠纷。 1-15 发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准； 本次发行的发行对象、发行价格和数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行对象已缴付现金对价，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。本次发行实际认购情况符合百花村募集配套资金方案和相关规定， 与百花村之前的信息披露不存在违背之处，后续相关各方不存在纠纷。百花村本次发行过程符合股份认购协议书的约定及上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等关于非公开发行股票的相关规定。 第第四四节节 备查文件备查文件 一、 新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、独立财务顾问国信证券、国开证券出具的独立财务顾问报告 三、 发行人律师北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书 1-16 【本页无正文，为新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告书暨新增股份上市公告书之签字盖章页】 新疆百花村股份有限公司 年 月 日