三晖电气：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《三晖电气：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三晖电气：首次公开发行股票上市公告书.PDF（28页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：股票简称： 三晖电气三晖电气 股票代码：股票代码： 0 00285702857 郑州三晖电气股份有限公司郑州三晖电气股份有限公司 SMS ELECTRIC CO.,LTD ZHENGZHOU （郑州市经济技术开发区第五大街 85 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告上市公告书书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风

2、险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡

3、本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 公司控

4、股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠及股东杨建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 9 月 25 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至其减持股票期间，

5、公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 3 公司股东恒晖咨询、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017年 9 月 25 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期满后每年减持的比例不

6、超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。 自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。 担任公司董事、高级管理人员的股东余义宙、王虹承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 9 月25 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持股票在锁定期

7、满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司监事的股东栗新宏承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 2

8、5%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司股东君润恒旭、马朝阳、崔安运承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 4 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 （一）（一）稳定公司股价措施启动的条件稳定公司股价措施启动的条件 公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期每股净资产，则发行人及其控股股东、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员将

9、启动稳定公司股价措施。 （二）稳定股价的措施（二）稳定股价的措施 为稳定公司股价，公司及其控股股东、董事及高级管理人员将依次优先采取公司控股股东增持股票，公司董事、高级管理人员增持股票，公司回购社会公众股份及公司董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价的措施： 1 1、公司控股股东增持股票、公司控股股东增持股票 公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠承诺：公司上市后 3 年内出现公司股票收盘价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，本人将在5 个交易日内提出增持公司股票方案并至少提前 3 个交易日通过公司公告。增持将通过集中竞价交易、大宗交易等方式进行，增持股票数量不低于公司已发行

10、股份的 1%，但每 12 个月内增持股票数量不超过公司已发行股份的 2%，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。本人增持公司股票的行为还要遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的有关规定。 本人增持公司股票将在出现公司上市后 3 年内公司股票收盘价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产的情形时优先实施，且增持将在 1 个月内完成，而不论其他稳定公司股价的措施是否已实施。 如未履行上述增持股票承诺， 则本人承诺当年应从公司分得的现金股利和未来 12 个月内应从公司领取的薪酬留归公司所有，且所持公司股票锁定期限自动延长 1 年。 如公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠拒绝履行增

11、持股票承诺，公司将责令其限期履行增持股票承诺；限期内仍不履行增持股票承诺的，公司将扣留其当年应从公司分得的现金股利和未来 12 个月内应从公司领取的薪酬，且公司股东、董事会、监事会、半数以上独立董事等有权提请董事会、股东大会予以撤换或解聘其董事、高级管理人员职务。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 5 2 2、公司董事、高级管理人员增持股票、公司董事、高级管理人员增持股票 公司董事、高级管理人员承诺：公司上市后 3 年内出现公司股票收盘价持续20 个交易日低于最近一期每股净资产时，本人将通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股票。 用于增持公司股票的金额不低于本人最近一年

12、内从公司分得的税后现金红利及税后薪酬总额，但每 12 个月内增持股票数量不超过公司已发行股份的 2%，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。本人增持公司股票的行为还要遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的有关规定。 公司上市后 3 年内，若出现公司股票收盘价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产的情形，公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕后公司股价仍低于最近一期每股净资产，或公司控股股东、实际控制人拒绝履行增持公司股票承诺， 则本人将在 5 个交易日内提出增持公司股票方案并至少提前 3 个交易日通过公司公告，且增持将在 1 个月内完成，而不论其他稳定公司股价的措施是否已

13、实施。本人亦可与公司控股股东同时实施增持公司股票行为。 如未履行上述增持股票承诺， 则本人承诺当年应从公司分得的现金股利和未来 12 个月内应从公司领取的薪酬留归公司所有，且所持公司股票（如有）锁定期限自动延长 6 个月。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其作出上述关于稳定公司股价的承诺。如董事、高级管理人员拒绝履行增持股票承诺，公司将责令其限期履行增持股票承诺；限期内仍不履行增持股票承诺的，公司将扣留其当年应从公司分得的现金股利和未来 12 个月内应从公司领取的薪酬，且公司股东、董事会、监事会、半数以上独立董事等有权提请董事会、股东大会予以撤换或解聘。 3 3、公司回购股票、公司

14、回购股票 公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产，且公司控股股东、董事及高级管理人员增持股票方案实施完毕后公司股价仍低于最近一期每股净资产，或公司控股股东、董事和高级管理人员拒绝履行增持股票承诺，或公司认为有必要，公司将综合考虑公司股价表现、经营状况、财务状况、资金状况、融资成本等因素，在 5 个交易日内制定回购社会公众股份计划并提交董事会、股东大会审议。回购期限不超过 1 个月。 公司回购社会公众股份须遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 6 的有关规定，并不会导致公司股权分布及股本规模不符

15、合上市条件。如董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的， 应披露不予回购股票的理由。 如公司股票回购计划实施后公司股价仍低于最近一期每股净资产， 或不拟实施股票回购计划，则公司将尽快研究制订其他稳定股价措施提交董事会、股东大会审议。公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票，公司回购社会公众股份的稳定股价措施不影响公司其他稳定股价措施的实施。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

16、或者重大遗漏。 如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股（包括因此衍生的股份） ， 且自上述事实被认定之日起 10 个交易日内制定股票回购计划并公告。回购价格不低于公司招股说明书被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日前一交易日（如公司股票在此之前已停牌，则为公司股票停牌前一交易日）股票收盘价。 如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

17、损失。 （二）发行人股东承诺（二）发行人股东承诺 公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠及股东恒晖咨询、杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购公司首次公开发行上市时及公司上市以后本人转让的原限售股份 （包括因此衍生的股份） ， 且自上述事实被认定之日起 10 个交易日内提出股票回购计划并通过公司公郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告

18、书 7 告，并促使公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于公司招股说明书被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日前一交易日（如公司股票在此之前已停牌，则为公司股票停牌前一交易日）股票收盘价。 如公司未能回购首次公开发行的全部新股， 则本人将继续履行公司股票回购承诺，且在公司明确表示不能回购或不能完全回购首次公开发行的全部新股后10 个交易日内提出股票回购计划并通过公司公告。 如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺为本人个别和连带的责任承诺， 不因其他方未履

19、行回购股票或赔偿投资者损失的承诺而拒不履行， 但赔偿金额仅限彼时本人名下所拥有之财产及依照相关法律法规所能追溯之财产权利并扣除相关法律法规规定之最低生活保障金额。 若未履行上述承诺，则本人将： （1）及时向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （2）承担公司及投资者因此遭受的损失。 （三）发行人董事（三）发行人董事、监事、高级管理人员、监事、高级管理人员承诺承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

20、责任。 如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股；如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺为本人个别和连带的责任承诺， 不因其他方未履行赔偿投资者损失的承诺而拒不履行， 但赔偿金额仅限彼时本人名下所拥有之财产及依照相关法律法规所能追溯之财产权利并扣除相关法律法规规定之最低生活保障金额。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公

21、开发行股票上市公告书 8 若未履行上述承诺，则本人将： （1）及时向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （2）暂停从公司领取薪酬，直至上述承诺履行完毕； （3）承担公司及投资者因此遭受的损失。 （四）相关中介机构承诺（四）相关中介机构承诺 民生证券承诺：因本保荐机构为三晖电气首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 立信会计师事务所承诺： 立信会计师事务所对本会计师事务所为三晖电气首次公开发行而制作、出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，承诺因本

22、会计师事务所为三晖电气首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市君合律师事务所承诺：本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述声明并证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任： （1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外， 本所将积极与发行人、 其他中介机构、 投资者沟通协商。（2）有管辖权的司法机

23、关依法作出生效判决并认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后， 依据该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 四、四、公司发行前持股公司发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持计划以上股东的持股意向及减持计划 公司本次发行前持股 5%以上自然人股东为于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、李小拴、关付安、武

24、保福、刘清洋、栗新宏，分别持有其本次公开发行前郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 9 16.63%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、6.25%的股份；非自然人股东郑州恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询” ） 、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“君润恒旭” ）分别持有公司本次公开发行前 6.95%、9.51%的股份。 （一）减持条件（一）减持条件 上述股东承诺锁定期满后，如有侵占公司利益而未偿还，或须赔偿公司或其他投资者损失的情形，上述股东所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用

25、于偿还公司或其他投资者的损失。 （二）减持意向（二）减持意向 1、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 9 月 25 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接

26、或间接持有的公司股份。 自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。 未经公司批准， 本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。 2、恒晖咨询、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 9 月 25 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个

27、月。 上述锁定期满后， 每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 10 的 25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。 自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。 未经公司批准， 本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。 3、栗新宏承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述限售期届满后， 在公司任职期间每年转让的股份不超过

28、其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。 离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份。 未经公司批准， 本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。 4、君润恒旭承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 未经公司批准， 本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。 （三）（三）减持方式、信息披露减持方式、信息披露 上述股东承诺：在作为公司股东期间，将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定， 及时申报持有公司股票及其变动情

29、况。锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。 （四）（四）违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 上述股东承诺：因违反股份限售承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、未能履行承诺的约束措施五、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人（一）发行人承诺承诺的约束措施的约束措施 本公司承诺：对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 11 按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时

30、履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或者替代承诺提交股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）（二）发行人发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同承承诺诺的约束措施的约束措施 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承

31、诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或者替代承诺提交股东大会审议； 4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补回报的具体措施（一）填补回报的具体措施 公司拟采取多项措施防范股东即期回报被摊薄的风险，努力提高公司效益，填补和提高股东回报。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。特别提醒投资者，下列填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力； 2、加强成本费用控制，提高公司现有业务盈利水平； 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用

32、效率； 4、加强法人治理建设，为公司持续发展提供制度保障； 5、严格执行分红规划，提高股东回报。 （二二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事、 高级管理人员承诺： 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 12 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、严格遵守公司预算制度，本人职务消费行为均将在为履行本人职责必须的范围内发生，避免浪费或超前消费。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人职权范围内促使

33、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在本人职权范围内促使公司未来公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本人职权范围内促使公司通过其他有利于填补回报措施执行的议案并得到有效实施。 7、本人将遵守监管机关、交易所现有的及未来颁布的有关填补股东回报的相关规定，且愿根据有关规定出具关于填补股东回报的补充承诺。 如违反上述承诺，本人承诺： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 2、自愿接受中国证监会、交易所及其他监管部门采取的监管措施。 3、因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。在依法补偿

34、公司或股东损失之前，暂停从公司领取薪酬。 七、本次发行前滚存利润的分配安排七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的利润分配政策八、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 根据公司第二届董事会第十五次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） （上市后适用） ，公司本次发行上市后的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并郑州

35、三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 13 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。 3、利润分配的时间间隔：在公司当年盈利且符合公司法规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4、利润分配顺序： （1）公司分配当年税后

36、利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的

37、公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、现金分红的条件： （1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） ； 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 14 （2） 公司期末累计可供分配利润为正， 且每股累计可供分配利润不低于0.10元； （3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留

38、意见的审计报告。 （4）在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。 6、现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

39、在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000 万元以上。 除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 7、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满

40、足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。 8、利润分配政策的决策机制和程序：公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 制定现金分红具体方案时， 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 15 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进

41、行审议前， 公司应当通过电话、 传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议

42、通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见， 公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。 9、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东分红回报规划。 股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发

43、表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）上市后公司股东分（二）上市后公司股东分红回报规划红回报规划 根据公司第二届董事会第十五次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过的上市后公司股东分红回报规划 ，公司上市后的利润分配规划和具体计划如下： 1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公

44、告书 16 2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合公司法规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司

45、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000 万元以上。 公司未来 3 年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次

46、利润分配中所占比例应不低于 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的， 则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。 除满足上述现金分红比例外，在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何 3 个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。 4、每个会计年度结束后，

47、公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 17 当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红

48、或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规范性

49、文件规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2017314 号文核准，本公司首次公开发行股票 2,000 万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为 10.26 元/股。经深圳证券交易所关于郑州三晖电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2017187 号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电气” ，股票代码“002857”，本次公开发行的 2

50、,000 万股股票将于 2017 年 3 月 23 日起上市交易。 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 全 文 及 相 关 备 查 文 件 已 在 巨 潮 资 讯 网（）披露，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 3 月 23 日 （三）股票简称：三晖电气 （四）股票代码：002857 （五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股,全部为新股发行 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明