世运电路:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告.PDF
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1、股票简称:世运电路 股票代码:603920 广东世运电路科技股份有限公司广东世运电路科技股份有限公司 Olympic Circuit Technology Co., Ltd. (鹤山市共和镇世运路鹤山市共和镇世运路 8 号号) 首次公开发行股票上市公告书 暨2017年第一季度财务会计报告 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (海南省海口市南宝路(海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼)号证券大厦四楼)广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于2017年4月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市
2、初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明 广东世运电路科技股份有限公司 (以下简称“世运电路”、“公司”、“本公司”或“发行人”) 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:
3、/)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、发行前股东所持股份锁定承诺 1、公司控股股东新豪国际承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。(2)所持股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同
4、)。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 4 不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。 3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发
5、行人股份。 4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺:鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市,现就相关事宜承诺如下:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
6、价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。(5)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益。 5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺:(1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接
7、所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 5 行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年
8、转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)
9、本人在上述股份锁定期间届满后,在本人担任发行人监事期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 8、其他董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺:在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施 公司上
10、市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取包括但不限于以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司控股股东增持公司股票; (2)公司回购公司股票; 广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 6 (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票; (4)其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规
11、定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事,不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 触发股价稳定方案时,控股股东增持股票为第一顺位,发行人回购公司股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东增持到承诺最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后,可自愿增持。 2、实施稳定股价措施的限定条、
12、实施稳定股价措施的限定条件、启动时点和责任追究机制件、启动时点和责任追究机制 (1)实施稳定股价措施的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 (2)实施稳定股价措施的启动时点 自股价稳定方案触发之日起,公司应在 5 日内召开董事会会议、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内开始实施。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 (3)责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起,公司应在 5 日内召开董事会会议,并及时公告将
13、采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 7 事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务,控股股东不履行前述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务,公司不履行前述义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。 3、稳定公司股价的具体安排、稳定公司股价的具体安排 (1)公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控
14、股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产;在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 1%,单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的 2%。前述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 、 证券法 及其他相关法律、行政法规的规定。 (2)公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,公司回购股份的价格不高于最近
15、一期经审计的每股净资产;在确保回购后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上公司单次回购股份数量不低于股份总数的 1%,单一会计年度回购股份数量不超过股份总数的 2%;公司回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 8 (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事(独立董事除
16、外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上用于增持股份的金额不低于其本人上年度从公司领取的税后薪酬的 10%,但不超过其上年度从公司领取的税后薪酬的30%。上述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 、 证券法 及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来拟新聘的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后
17、,方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1) 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ; (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、股价稳定措施的再度触发、股价稳定措施的再度触发 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方
18、案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效,公司控股股东及实际控制人、公司、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 9 的相关承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 本公司承诺,若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关
19、行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。 (在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东承诺、控股股东承诺 本公司控股股东新豪国际承诺,若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合
20、法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内,本公司将依法购回已转让的原限售股份,回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。) 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 3、实际控制人承诺、实际控制人
21、承诺 公司实际控制人佘英杰承诺,若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 10 失。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺:若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐人金元证券承诺:金元证券为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,金元证券保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因金元证券为发行人首次公开发行制
22、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 2、本次发行的会计师事务所天健所承诺:因本所为广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 3、本次发行的律师服务机构懋德律所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发
23、生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。 六、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向 发行前,新豪国际持有公司 81.56%的股权。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市,针对新豪国际持有的公司股份,新豪国际持有、减持意向如下: 新豪国际在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交广东世运电路科技股份有限公司 上市公告书 11 易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各
24、方面因素确定是否减持所持公司股份。 锁定期满两年内,本公司减持发行人股份应符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本公司不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。 (4)减持数量:锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的 15%;锁定期满后第二年
25、内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的 15%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务,提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在6个月内完成股份减持。 2、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向 发行前,无锡天翼持有公司 7.60%的股权,其持有、减持意向如下: 无锡天翼在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 锁定期满两年内,本单位减持发行人股份应符合
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