健友股份:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
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1、 股票简称:股票简称:健友股份健友股份 股票代码:股票代码:603707 南京健友生化制药股份有限公司南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股股票股票上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (四川省成都市东城根上街(四川省成都市东城根上街 95 号)号) 二一七年二一七年七七月月 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 2 特别提示 南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“健友股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2017年7月19日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素
2、, 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明, 本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 3 目录目录 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 . 4 一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施 . 4 二、填补被摊薄即期回报的措施 . 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 17 一、股票上市的审核情况 .
3、17 二、公司股票上市概况 . 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况发行人、股东和实际控制人基本情况 . 19 一、发行人基本资料 . 19 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 . 20 三、公司控股股东与实际控制人的情况 . 20 四、发行人股本情况 . 21 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 23 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 . 25 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 27 一、募集资金专户储存三方监管协议的安排 . 27 二、其他事项 . 27 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 29 一、上市保
4、荐机构情况 . 29 二、上市保荐机构的推荐意见 . 29 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 4 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期
5、的投资风险, 广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施 (一)股份锁定及减持承诺 1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺:公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺: (1)在公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25
6、%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。 (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同) ;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 5 日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以
7、公告。 (3) 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ,上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司控股股东、董事谢菊华承诺:公司控股股东、董事谢菊华承诺: (1)在公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。 (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持
8、的,其减持价格不低于发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同) ;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。 (3) 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ,上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司董事、高级
9、管理人员黄锡伟承诺:公司董事、高级管理人员黄锡伟承诺: (1)在公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。 (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司在上南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 6 市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同)
10、 ;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。 (3) 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ,上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、公司其他公开发行前持股 5%以上股东的承诺 公司股东沿海集团承诺:公司股东沿海集团承诺: (1)在公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管
11、理本公司持有的股份,也不由公司回购本公司持有的股份。 (2) 本公司所持股票在锁定期满后实施减持时, 将提前3个交易日予以公告。 (3)本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东公司股东JEF、Generic和维梧(成都)承诺:和维梧(成都)承诺: (1)在公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的股份,也不由公司回购本公司持有的股份。 (2)本公司持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本公司所持股
12、票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。 (3)本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (二)稳定股价预案及相应约束措施 1、触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 7 (1)触发条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)时(如因派发现金红利、送股、转增
13、股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同) ,公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述条件满足之日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案, 明确该等具体方案的实施期间,并提交股东大会审议,并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (2)停止条件:在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 (1)公司稳定股
14、价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定, 向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 本公司以集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外,下同) 、高级管理人员的人员以增持公司股票的
15、方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 8 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 (2)控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布
16、仍符合上市条件: 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。 除经股东大会非关联股东同意外, 不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认
17、可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 (3)公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持南京健友生化制药股份有限公司 首
18、次公开发行A股股票上市公告书 9 股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 公司董事、 高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事
19、、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 4、本预案的执行 (1)公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 (2)本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出
20、未履行承诺的约束措施。 5、未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束: 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 10 (1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (4)如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应
21、付现金分红予以扣留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 (5)如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 6、关于督促新增董事、高管及新增持股5%以上股东作出承诺的说明 为保障投资者合法权益,保证招股说明书所披露的相关承诺能得
22、以有效履行,本公司承诺在新任董事(包括独立董事)由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内, 督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应承诺;如新任董事或高级管理人员不能签署,董事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股5%以上股东出具相应说明和承诺;如其在公司督促下仍未出具该说明,本公司将予以公告,并向监管机构报告。 (三)关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因
23、公司招股说明南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 11 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股: (1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款; (2)若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公
24、告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照上述
25、安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 2、实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股: 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 12 (1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段
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