光韵达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一七年五月签署日期：二一七年五月 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 本次交易发行股份数量为 12,454,152 股，其中发行股份购买资产部分发行股份6,234,124 股，发行股份募集配套资金部分发行股份 6,220,028 股。 本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份

2、价格一致，均为 21.27 元/股。 本次交易募集资金总额为 132,299,995.56 元，扣除与发行有关的费用人民币8,000,000.00 元，光韵达实际募集资金净额为人民币 124,299,995.56 元。 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 光韵达本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 12,454,152 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，光韵达递交新增股份登记申请，并于 2017 年 5 月 11 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 二、新增股票上市安排二、新增股

3、票上市安排 公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。 本次新增股份上市日为 2017 年 5 月 22 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗” ） 、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和” ） 、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文；发行股份募集配套资金的认购方为孙晖。 3 （一）发行股份购买

4、资产交易对方的限售期安排（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排 本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： 陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）自该等股份发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 第一期： 本次发行股票上市期满 12 个月， 且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报

5、告 ，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数 金东唐 2016 年度实现的业绩 业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500 6,900=21.74%。 第二期： 本次发行股票上市期满 24 个月， 且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告 ，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数 金东唐 2016 年度和 2017 年度累计实现的业绩 业绩承诺总额第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）

6、6,900-21.74%=33.33%。 第三期： 本次发行股票上市期满 36 个月， 且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告 、对标的公司 100%股权进行减值测试出具减值测试报告 ，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数 金东唐累计实现的业绩 业绩承诺总额第一期解除锁定的股份数第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 （二）配套募集资金认购方限售期安排（二）配套募集资金认购方限售期安排 4 本次交易配套融资认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份

7、，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 发行对象在本次重组中所获得的光韵达股份因光韵达送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 四、资产过户情况四、资产过户情况 金东唐依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 4 月 11 日领取了上海市杨浦区市场监督管理局签发的营业执照 （统一社会信用代码：91310000666091711A） ，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至光韵达名下，双方已完成了金东唐 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，光

8、韵达已持有金东唐 100%的股权。 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次发行完成后，光韵达仍旧满足公司法 、 证券法及深交所上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 5 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募

9、集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、 本公司提醒投资者注意： 本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。6 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明 本

10、公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 侯若洪 王 荣 姚彩虹 张宇锋 张锦慧 王肇文 王红波 深圳光韵达光电科技股份有限公司 年 月 日7 释义释义 公司、上市公司、光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 本上市公告书/本实施情况暨新增股份上市公告书 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要 发行股份及支付现金购买资产协议 指 公司与交易对方签署的 深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、

11、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 公司与募集配套资金认购方孙晖签署的 深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股份有限公司 100.00%股权，同时向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 13,230 万元 发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司 100.00%股

12、权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 13,230 万元 交易标的、标的资产 指 上海金东唐科技股份有限公司 100.00%股权 标的公司、金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告200814 号） 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年

13、修订） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华创证券/独立财务顾问/主承销商 指 华创证券有限责任公司 8 金杜律师/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 定价基准日 指 特指本次发行股份购买资产并募

14、集配套资金的定价基准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日 评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日 审计基准日 指 2016 年 9 月 30 日 交割日 指 标的股权过户至上市公司名下之日， 即在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30日 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本报告书中部分合计数与各明细数直接

15、相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。9 目录目录 特别提示. 2 公司声明. 5 上市公司及全体董事声明. 6 释义. 7 第一节 本次交易的基本情况. 11 一、上市公司基本信息. 11 二、本次交易的基本方案. 11 （一）交易对方. 12 （二）交易标的. 12 （三）交易价格. 12 三、本次交易中股份发行的基本情况. 12 （一）本次发行股票的基本情况. 12 （二）本次发行的认购情况. 17 （三）本次发行的验资. 19 （四）新增股份登记托管情况. 19 （五）本次募集资金运用. 19 四、发行对象的基本情况. 20 （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况.

16、 20 （二）配套资金的发行对象基本情况. 23 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 23 （一）独立财务顾问意见. 23 （二）法律顾问意见. 24 第二节 本次交易实施情况. 25 一、本次交易的实施过程. 25 （一）交易对方履行的内部决策程序. 25 （二）上市公司履行的内部决策程序. 25 （三）本次发行的监管部门核准过程. 25 （四）本次配套募集资金的发行过程. 26 二、标的资产的过户情况. 26 三、配套融资情况. 27 四、股份发行登记情况. 27 五、期间损益的认定. 28 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 28 七、董事、

17、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 28 （一）上市公司. 28 （二）标的公司. 28 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 28 10 九、相关协议及承诺的履行情况. 29 （一）本次重组相关协议的履行情况. 29 （二）本次重组相关承诺的履行情况. 29 十、相关后续事项的合规性及风险. 29 （一）工商变更登记事项. 29 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺. 29 （三）上市公司向交易对方支付现金对价. 30 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见. 30 （

18、一）独立财务顾问核查意见. 30 （二）法律顾问核查意见. 30 第三节 本次新增股份上市情况. 32 一、新增股份上市批准情况. 32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 32 三、新增股份的上市时间. 32 四、新增股份的限售安排. 32 第四节 本次股份变动情况及其影响. 34 一、本次股份变动. 34 （一）发行完成前后公司的股权结构变化情况. 34 （二）本次发行前，公司前十名股东情况. 34 （三）本次发行后，公司前十名股东情况. 35 （四）本次资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件. 35 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 35 三、股权变

19、动对主要财务指标的影响. 35 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 37 一、备查文件. 37 二、相关中介机构联系方式. 37 （一）独立财务顾问（主承销商）. 37 （二）律师事务所. 38 （三）审计机构. 38 （四）评估机构. 38 11 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co., Ltd. 公司类型：股份有限公司 公司设立日期：2005 年 10 月 25 日 法定代表

20、人：侯若洪 注册资本：137,323,500 元人民币 上市地点：深交所 股票简称：光韵达 股票代码：300227 注册地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层 办公地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层 邮政编码：518051 电话：0755-26981000 传真：0755-26981500 电子信箱：infosunshine- 互联网网址：www. sunshine- 统一社会信用代码：91440300778790429A 经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三

21、维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 所属行业：电子信息制造业，细分行业为精密激光制造和服务行业 二、本次交易的基本方案二、本次交易的基本方案 12 （一）交易对方（一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系金东唐的全体股东，即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。 本次募集配套资金认购对象为孙晖。 （二）交易标的（二）交易标的

22、 本次交易的标的资产为金东唐 100.00%的股权。 （三）交易价格（三）交易价格 参照评估报告的评估结果并经各方友好协商，本次收购金东唐 100.00%股权的交易作价为 22,100 万元， 上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价，发行价格定为 21.28 元/股，根据 2016 年年度权益分派情况，对发行价格进行调整，详细情况请参见深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施 2016 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告 ，最后确定发行价格为 21.27 元/股。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行

23、的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括： （1）发行股份购买资产：光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等交易对方合计持有的金东唐 100.00%的股权，其中，交易对价中的 60%以股份支付，发行股份的对象为全体交易对方，其余 40%交易对价以现金支付； （2）发行股份募集配套资金：光韵达向孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,230 万元。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 13 （1）

24、发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文 12 名交易对方。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙晖。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。 发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十

25、，确定为 21.28 元/股。符合重组管理办法的规定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 2017 年 4 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度权益分派方案，同意公司以现有总股本 137,323,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金 （含税） 。 2017 年 4 月 19 日， 公司披露了 2016 年年度权益分派实施公告 ，该次权益分派的股权登记日为 2017 年 4 月 24 日，除权除息日为 2017 年 4 月 25 日。2017 年

26、 4 月 25 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕。 依据发行股份及支付现金购买资产协议 ，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司 2016 年年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为：21.27 元/股，计算如下： P1=P0-D=21.28-0.01=21.27 元 其中：P0 为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 分别为调整后的发行价。 14 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告

27、日。 本次向孙晖非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 21.28 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.27 元/股，符合发行管理暂行办法的规定。 2017 年 4 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度权益分派方案，同意公司以现有总股本 137,323,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金 （含税） 。 2017 年 4 月 19 日， 公司披露了 2016 年年度权益分派实施公告 ，该次权益分派的股权登记日为 2017 年 4 月 24 日，除权除息日为 2017 年 4 月

28、 25 日。2017 年 4 月 25 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕。 依据股份认购协议 ，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 则相应调整发行价格。 公司 2016年年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为：21.27 元/股，计算如下： P2=P0-D=21.28-0.01=21.27 元 其中：P0为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利， P2 分别为调整后的发行价。 4、发行数量、发行数量 本次发行股票数量为 12,454,152 股（光韵达 2016 年年度权益分派调整后）

29、。本次发行具体情况如下： 发行发行对象对象 权益分派调整前发行股份数（股）权益分派调整前发行股份数（股） 权益分派调整后发行股份数（股）权益分派调整后发行股份数（股） 一、购买资产的发行对象一、购买资产的发行对象 陈洁 2,176,211 2,177,234 李国平 1,125,456 1,125,985 前海瑞旗 905,698 906,123 徐敏嘉 849,037 849,436 上海盈之507,190 507,429 15 和 王翔 253,595 253,714 徐亦文 106,002 106,052 陈光华 106,002 106,052 吴梦秋 57,964 57,991 万刚

30、50,719 50,742 庄楠 50,719 50,742 邱罕文 42,604 42,624 小计小计 6,231,197 6,234,124 二、配套融资的发行对象二、配套融资的发行对象 孙晖 6,217,105 6,220,028 合计合计 12,448,302 12,454,152 5、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排： 交易对方名称交易对方名称 锁定期安排锁定期安排 陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文

31、、 陈光华、 吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文 自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。 第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数金东唐2016年度实现的业绩业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,5006,900=21.74%。 第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿

32、期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。 第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩业绩承诺总额第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）6,900-21.74%=33.33%。 第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告、对标的公司100%股权进行减值测试出具减值测试报告，并按照盈利预测补偿协议约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股

33、份数=交易对方所持股票总数金东唐累计实现的业绩业绩承诺总额第一期解除锁定的股份数第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 16 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述承诺。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次交易配套融资认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让， 36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存未分配利

34、润安排 本次非公开发行股份完成后，金东唐于过渡期内产生的收益由光韵达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向光韵达补足亏损部分。 本次非公开发行股份完成后，金东唐于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由光韵达享有。 8、募集资金量及发行费用、募集资金量及发行费用 本次交易募集资金总额为 132,299,995.56 元，扣除与发行有关的费用人民币8,000,000.00 元，光韵达实际募集资金净额为人民币 124,299,995.56 元。 9、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 2017 年 4 月 11 日， 陈洁等 12 名交易对

35、方持有的金东唐合计 100.00%股权已过户至光韵达名下，上海市杨浦区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，金东唐领取了变更后的营业执照 （统一社会信用代码：91310000666091711A） 。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。 10、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达 35,000,755股股份，占光韵达股本总额的 25.49%。本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为 23.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市17 公司控股股东和实际控制人的变更。 本次交易完

36、成前后上市公司的股权结构变化如下： 序序号号 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 侯若洪 27,972,403 20.37% 27,972,403 18.68% 2 姚彩虹 7,028,352 5.12% 7,028,352 4.69% 3 陈洁 2,177,234 1.45% 4 李国平 1,125,985 0.75% 5 前海瑞旗 906,123 0.60% 6 徐敏嘉 849,436 0.57% 7 上海盈之和 507,429 0.34% 8 王翔 2

37、53,714 0.17% 9 徐亦文 106,052 0.07% 10 陈光华 106,052 0.07% 11 吴梦秋 57,991 0.04% 12 万刚 50,742 0.03% 13 庄楠 50,742 0.03% 14 邱罕文 42,624 0.03% 15 孙晖 6,220,028 4.15% 16 上市公司现有其他股东 103,353,133 74.51% 103,353,133 68.32% 合计合计 137,323,500 100.00% 149,777,652 100.00% 11、配套募集资金用途、配套募集资金用途 上市公司本次所募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中

38、介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。配套募集资金的用途符合重组管理办法及相关问题解答的规定。 （二）本次发行的认购情况（二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 根据光韵达 2016 年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案， 本次购买资产的发行对象为陈洁、 李国平、 前海瑞旗、 徐敏嘉、 上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文；本次配套募集资金的发行对象为孙晖。 2、发行价格的确定、发行价格的确定 18 本次发行为锁价发行。根据光韵达 2016 年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会

39、核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 21.28 元/股。根据2016 年年度权益分派情况，对发行价格进行调整，详细情况请参见深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施 2016 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告 ，最后确定发行价格为21.27 元/股。 3、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 2017 年 4 月 11 日， 陈洁等 12 名交易对方持有的金东唐合计 100.00%股权已过户至光韵达名下，上海市杨浦区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，金东唐领取了变更后的营业执照 （统一社会信用

40、代码：91310000666091711A） 。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。 4、配套融资缴款、配套融资缴款 2017 年 4 月 26 日，华创证券向募集配套资金发行对象孙晖发出缴款通知书 。截至 2017 年 4 月 27 日，孙晖已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2017 年 4月 28 日，华创证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。 5、发行数量的确定、发行数量的确定 本次发行股份的发行价格为人民币21.28元/股。 根据2016年年度权益分派情况，对发行价格进行调整，最后确定发行价格为 21.27 元/股。 根据光韵达 2016 年度第一次临时股

41、东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案以及深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施 2016 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告 ，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了光韵达本次发行的股票。 发行发行对象对象 权益分派调整前发行股份数（股）权益分派调整前发行股份数（股） 权益分派调整后发行股份数（股）权益分派调整后发行股份数（股） 一、购买资产的发行对象一、购买资产的发行对象 陈洁 2,176,211 2,177,234 李国平 1,125,456 1,125,985 19 前海瑞旗 905,6

42、98 906,123 徐敏嘉 849,037 849,436 上海盈之和 507,190 507,429 王翔 253,595 253,714 徐亦文 106,002 106,052 陈光华 106,002 106,052 吴梦秋 57,964 57,991 万刚 50,719 50,742 庄楠 50,719 50,742 邱罕文 42,604 42,624 小计小计 6,231,197 6,234,124 二、配套融资的发行对象二、配套融资的发行对象 孙晖 6,217,105 6,220,028 合计合计 12,448,302 12,454,152 （三）本次发行的验资（三）本次发行的验资

43、 截至 2017 年 4 月 27 日，募集配套资金发行对象孙晖已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告 （瑞华验字2017第 48120004 号）验证，截至 2017 年 4 月 27 日，华创证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 132,299,995.56 元（含发行费用） 。 截至 2017 年 4 月 28 日，华创证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用8,000,000.00 元后的募集资金净额 124,299,995.56 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字2

44、01748490004 号验资报告审验，截至 2017 年 4 月 28 日止，光韵达已收到募集资金净额人民币124,299,995.56 元。 （四）新增股份登记托管情况（四）新增股份登记托管情况 2017 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2017 年 5 月 11 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （五）本次募集资金运用（五）本次募集资金运用 20 本次交易募集的配套资金总额不超过 13,230 万元， 将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检

45、测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。 光韵达制定有深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理制度 。光韵达将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规及规范性文件、 深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理制度 的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理， 并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 1、陈洁、陈洁 姓名 陈洁 性别 男 国籍 中国 身份证号 32050419*30 住所 上

46、海市浦东新区东园四村* 通讯地址 上海市浦东新区东园四村* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、徐敏嘉、徐敏嘉 姓名 徐敏嘉 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010219*19 住所 上海市虹口区广中路* 通讯地址 上海市杨浦区控江路* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 3、李国平、李国平 姓名 李国平 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010219*15 住所 上海市黄浦区丽园路* 通讯地址 上海市黄浦区陆家浜路 1060 弄* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 21 4、前海瑞旗、前海瑞旗 公司名称 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 成立日期 2014 年 6 月 12

47、日 法定代表人 王翔 注册资本 10,000 万元 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻： 深圳市前海商务秘书有限公司）管理局综合办公楼 A 栋 201 室前海商务秘书企业 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403003062962976 经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资管理、投资咨询（不含限制项目） ；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托

48、公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、 不得从事公开募集基金管理业务） ；创业投资业务。 5、上海盈之和、上海盈之和 公司名称 上海盈之和信息科技有限公司 成立日期 2012 年 7 月 17 日 法定代表人 徐敏嘉 注册资本 320 万元 注册地址 上海市杨浦区长阳路 2588 号 218 室 公司类型 有限责任公司 营业执照号 310110000599535 税务登记证号 310110599784103 组织机构代码证号 59978410-3 经营范围 信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管

49、理咨询（以上咨询不得从事经纪） ，企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品） 、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施） 、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、王翔、王翔 姓名 王翔 性别 男 国籍 中国 身份证号 51031119*10 住所 广东省深圳市福田区金田路 4028 号* 通讯地址 广东省深圳市后海中心路致远大厦* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 7、徐亦文、徐亦文 22 姓名 徐亦文 性别 女 国籍 中国 身份证号 31010619*29 住所

50、 上海市静安区南京西路 591 弄* 通讯地址 上海市静安区南京西路 591 弄* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 8、陈光华、陈光华 姓名 陈光华 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319*36 住所 上海市河南南路 1001 弄* 通讯地址 上海市河南南路 1001 弄* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 9、吴梦秋、吴梦秋 姓名 吴梦秋 性别 男 国籍 中国 身份证号 31011019*1X 住所 上海市普陀区中潭路 100 弄* 通讯地址 上海市普陀区中潭路 100 弄* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 10、万刚、万刚 姓名 万刚 性别 男 国籍 中国 身份证