卫信康：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：卫信康 股票代码：603676 西藏卫信康医药股份有限公司 Tibet Weixinkang Medicine Co., Ltd. （拉萨经济技术开发区孵化园区拉萨经济技术开发区孵化园区 1#厂房二层收缩缝以南厂房二层收缩缝以南 201-1 室室） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应

2、当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上

3、市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项： （一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺 1、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后

4、 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）承诺：（1） 4 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权

5、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 4、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者

6、间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定

7、期限的承诺。 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 7、作出上述 1-6 项承诺的自然人和机构承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证 5 监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应

8、上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 8、公司股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）上市后稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 （1）预警条件：公司股票上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产 （如审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） 的 120%时，公司

9、将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件：公司股票上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的措施及实施顺序 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施： （1）实

10、施利润分配或资本公积转增股本 6 在启动稳定股价措施的条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并在作出决议后的 2 个交易日发布召开股东大会通知。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后在 2 个月内实施完毕。 （2）公司回购股份 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司董事会应在 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在作出决议后的 2 个交易内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟

11、回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日启动向社会公众股东回购股份的方案。 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除相关法律法规要求之外，还应符合下列各要求：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；3） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000万元；4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第 3）项与第 4）项冲突的，按照第 4）项执行；5）单一会计

12、年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 （3）控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东西藏中卫康投资、实际控制人张勇、以及钟丽娟、张宏将在 10 个交易日内，就增持股票方案通知公司，并由公司公告。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将自增持公告作出之日起 3 个交易日启动增持，并在 30 日内实施完毕。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将在符合法律法规规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易方式增持

13、公司股票。 7 西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏增持公司股份，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的 20%；3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的 60%。 （4）非独立董事、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司非独立董

14、事、高级管理人员将在 10 个交易日内，就增持股票计划通知公司，并由公司公告；自增持公告作出之日起 3 个交易日启动增持，并在 30 日内实施完毕；将在符合法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。 同时，增持公司股份应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）单次及（或）连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于上年度该等董事、高级管理人员在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过上年度的税前薪酬总和的 60%；3）对其他董事、高级管理人员的增持义务承担连带责任。 公司在首次公开发行股

15、票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）有关招股说明书信息披露的承诺 1、公司承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺： 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 8 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相

16、关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的， 回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。若招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 2、公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司实

17、际控制人张勇 （及其妻钟丽娟、兄张宏）做出如下承诺： 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同

18、期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。 若发行人招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员分别承 9 诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

19、任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 4、保荐机构承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人律师信达所做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接

20、经济损失的，经司法机关生效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。 6、发行人会计师、验资机构承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人会计师瑞华所做出如下承诺： 如因本所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务

21、院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失， 在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本所将依照相 10 关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 7、资产评估机构承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的

22、文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。 （四）持股 5%以上股东减持意向承诺 公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：在上述锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并

23、向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 公司股东西藏中卫康投资承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。在减持所持有的公司股份时，将提前 3 个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

24、2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 11 公司股东西藏京卫信康投资（有限合伙）承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，其减持比例最高可至其持有公司股份总数的100%。在减持所持有的公司股份时，将提前3个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

25、开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （五）未履行承诺的约束机制 发行人承诺：将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，公司自愿承担相应的法律后果

26、和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

27、具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承 12 诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充

28、承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无

29、法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司董事及高级管理人员承诺：本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并

30、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）本人违反承诺所得收益将归属于公司， 因此给公司或投资者造成损失的， 将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通 13 过公司及时、 充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或

31、无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （六）保荐机构和发行人律师核查意见 发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。 （七）发行前公司滚存利润的分配 根据公司2016年度第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。 （八）本次发行上市后公司股利分配政策

32、1、利润分配的形式 公司利润分配可采取派发现金股利、派发股票股利、现金与股票股利两者相结合的方式。 2、分红具体条件 （1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕， 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；3）公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外） ；4）公司年末资产负债率不超过75%。 非经常性损益形成的利润、 公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分

33、红。 重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 14 最近一期经审计净资产的50%且超过人民币3,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）股票股利发放条件 公司可以根据当年的盈利情况及现金流状况， 通过在现金分红的同时增加股票股利分配或者单独派发股票股利方式分配利润。采用股票股利分配的，公司应当保证股本规模及股权结构的合理性和公司章程（草案） 规定的最低现金分红比例。 3、现金分红比例

34、及期间间隔 原则上每年进行一次年度利润分配， 公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

35、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配政策调整的决策程序和机制 15 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体独立董事三分之二以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或

36、变更的， 股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见， 公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 6、利润分配政策的决策程序 （1）公司利润分配预案由董事会结合公司章程（草案） 的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配

37、方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （2）公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上独立董事通过。 董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

38、7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 公司监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 16 （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、有关利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见

39、和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 二、其他说明事项： 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 17 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海

40、证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可20171098 号文核准。 三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2017207 号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017 年 7 月 21 日 3、股票简称：卫信康 4、股票代码：603676 5、本次发行完成后总股本：42,300 万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：6,300 万股，

41、均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、 本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之 “第一节 重要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的 6,300 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2017 年 7 月 21 日起上市交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：中信证券股份有限公司 18 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称 ：西藏卫信康医药股份有限公司 2、英文

42、名称 ：Tibet Weixinkang Medicine Co., Ltd 3、注册资本 ：36,000 万元（本次发行前） 4、法定代表人 ：张勇 5、变更设立日期 ：2015 年 12 月 2 日 6、住 所 ：拉萨经济技术开发区孵化园区 1#厂房二层收缩缝以南201-1 室 7、邮政编码 ：851400 8、电 话 ：0891-660 1760 9、传真号码 ：0891-660 1760 10、互联网网址 ： 11、电子信箱 ： 12、所属行业 ：医药制造业 13、经营范围 ：医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务） ；

43、企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】 14、主营业务 ：以临床需求为导向，立足于研发创新，坚持仿创结合，以化学药品制剂及其原料药的研发、生产、销售为主营业务，在静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂等细分领域具有较强竞争力，同时生产和销售护肝类用药、抗生素类产品。 15、董事会秘书 ：熊晓萍 19 二、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日， 本公司董事、 监事和高级管理人员任职情况如下： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间

44、张勇 董事长、总经理 2015/12/2-2018/12/1 张宏 董事、副总经理 2015/12/2-2018/12/1 刘烽 董事、副总经理 2015/12/2-2018/12/1 温小泉 董事 2015/12/2-2018/12/1 邹晓冬 独立董事 2015/12/2-2018/12/1 祝锡萍 独立董事 2015/12/2-2018/12/1 潘宣 独立董事 2015/12/2-2018/12/1 宁国涛 监事会主席、职工代表监事 2015/12/2-2018/12/1 陈仕恭 监事 2015/12/2-2018/12/1 罗婉 监事 2016/6/20-2018/12/1 孙膑 副

45、总经理 2015/12/2-2018/12/1 翁自忠 副总经理 2015/12/2-2018/12/1 熊晓萍 财务总监、董事会秘书 2015/12/2-2018/12/1 2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接、间接持股情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 直接持股比例直接持股比例 间接持股比例间接持股比例 合计持股比例合计持股比例 1 张 勇 董事长、总经理 14.8340% 62.6733% 77.5073% 2 张 宏 董事、副总经理 0.8822% 2.1423% 3.0245% 3 刘 烽 董事、副总经理 0.8822% 2.1423% 3

46、.0245% 4 熊晓萍 董事会秘书、 财务总监 - 0.5000% 0.5000% 5 翁自忠 副总经理 - 0.6731% 0.6731% 6 温小泉 董事 0.1346% 0.4038% 0.5384% 7 陈仕恭 监事、人力资源总监 - 0.2423% 0.2423% 8 孙 膑 副总经理 - 0.2019% 0.2019% 9 宁国涛 监事会主席、 生产质量总监 - 0.1074% 0.1074% 10 罗 婉 监事、采购经理 - 0.0673% 0.0673% 20 三、控股股东及实际控制人情况 公司直接控股股东为西藏中卫康投资， 持有公司57.0136%股权， 西藏中卫康投资主要

47、从事对外投资及管理业务。 公司实际控制人为张勇，报告期内未发生变化。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 股份类型（股东名称）股份类型（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数(万股万股) 比例比例 股数股数(万股万股) 比例比例 锁定限制及期限锁定限制及期限 一、 有限售条件流通股一、 有限售条件流通股 西藏中卫康投资 20,524.8960 57.0136% 20,524.8960 48.5222% 自上市之日起锁定36个月 西藏京卫信康投资 （有限合伙） 5,131.2240 14.2534% 5,131.2240 12.1306% 自

48、上市之日起锁定36个月 张勇 5,340.2400 14.8340% 5,340.2400 12.6247% 自上市之日起锁定36个月 钟丽娟 3,600.0000 10.00% 3,600.0000 8.5106% 自上市之日起锁定36个月 钟丽芳 720.0000 2.00% 720.0000 1.7021% 自上市之日起锁定36个月 张宏 317.5920 0.8822% 317.5920 0.7508% 自上市之日起锁定36个月 刘烽 317.5920 0.8822% 317.5920 0.7508% 自上市之日起锁定12个月 温小泉 48.4560 0.1346% 48.4560 0

49、.1146% 自上市之日起锁定12个月 小计小计 36,000 100.00% 36,000 85.1064% 二、 无限售条件流通股二、 无限售条件流通股 本次发行社会公众股 6,300 14.8936% 合计合计 36,000 100.00% 42,300 100.00% （二）本次发行后前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为8户，其中前10名股东持股情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（持股数（万万股）股） 股权比例股权比例 1 西藏中卫康投资 20,524.8960 48.5222% 2 西藏京卫信康投资（有限合伙） 5,131.224

50、0 12.1306% 3 张勇 5,340.2400 12.6247% 4 钟丽娟 3,600.0000 8.5106% 5 钟丽芳 720.0000 1.7021% 6 张宏 317.5920 0.7508% 21 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（持股数（万万股）股） 股权比例股权比例 7 刘烽 317.5920 0.7508% 8 温小泉 48.4560 0.1146% 9 中信证券股份有限公司 10.7396 0.0254% 10 中国农业银行股份有限公司企业年金计划中国银行股份有限公司 0.7455 0.0018% 11 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行股